来源：雪球App，作者： 大队长金融，（https://xueqiu.com/7289558063/192152840）

以下文章来源于金杜研究院 ，作者胡耀华、谢岸琳。

成为独角兽再走向上市是每位创始人的理想，而这离不开初创公司具有一个清晰、稳定且合理的股权结构。本文将探讨初创公司在分配股权时应考虑的事项，并分享相关的案例，以期给各位创始人一些启发。

合理的股权架构，应保证核心创始人对公司的控制权、保证公司股权结构的稳定；另一方面，也应从长远角度考虑，预留股权以吸引有能力的人才、激励核心员工，并提前约定股权兑现、创始人退出时的股权处理机制；还应当考虑后续融资对股权的稀释，处理好与投资人的股权分配问题。

新经济领域市场瞬息万变，这要求初创公司有更高的决策效率，因此，初创公司应当有一位在关键时刻能拍板的核心创始人，作为企业的决策核心与领导人物。

对于这位核心创始人，应当通过合理的股权架构设计，使其保持对公司的控制力（在创立初期应该持有最多的股份），这样才能在初创公司中掌握话语权，主导公司的健康发展。

初创公司的股权分配，另一个关键是通过股权分配帮助公司获取更多资源，帮助核心创始人找到有能力的创始团队成员、能为公司提供资金与资源的投资人，同时让创始团队成员、员工感受到股权的价值，调动其为公司服务的积极性。

初创公司处于高速发展、不断调整的状态，因此股权架构应预留一定调整空间和灵活性，以便根据创始团队成员/员工实际贡献对其持有的股权进行调整。创业中途创始团队成员/员工因各种原因退出公司是很常见的情况，因此在创立之初，创始团队就应明确如何处理退出创始人和离职员工持有的股权。

1、量化投入要素

传统企业中，按照创始人提供的资金、技术、场地进行股权分配是最为常见的方式，但是对于初创新经济公司，由于商业模式与传统企业相比已发生较大变化，除现金、技术出资，对于提供了可落地执行创意的创始人，也应给予一定的股权。全职在公司工作的创始人，也应比兼职的创始人获得更多的股权。

初创公司分配股权时，可以将上述创始人对公司的投入要素，按照市场价值进行估值，对每个创始人的贡献进行量化，然后根据其在所有要素总价值的占比，进行股权比例的分配。

其中，不可忽略的一点是，需要给予核心创始人（通常指的是CEO）单独一份的“创始人身份股”，通常该份额为20%-25%，以保证核心创始人在公司初创时对公司享有控制权。

2、避免股权结构雷区

合理的股权架构有利于公司的稳定发展，相反，如果公司股权分散或创始人之间股权比例过于接近，则可能在创始人意见不合时无法解决分歧，拖延决策过程，甚至导致公司陷入僵局，最终错失发展良机。

(1) 避免五五分的股权结构

根据我国公司法的规定，对于在股东会决议的一般事项，持有1/2以上表决权的股东通过即可，但对于特定重大事项的决策，如修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并分立解散或变更形式等，必须由股东会超过2/3表决权同意才可以生效。

因此，股权结构中首先必须要避免的便是平分股权50%（或三人合伙时每人持股33.3%）的股权比例看似平衡，实际上是最不稳定的股权结构，这会导致任何一个决定都需要所有创始人都通过方能生效，有一个人不同意都不能生效，极大地增加了公司的决策成本，尤其是当创始人之间存在意见分歧之时，它对公司发展的伤害是致命的。

比如某知名餐饮连锁品牌，两大创始人各持有50%股权，引进投资人后则是47%：47%，这种均分的股权结构为日后股权纠纷埋下了隐患。此外，某火锅连锁公司初创时，创始人A夫妇和联合创始人B夫妇各持50%股权，经过十余年飞速发展后，虽然相安无事，但核心创始人A也意识到这种股权结构的不足，所以从联合创始人B夫妇手中购买了18%的股权，使自己及妻子持有公司68%股权，成为绝对控股股东，增强了对公司的控制权。

(2) 核心创始人的股权比例应高于其他创始人股权比例之和

在创始团队人数大于两名的情况下，应保证核心创始人的股权比例高于其他创始人的股权比例之和。例如，创始团队由3名创始人组成，那么股权结构的基本参考原则是：大股东股权比例> 二股东股权比例+ 三股东股权比例，可以考虑的结构有：70%：20%：10%，或者60%：20%：20%，或者60%：30%：10%。

某知名照明器具企业便是因为股权架构不合理导致出现一系列纷争。核心创始人与另外两名创始人联合设立该企业，分别持有45%、27.5%、27.5%的股权。因创始人单独持有的股权低于其他两名创始人合计持有的股权（55%），而无法实际控制公司。为了争得控制权，其只能收购另外两名创始人的股权。后为了筹措资金，公司只能不断引进外部投资人，但这也稀释了核心创始人的股权，导致其陷入了争夺控制权的恶性循环，最后以核心创始人因职务侵占罪被追究刑事责任告终。

某咖啡连锁企业的例子同样具有警示意义。为了将该咖啡品牌引进中国大陆，创始人和其他7名股东共同设立公司，并持股45%，出任总经理，负责具体经营，剩余7个股东持股55%，这种股权架构导致该创始人无法实际控制公司，埋下了股东纷争的隐患。最终风靡一时的咖啡连锁企业因股东纷争导致经营失败、被对手全面反超。

1、预留用于未来引进新核心团队、员工激励的股权

(1) 预留用于引进新核心团队的股权

初创公司发展过程中，需要引进新核心团队，补足现有创始人/创始团队的短板，为公司注入创新与发展的动力。给予这些新核心团队成员股权，则有助于表现公司的诚意，提高吸引力。

因此，初创公司最好在创立时便先预留部分股权用于未来吸引新核心团队加入公司，或者提前约定届时所有创始人同比例让渡股权给引进的新团队成员，避免届时因股权减少/稀释导致核心创始人失去控制权地位。预留的股权可先由核心创始人持有，以进一步增强核心创始人地位。

比如，在某短视频企业发展过程中，创始人意识到自身的局限性，于是希望引入新成员来补足短板。为吸引新团队加入，创始人及天使投资人各自让渡其40%的股权给新团队，最终与新团队一起将该企业变成“中国短视频第一股”。

此外，某共享经济平台运营企业初创时，为引进新CEO及新CFO，创始团队同比让渡各自的股权，提供34%股权给新管理团队。

(2) 预留用于员工激励的股权

设立员工股权激励制度，将员工自身利益与公司利益进行绑定，有助于激发员工积极性，也有助于公司留住核心员工。

然而，员工股权激励的股权来源是公司增发股权或创始人转让股权，无论是哪一种形式，都会导致创始人股权被稀释。因此，建议初创公司可以在创立之初即预留10%-20%的股权用于员工股权激励，或者提前约定届时所有创始人（和投资人）同比例让渡股权。预留的股权先由核心创始人代持，表决权也由核心创始人行使，以增强核心创始人的控制权。

2、建立股权分期兑现机制

(1) 分期兑现有利于保障团队稳定性

股权兑现机制/股权成熟机制，指创始人虽然已分配到一定股权，但该部分股权将在接下来的一定时间内/满足一定目标后逐步兑现。在满足约定的年限/目标前，如果某一个创始人提前离开公司，则其无法获得全部的股权，只能获得已兑现的部分，剩下未兑现的股权则由核心创始人或者其他未退出的创始人按照事先约定的价格（通常为成本价和当前市价的低者）回购。

建立股权分期兑现的机制有利于强化团队稳定性，保障创始团队成员能够长期为公司服务，因创始团队成员离职而回收的股权也为将来吸引更好的人才打下了基础。同时，创始团队可以约定，股权兑现期间，创始人可以行使全部股权（不管是否已兑现）投票权/分红权定，以提高创始团队成员的积极性。

(2) 股权兑现的方式

股权有以下有常见的兑现方式：

3、约定退出成员的股权处理方式

(1) 创立之初/引进新核心团队时即约定退出机制

创业是一个长期的过程，无法保证每个创始成员都一起走到最后，因此，在组建创始团队或从外部引进人才之时就应设置退出机制，明确退出创始人持有的公司股权的处理方式，才能减少争议，避免因部分创始人退出的股权问题影响公司正常经营。

创始团队共同创业，依赖于各个创始成员将自己的精力和时间投入创业企业，当某一个创始成员不再为公司服务时，若其继续持有股权，一方面可能与公司的利益存在冲突，另一方面，其继续享受其他创始人接下来创造的价值，对其他创始人也不公平。因此，建议创始团队约定，创始成员离职时，核心创始人或其他未离职的创始成员有权按照一定价格回购其持有的公司股权。

(2) 依据退出原因、服务年限决定股权回购价格

如何确定退出创始成员的股权的回购价格，主要有两个考虑点：一方面回购价格不能过低，要肯定创始成员为公司作出的历史贡献，让其分享公司成长收益，也让其他在职的创始成员看到其持有的股权价值；另一方面，避免因回购价格过高，导致公司面临过大的现金压力，且预留一定调整空间。

我们建议，可以根据创始成员退出的原因、已为公司服务的年限决定股权回购价格：

如果无足够的现金回购退出股东的股权，则可以约定离职股东继续持有部分股权，但至少应要求离职股东应将其继续持有的股权的表决权委托给核心创始人，按照核心创始人的意愿行使。

同理，在授予员工股权/期权时，也应约定离职员工的持有的激励股权是否被收回，如何被收回。

1、长远规划每轮融资稀释的股权比例

初创公司发展离不开外部投资人的资金支持，随着外部投资人资金的注入，所有股东原有的股权比例将同比减少。例如，某公司获得100万融资，为此出让了10%的股权，在这种情况下，原股东的股权都要减少10%。

以融资前创始人A持有70%的股权，创始人B持有30%的股权为例，若天使轮融资中创始人让出10%，且后续每轮出让10%股权，则数轮融资后公司股权结构的变化如下：

若天使轮融资中创始人让出20%，且后续每轮出让10%股权，则数轮融资后公司股权结构的变化如下：

2、避免因股权稀释失去控制权

一家企业在成功上市之前往往要经历数轮融资，如上图所示，如果初创公司在天使轮就给投资人太多股权，将会使自己的股权被快速稀释，很快就会失去对公司的绝对控制权。比如，前述知名照明器具企业便是因为资本进入而逐步丧失控制权，最后失去亲手创办的公司。

所以，创始人应从公司发展阶段、长期融资需求整体考虑，长远规划将在何时启动新一轮的融资、目标融资额度、稀释的股权比例、融资资金的分配等，切勿在早期就匆匆地给出太多股权。如果股权比例已经被过多稀释，则建议考虑AB股、一致行动协议、投票权委托等方式，保证核心创始人的控制力。

初创新经济公司的股权分配，不仅要对创始团队之间的股权比例进行划分，而且要围绕核心创始人的控制权，对股权动态调整、融资安排进行长远规划。创始人既要考虑公司当下的商业需求，也应对股权结构进行长远规划，保障核心创始人的控制权，让公司走得更稳、更远。

本文来源： 金杜研究院

本文作者：胡耀华、谢岸琳