二、荷兰税收黑名单

2018 年12 月，荷兰首次发布税收黑名单，包括：美属萨摩亚、萨摩亚、美属维尔京群岛、关岛、特立尼达和多巴哥、阿联酋、百慕大群岛、安圭拉、巴哈马、巴林、伯利兹、英属维尔京群岛（BVI）、根西岛、马恩岛、泽西岛、开曼群岛、科威特、卡塔尔、沙特阿拉伯、特克斯和凯科斯群岛、瓦努阿图。荷兰税收黑名单将每年更新，并与欧盟税收黑名单联动。

荷兰通过三项措施打击税收黑名单上的管辖区：一是从2019 年1 月1 日起，对设立在黑名单地区的公司适用荷兰受控外国公司（CFC）法规，征收25% 的企业所得税；二是从2021 年1月1 日起，荷兰公司向黑名单地区的公司支付的利息和特许权使用费，将被征收20.5% 的预提所得税；三是从2019 年7 月起，荷兰税务及海关当局将不再为黑名单地区的公司提供预先税收裁定。

三、避税地经济实质法规

2018 年11 月， OECD 发布BEPS 第5 项行动计划（打击有害税收实践）新进展，要求“不征税或仅名义征税的国家”（以下简称“低税国”）引入“实质性活动要求”的规定，否则这些国家的税收制度可能被视为“有害税收实践”。作为对这一报告的回应，同时迫于税收黑名单的压力，2018 年年底，开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、百慕大群岛等避税地纷纷出台经济实质法规。这些法规在细节方面不尽相同，但其核心思想基本一致，即如果在该地从事相关活动，应当遵循与该活动相关的经济实质要求。

以开曼群岛为例，其经济实质法规的主要内容包括：

——相关实体。包括在开曼群岛注册及管理控制在开曼群岛的企业，但非开曼群岛税收居民和投资基金除外。

——相关活动。包括控股公司业务（仅持有其他实体的股权且仅获得股息和红利）、集团总部业务、知识产权业务、分销和服务中心业务、金融业务（银行业务、融资租赁业务、基金管理业务、保险业务）。

——经济实质测试。要求相关实体在开曼群岛从事相关活动：从事与相关活动有关的核心创收活动（Core Income Generating Activities, CIGA) ；在岛上以适当的方式指导和管理相关活动；考虑在岛上从事相关活动所产生的收入水平，在岛上发生足够的营运支出，在岛上拥有足够的实体存在( 包括维持一个办公场所或厂房、物业和设备)，在岛上拥有足够数量的全职雇员或具备适当资格的其他人员。

——合规义务。2019 年1 月1 日以前存在的实体，必须在2019 年7月1 日开始符合经济实质要求；2019年1 月1 日以后成立的实体，在开始从事相关业务活动起需符合经济实质要求。2020 年1 月1 日起，相关实体需通知税务部门，其是否在该管辖区从事相关活动、是否在其他管辖区纳税、会计年度结束之日等。2020 年12 月31 日前，相关实体向税务部门提交第一次报告，以便税务部门确定是否满足实质性测试。

——罚则。相关实体如果不符合经济实质要求，首年将被处以1.2 万美元罚款，第二年度将被处以12 万美元罚款；连续两年未满足后，最终可能被法院强制关闭。如果申报不实，有可能面临刑事责任。相关实体的信息将被交换给其母公司、最终母公司或最终受益所有人所在地的主管税务部门。

——其他重要条款。有一些例外情况可以减免实质性要求，如除前面所提非管辖地税收居民外，没有相关收入（Relevant Income）的实体不适用实质性要求，对于纯粹持股公司可以适用简化的实质性要求：满足所有公司法的申报要求；拥有足够的人力资源与办公场所，以从事控股业务。相关实体必须执行CIGA 的适当要素，CIGA 定义中列出的与每项相关活动相关的要素既不是详尽的，也不是强制性的，需要进行个案分析。相关实体可以将其CIGA 的行为外包给避税地上的其他单位，以此满足经济实质性测试的要求，但该实体必须能够监控CIGA 的执行情况。

四、影响分析

（一）税收黑名单

欧盟税收黑名单被认为是打击全球避税的重要举措，但是欧盟成员国尚未就相关制裁措施达成一致。荷兰税收黑名单具备配套的惩罚性措施，对跨国企业通过荷兰设立中间公司进行投融资业务将产生较大影响。例如：X 项目通过位于荷兰的A 公司获得贷款，A公司的贷款资金来自开曼群岛的B 公司，相应地，X项目向A 公司支付利息，A 公司再向B 公司支付利息。由于开曼群岛被列入黑名单地区，因此从2021 年起，A 公司向B 公司支付利息将被征收20.5% 的预提所得税，这笔新增的预提所得税加大了X 项目的融资成本。

（二）经济实质法规

避税地经济实质法规使得离岸公司的运营面临诸多挑战。违反经济实质法规，避税地公司将受到处罚甚至被注销。同时，避税地公司相关信息也将被交换给其母公司、最终母公司或最终受益所有人所在地的主管税务部门，可能被税务部门认定为受控外国公司，进而需要在其母公司、最终母公司或最终受益所有人所在地纳税。

为满足经济实质法规要求，避税地公司可以采取四个方案：

1.增强实质性。根据业务活动对实质性的要求，需要增强相对应的实质性要求，比如在当地设立办公场所、聘用当地员工从事最低限度的相关活动、在当地召开董事会等。但从另一方面看，这无疑增加了避税地公司的运营成本，且面临避税地资源限制，难度很大；即便符合实质性要求，也仍然解决不了有关国家针对避税地税收黑名单的惩罚性措施。对于纯持股公司（pure equity holding company）可以考虑该项措施。

2.注销有关实体。注销避税地实体，但可能面临项目实体所在国对间接转让股权征收所得税的风险。

3.剥离有关活动。避税地实质性法规要求，有关实体开展不同活动需要分别满足不同的实质性要求。因而，对于开展投融资活动的实体，可以剥离融资活动，仅开展持股活动，进而可以适用简化的实质性要求。对于从事无形资产活动的实体，由于无法满足实质性要求，需要尽快剥离。对于从事相关活动以外的业务，企业可以与税务部门积极沟通，争取豁免实质性要求。

4.认定为其他国家的税收居民企业。企业可根据其实际管理控制地，分析税负情况，申请认定为第三国（或地区）的税收居民企业，从而避免适用避税地经济实质法规，这意味着需要向认定为税收居民的管辖区进行纳税申报，可能增加税收成本。

（三）避税地

开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI）、百慕大群岛等避税地因免税、保密、无外汇管制等原因，往往被投资者选为离岸公司注册地。随着BEPS 项目和境外金融账户统一报告标准（CRS）的逐步落地，金融机构逐步将企业财税信息提供给税务部门，避税地逐渐失去了保密优势，同时放大了其缺少税收协定网络的劣势。

五、对跨国企业的建议

欧盟税收黑名单、荷兰税收黑名单是动态调整的，未来可能扩充黑名单范围，也可能移除某些国家或地区；避税地经济实质法规亦在更新，经济实质要求具有不确定性。以上情况给跨国企业在确定或调整投融资路径时带来了困扰。跨国企业应密切跟踪后续的政策更新和解释，与专业中介机构保持沟通，进行必要的自我核查和优化调整。

由于历史原因等，跨国企业部分海外项目通过避税地进行投融资，在税收黑名单制度和避税地经济实质法规出台后，存在较大的税收风险。跨国企业应针对设立在已出台经济实质法规地区的所有成员实体进行梳理，分析其功能定位，提出诸如加强实质性、认定为其他国家税收居民、剥离相关活动、注销等解决方案。

随着BEPS 项目的不断发展，各国（地区）都在加强反避税管理的标准和要求。设在避税地的中间控股公司税收透明度不断提高，税务风险不断加大。跨国企业今后在海外新设项目时，应尽可能避免利用欧盟和荷兰税收黑名单上的避税地进行税收筹划。

当企业需要申请认定为中国税收居民企业措施时，函望我国国家税务总局和相关税务主管部门给予支持，按照实质重于形式原则，减轻企业申报资料负担，加快审批进度；同时国家税务总局应与避税地的税务部门进行沟通，以中国公司作为其母公司的相关实体，在提供适当证据的情况下，避税地将视该实体为岛外的税务居民，从而不适用经济实质要求。

2018-12-28.[3] OECD. Harmful TaxPractices[EB/OL].https://www.oecd.org/tax/beps/ harmful-tax-practices-2018-progress-report-on-preferential-regimes-9789264311480-en.htm. 2019-01-29.

An Analysis on the Impacts of Tax Blacklist and EconomicSubstance on MultinationalsLiwang Li & Liqiang Dong

Abstract: In order to combat cross-border tax evasion, the EUand the Netherlands have launched a blacklist system of non-cooperative taxjurisdictions and low tax jurisdictions respectively. Under the pressure ofinternational tax reform, traditional tax havens have issued economic substanceregulations. This paper sorts out the tax blacklists of the EU and theNetherlands, as well as the economic substance regulations of tax havens. Thenthe paper analyzes their inluences on multinational enterprises, and inallyputs forwards suggestions from the perspectives of tax management ofenterprises.

Key words: Tax blacklist Economic substance MNEs Tax heaven

参考文献

[1] European Commission.Evolution of the EU list of taxhavens[EB/OL].https://ec.europa.eu/taxation_customs/tax-common-eu-list_en,2019- 06-14.

[2] Government of the Netherlands.Netherlands publishes ownlist of low- tax jurisdictions in fight against tax avoidance. [EB/OL].https://www. government.nl/latest/news/2018/12/28/netherlands-publishes-own-list-of-low-tax-jurisdictions-in-fight-against-tax-avoidance,

责任编辑：刘嘉怡返回搜狐，查看更多