大额度资金运作事项主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。

Step2：明晰哪些事项应上报股东（会）决定（审批）《公司法》明确规定股东会行使以下11项职权：

Step3：明晰哪些事项应由党组织决定、前置研究讨论《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》明确规定，企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、企业党的建设等属于重大决策实行范畴。

由党组织决定的“三重一大”决策事项（示例）：1. 贯彻落实党和国家路线方针政策、上级党委的重要指示和重要工作部署等重大事项的意见或方案；2.加强领导班子建设、干部队伍建设和人才队伍建设以及重要人事任免，加强基层党组织和党员队伍建设；3.党建工作重要制度的制定；4.党组织工作机构设置和调整方案；5.加强作风建设、纪律建设，思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作、群团组织工作等。

值得注意的是，《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》明确规定，董事会、未设董事会的经理班子研究“三重一大”事项时，应事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。《国有企业公司章程制定管理办法》也提出，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。这意味着，企业“三重一大”决策事项中除了由党组织决定的，其余事项均应在决策前，由党组织前置研究讨论。

此外，有一些股东认为子企业只设有党支部或党总支，未设党委会，党支部（党总支）不具备企业重大决策事项的前置研究讨论权，这样理解是片面的。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《国有企业公司章程制定管理办法》等相关政策文件均明确提出：具有人财物重大事项决策权的企业党支部（党总支），由党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。

Step4：明晰哪些事项职代会应审议《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》明确规定，研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。

需要通过职代会进行审议的“三重一大”决策事项（示例）：1.公司重大改革改制改组；2.公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；3.公司职工分流安置方案；4.公司薪酬制度（方案）及绩效考核制度（方案）；5.公司中长期激励等涉及职工切身利益的重大事项。

Step5：明晰哪些事项应由董事会审议、决定（审批）加强董事会建设，落实董事会职权是完善公司法人治理结构的重要任务。

从《公司法》以及公司治理相关政策文件来看，赋予了董事会较大的决策权限，但从实际执行情况来看，受多种因素制约，很多国企并未落实到位。

如《公司法》明确规定了董事会在以下“三重一大”事项中享有决定（审批）权：公司的经营计划和投资方案；公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；公司的基本管理制度等。从实际情况来看，许多国企的经营计划、内部管理机构设置、聘任及解聘经理层仍需上报股东（会）审批。

哪些事项应由董事会审议？

上报股东（会）审批的事项，都应该在董事会层面先进行审议。

哪些事项应由董事会决定？

“三重一大”事项中除去需要股东（会）决定（审批）的事项、党组织决定的事项，其余“三重一大”事项均可由董事会来决定。

由董事会决定（审批）的“三重一大”决策事项（示例）：

1.公司中长期发展战略；2.公司三年滚动规划；3.公司经营计划和投融资方案；4.公司内部管理机构的设置；5.聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；6.制定公司的基本管理制度；7.公司全面风险管理和内部控制体系建设、实施、检查、评价；8.公司涉及企业稳定的重大问题的处理；9.公司较大生产安全、环保事故（件）处理，社会责任方面的重大事项等。

另外，需要特别提出的是，经理班子又在“三重一大”事项决策中扮演什么角色？

《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》提到：国有企业党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定“三重一大”事项。这表明，经理班子参与“三重一大”决策的程度主要取决于公司是否设董事会。

如果公司设有董事会，经理班子在“三重一大”决策事项中所扮演的角色更多的是拟订，而非决定（审批）；如果公司只设执行董事未设董事会，许多应由董事会决策的事项则需要经营层共同参与，进行集体决策。

延伸阅读：

“三重一大”事项决策制度及流程图

编者按：三重一大即“三重一大”制度，指的是“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”的制度。三重一大是1996年第十四届中央纪委第六次全会公报中对党员领导干部在政治纪律方面提出的要求。

主要政策依据：2010年7月15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发［2010］17号），要求各地区各部门结合实际认真贯彻执行。

“三重一大”决策制度主要内涵：重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项必须由领导班子集体作出决定。

“三重一大”事项范围

1.重大决策事项：

是指依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》以及其他有关法律法规和党内法规规定的应当由股东大会（股东会）、董事会、未设董事会的经理班子、职工代表大会和党委(党组)决定的事项。

主要包括企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。

2.重要人事任免事项：

是指企业直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括企业中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人，以及其他重要人事任免事项。

3.重大项目安排事项：

是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他重大项目安排事项。

4.大额度资金运作事项：

是指超过由企业或者履行国有资产出资人职责的机构所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。

“三重一大”事项决策程序

1.“三重一大”事项提交会议集体决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。

重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见。重要人事任免，应当事先征求国有企业和履行国有资产出资人职责机构的纪检监察机构的意见。研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。

2.决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。

3.党委(党组)、董事会、未设董事会的经理班子应当以会议的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策。不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党委(党组)、董事会或未设董事会的经理班子报告；临时决定人应当对决策情况负责，党委(党组)、董事会或未设董事会的经理班子应当在事后按程序予以追认。经董事会授权，经理班子决策“三重一大”事项的，按照本意见执行。

4.决策会议符合规定人数方可召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人应当最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。

5.会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。

6.决策作出后，企业应当及时向履行国有资产出资人职责的机构报告有关决策情况；企业负责人应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新按规定履行决策程序。

7.董事会、未设董事会的经理班子研究“三重一大”事项时，应事先与党委(党组)沟通，听取党委(党组)的意见。进入董事会、未设董事会的经理班子的党委(党组)成员。应当贯彻党组织的意见或决定。企业党组织要团结带领全体党员和广大职工群众，推动决策的实施，并对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时提出意见，如得不到纠正，应当向上级反映。

8.建立“三重一大”事项决策的回避制度；建立对决策的考核评价和后评估制度，逐步健全决策失误纠错改正机制和责任追究制度。

重大事项决策流程图

重大项目安排流程图

大额资金使用流程

重要干部任免流程图

重大项目投资流程图

大额资金使用流程示意图

重大决策流程风险示意图

重要干部人事任免流程风险示意图

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