（2）根据上交所2017年6月16日发布的《上市公司信息披露监管问答》第二期（以下简称《监管问答》）7.3，从实际影响来看，放弃优先受让权或优先增资权这两个行为类似于“购买或者出售资产”行为。因此，放弃优先受让权和增资权应当视同为购买或者出售资产交易，参照相同的标准进行审议和披露。

问题3：子公司或参股公司购买或出售资产如何适用相关规则？

答： 对于上市公司子公司或者参股公司发生购买或出售资产交易如何适用相关规则，各板块的要求是一致的。

（1）子公司视同上市公司

例如《深交所股票上市规则》7.8第一款：上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事件，视同上市公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。

（2）子公司之间发生的交易，可以免于审议披露

例如《深交所股票上市规则》9.17：上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。

（3）参股公司视其影响而定

例如《创业板股票上市规则》5.2.13：上市公司参股公司发生本规则规定的重大事项，原则上按照上市公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定；上市公司参股公司发生的重大事项虽未达到本规则规定的标准但可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本规则的规定履行信息披露义务。

其他板块的规则虽然没有要求用对参股公司的持股比例进行计算，但上市公司在判断是否需要进行信息披露时，可参考创业板的本条规则衡量该交易对上市公司影响的大小。

▌二、 审议及披露的标准（不考虑关联交易情形）

问题4：子公司或参股公司购买或出售资产如何适用相关规则？

注：1.购买/出售资产连续十二个月累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，审计/评估后提交股东大会。

2.对于达到重大资产重组标准的资产交易事项，上市公司应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定履行审议及披露义务。

3.科创板适用指标中市值指标的计算方式为交易前10个交易日收盘市值的算数平均值。

对于仅达到披露标准的资产购买和出售行为，上市规则并未规定董事会审批权限，上市公司应当在公司章程里就此作出明确安排。实践中，多数上市公司会将董事会审批权限设置为与披露标准一致，即对于达到披露标准的购买或出售资产交易，上市公司通常会提交董事会进行审议。

在计算前文提到的各项指标时，有许多细节问题需要注意，包括对指标所涉概念的理解、数值的选取、累计计算的方式等。

问题5：指标计算中涉及的数据如为负值，该如何计算？

答： 在判断是否达到购买或出售资产交易的披露标准时，如果指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算；而在判断该交易是否构成重大资产重组时，仍用负值进行计算。

关于重大资产重组的指标计算方式，可以通过聚力文化这个案例进行说明。

案例：聚力文化（002247）

2020 年5月19日，公司披露《关于出售资产的公告》，拟将持有的北京帝龙文化有限公司100%股权转让给受让方，转让价格为人民币1元。2020 年5月20日，公司收到深交所发出的《关注函》，要求公司详细披露测算过程及依据。公司对该问题的回复如下：

可以看出，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，资产净额指标（-104.67%）的绝对值已经超过50%，但由于该指标实际为负数，即没有达到50%，公司因此认为该交易不构成重大资产重组。国浩律师（杭州）事务所对此也出具了核查意见，认为本次股权转让行为未构成重大资产重组。后续深交所没有对此问题的回复发出进一步问询。

问题6：指标中分母的取数是采用上市公司单体报表还是合并报表的数据？

答：上市公司编制合并报表的，分母应为公司合并报表最近一期经审计的总资产、净资产、最近一个会计年度经审计的营业收入、净利润等财务数据，其中，净资产和净利润均指归属于母公司的净资产和净利润，不包括少数股东损益/权益。

问题7：如交易标的为股权，计算标的相关净利润占比时，分子中的净利润是采用目标公司单体报表还是合并报表的数据？

答：购买或出售资产为股权的，交易标的相关的净利润是指标的资产最近一个会计年度实现的净利润。如该标的编制合并报表，相关净利润指其合并报表中“归属于母公司所有的净利润”。

问题8：“交易产生的利润“该如何理解？

答：该项所指交易产生的利润一般是指因实施该项交易本身所产生的利润，例如在出售一项资产的交易中，该项资产出售所产生的全部利润。

实践中，一些上市公司因为对“交易产生的利润“的疏忽而被采取了监管措施：

案例：中国武夷（000797）

2016年4月至11月期间，中国武夷（以下简称“公司”）通过竞价交易出售通过定向资产管理计划持有的福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“惠泉啤酒”，证券代码：600573）股份33.24万股，出售直接持有的惠泉啤酒股份1,215万股，共实现投资收益128,606,747.33元，已超过2015年度经审计净利润（归属于母公司净利润127,633,376.61元）的50%以上，且绝对金额超过五百万元，已达到股东大会审议标准，但公司未将此交易提交股东大会审议，也未履行临时信息披露义务。

2017年12月12日，深交所因前述事项对公司下发了监管函；2018年2月2日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书《关于对中国武夷实业股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2018]2号）。 中国武夷的上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的规定，福建证监局对公司采取出具警示函监管措施。

有关“交易产生的利润”的更多案例，可阅读本公众号文章《 那些关于投资收益需要了解的小常识》 。

问题9：累计计算原则如何适用？

答：各板块关于交易事项累计计算的基本原则是一致的。

（1）需在连续十二个月内进行累计；

（2） 已按照相关规定履行披露或股东大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围；上市公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序；

（3）在判断是否需提交股东大会审议时，需要注意分别按照交易类型和交易标的两种累计口径进行累计，两种累计口径下适用的财务指标、审议要求有所区别：

（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，在计算是否达到重大资产重组标准时，也需要采用连续十二个月累计计算的原则：在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

问题10：交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准时，是披露全部的交易还是披露使累计金额达标的最后一笔交易？

答：根据深交所发布的《信息披露指引第5号》第五条，上市公司可以仅披露本次交易事项，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易事项; 经累计计算须提交股东大会审议的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

上交所虽然没有对此做出明确规定，但实践中，上交所上市公司通常也参照此原则执行，详见以下案例：

晶科科技（601778）

晶科科技(以下简称“公司“)于2021年7月8日发布了《晶科电力科技股份有限公司关于对外出售电站资产的公告》，公司全资子公司晶科电力有限公司拟将其持有的宜兴品和、宿州盛步和宿州晶海各100%股权出售给湖北新能源，股权转让对价合计为人民币12,533.74万元。公司在公告中提到：

▌三、 信息披露要求

问题11：购买或出售资产交易的首次披露时点？

答：上市公司判断购买或出售资产交易的首次信息披露时点时，需适用如下规则：

上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的交易正处于筹划阶段，虽然尚未触及前文规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

问题12：购买或出售资产交易首次披露需披露哪些内容？

答：深交所和上交所针对各板块上市公司分别发布了资产购买或出售交易的信息披露公告格式。首次披露的信息包括特别提示（如适用）、交易概述、交易对方的基本情况、交易协议的主要内容、涉及收购、出售资产的其他安排、收购、出售资产的目的和对公司的影响、中介机构意见结论（如适用）、备查文件等内容。不同板块适用的公告格式详见下表：

达到重大资产重组标准的交易，还应当参照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求进行披露。

问题13：已披露的交易何时需要做后续进展披露？

答：上市公司就资产购买和出售交易履行首次披露义务后，还应当持续披露后续发生的重大进展情况。

【深主板、沪主板】根据《深交所股票上市规则》7.6、《上交所股票上市规则》7.5的规定，上市公司还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

【创业板、科创板】创业板和科创板现行规定没有像主板那样明确列举出应披露进展的情形，小编建议，如果已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，也可以参照主板相关规定及时披露进展公告。

END

本文作者

他山咨询信披一部，团队成员拥有四大会计师事务所、投行、律所、上市公司证券部等多学科跨部门综合背景，累计服务大量上市公司，行业覆盖房地产、快递服务、节能环保服务、互联网营销、非金属建材等多个行业范畴，其中不乏知名行业龙头企业，对上市公司信息披露与规范运作有着深刻理解。

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