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来源：《中国资产评估》2011年第4期

近年来随着《企业价值评估指导意见（试行）》的实施以及国资委、证监会等监管部门出台相关监管文件的要求，企业价值评估中收益法应用越来越普遍。在收益法评估中涉及到非经营性资产（含非经营性负债，下同）及溢余资产的界定，有时候非经营性资产及溢余资产金额占企业整体评估价值的比例很高，但目前评估准则对于非经营性资产及溢余资产如何界定尚没有明确的规定，实务中亦没有详细的操作规范，导致各机构或评估人员各行其是，甚至相互矛盾，亟需研究规范。本文旨在通过对非经营性资产及溢余资产的界定的初步探讨，抛砖引玉，与同行商榷。

一、非经营性资产及溢余资产相关定义

根据《企业国有资产评估报告指南》讲解，溢余资产是指与企业收益无直接关系的资产，包括非经营性资产、无效资产等。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。非经营性资产是指不参与企业生产经营的资产，但有些对于经营性资产配套是必须的。

根据该讲解，溢余资产与非经营性资产的关系为：一般来说非经营性资产是溢余资产，但是溢余资产并不全部是非经营性资产。经营性资产和非经营性资产均可能作为溢余资产，因为溢余资产是在预测未来经营期间的现金流中所未能涵盖或者不需要的资产。

笔者认为，上述定义概念不够清晰，关系不够明确，评估实务操作中容易产生混淆。我们认为，溢余资产不宜包括非经营性资产，两者应该有清楚的界限，一项资产不应该既可界定为非经营性资产，又可界定为溢余资产。评估实务中，一个企业的资产首先应该按“是否与经营收益相关”的判断原则界定为经营性或非经营性资产，已经界定为非经营性资产的不需要再去界定是否属于溢余资产，而界定为经营性资产的如果存在超过正常经营需要的资产规模则可分割界定溢余资产，也就是说实际上溢余资产应该属于经营性资产的范围，且是超过正常经营需要的那部分经营性资产。比如现金，肯定是经营中需要的资产，不宜界定为非经营性资产，但如果企业现金余额较高，超过正常经营需要的规模，则超过部分可界定为溢余资产。对有价证券，由于其流动性很高，实际上是现金等价物，应该视同现金。而其他资产，如果可以界定为非经营性资产的，则不必再去界定其是否为溢余资产。因此，我们认为，理论上应该缩小界定溢余资产的范围，溢余资产一般应特指现金及现金等价物。

根据上述理解，我们认为可以将溢余资产和非经营性资产定义如下：

溢余资产，是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，一般特指现金及现金等价物。包括有价证券等。

非经营性资产，是指与企业经营收益无关的资产。这里的经营收益是指评估中预测的经营收益，而不是企业历史上的经营收益。非经营性资产的实质性判断原则应该是：收益预测中未考虑其收入成本相关的现金流。比如生产性企业的投资性房地产，一般可界定为非经营性资产，但是如果收益预测时已考虑了该投资性房地产产生的租金收入及相关税费成本相关的现金流，则不宜再界定为非经营性资产。

二、非经营性资产及溢余资产的界定

为便于评估实务中操作，现按《企业会计准则》对应的资产负债表科目分别列举探讨如下：

1、溢余资产

（1）货币资金：冗余现金一般可界定为溢余资产，这点已在评估界获得公认。如果企业历史上长期以来现金余额相对稳定且占总收入及总资产的比例均较低，一般不予界定；如果评估基准日现金余额相对较高，则主要通过分析日常营运需要的最低现金余额来判断是否存在现金冗余。

但溢余现金的数量如何确定目前尚没有公认的很好的方法。通常认为超过销售收入0.5%-2.0%的所有现金与有价证券为超常持有的现金和有价证券；也有通过测算企业产品的一个完整生产销售周期内的现金支出费用额度来计算现金需求从而得出溢余现金。但这两种方法相对都比较主观，没有严密的逻辑推理，对评估师的经验及行业熟悉度要求较高，具体操作时仍然需结合企业实际判断。

在此，我们推荐一种溢余现金的计算模型，具体公式如下：

溢余现金 = 评估基准日现金余额 – 最低现金余额

最低现金余额 = 现金转换周期×现金占用比例×日均营业收入

现金转换周期 =存货周转天数 + 应收账款周转天数 – 应付账款周转天数

现金占用比例=存货/营业收入 + 应收账款/营业收入 – 应付账款/营业收入

日均营业收入 = 营业收入/360

以上计算数据可采用评估基准日当期或近期平均数。

（2）交易性金融资产（负债）、短期投资、可供出售金融资产、持有至到期投资：如有价证券（股票、债券、基金）、已解禁上市公司原始股，可界定为溢余资产。

需要说明的是，货币资金界定为溢余资产应慎重，需与负债科目等结合起来考虑，比如期末货币资金余额比较大，可能是期后需支付股利的需要，与账面应付股利对冲后可能就不存在溢余；或者企业刚融资到一笔新的借款，期后马上要有笔重大支出，那么实际上与期后预测的资本性支出和借款等现金流结合考虑后，不宜再作为溢余资产。

2、非经营性资产

非经营性资产分以下三种类型考虑：可能性比较大的、要看具体情况的、一般不作为非经营性资产的三类。

（1）可能性比较大的有：

1）投资性房地产：如出租用商铺、写字楼、住宅等，一般可界定为非经营性资产；但是如果企业本身主营业务为房地产出租，或者收益预测中已考虑相关投资性房地产收益，则作为经营性资产。

2）长期股权投资：凡是未单独做收益预测或未在母公司收益预测中考虑其收益的，均可界定为非经营性资产；比如未做收益预测的非控股子公司、与主业不相关的子公司、持续亏损的子公司、新设子公司、“关停并转”子公司等；即使是与主业相关的经营性子公司如果其收益无法在母公司经营预测中考虑也可视同为非经营性资产。

3）预计负债：企业因对外提供担保、未决诉讼、重组义务、产品质量保证、资产弃置义务、亏损合同等或有事项在资产负债表中计提的或有负债，一般可界定为非经营性负债，但是已在期后收益预测中考虑相关影响的除外。

（2）要看具体情况的有：

1）其他应收款、其他应付款：一般如果金额不大，主要涉及应收应付的押金、保证金、备用金、少量往来款等，可以作为营运资金来考虑，要么假设预测期内不变，要么假设其随收入规模变动，具体要看业务模式与相关资金变动的关联度；明细清单中明显与经营无关的款项可界定为非经营性资产，如改制剥离提留款项等。

但是，如果其他应收应付款主要是关联方往来款，如何处理？

一种方法是直接将相关关联方往来款均界定为非经营性资产，优点是简单，但不尽合理；因为这样处理不能准确地反映企业期后的现金流变化，也就不能很好地反映企业真实的经营效益。

另一种是假设其他应收应付关联方往来款拟在预测期第一年进行清理，结余收回进入营运资金补充，不足通过短期借款置换，这种方法的优点是考虑了资金的置换和运用，实际上相当于把非经营性资产负债转换为经营性资产负债，相对比较合理。因为如果是其他应收关联方款项，实际上可能是企业多余资金被占用，或者关联方通过企业融资中转借款，一般与企业账面相关负债有对应关系（如短期借款、预收房款等），而这些负债科目一般不界定为非经营性负债，作单边界定不是很妥当。如果是其他应付关联方款项，如果是无息的说明是关联方承担了一部分企业的经营成本，如果是付息的说明这种往来本身就是一种借款性质，很可能是企业通过关联方过桥融资（企业缺少融资额度或集团统一调度资金需要）。如果仅仅简单将关联方往来界定为非经营性资产，可能会扭曲了企业的实际经营成本和经营业绩；但这种方法需要与管理层讨论关联方往来清理及融资的可能性问题，因为这种做法需要假设管理层或股东有清理关联方往来的意愿以及融资能够根据企业自身实际经营的资金需求及时取得或偿付。

2）长期应收款、长期应付款：如系融资租赁涉及的长期应收款或应付款，应按融资租赁合同在收益预测中考虑；其他可参照其他应收款、其他应付款处理。

3）固定资产：如闲置房屋、土地、设备，主要为个人使用的豪华轿车、游艇等，一般可界定为非经营性资产。

但是，暂时闲置的土地，可能是企业预留的扩大产能的用地，如果收益预测中考虑了企业扩大生产规模需要的资本性支出及对应的收益，则该土地应作为经营性资产。

4）在建工程：如果本身就是现有经营性资产的改建、更新改造、技改等，其对应的收益支出已在收益预测及资本性支出中考虑，不宜再界定为非经营性资产；如果是新建、扩建项目、新产品新技术项目等，则同暂时闲置土地原理一样，如果收益预测中考虑了企业扩大生产规模需要的资本性支出及对应的收益，则该项资产应作为经营性资产；否则可界定为非经营性资产。

工程物资：判断原则同在建工程。

5）无形资产：与企业现有生产经营相关的专利、专有技术、商标等无形资产一般作为经营性资产；与现有生产经营无关的新产品、新技术等无形资产，其核心判断原则仍然是未来收益预测是否已考虑相关无形资产的应用，如果收益预测中已考虑，则作为经营性资产；如果相关收益预测中未考虑，并且该无形资产仍有相应的价值，则应作为非经营性资产。

开发支出：判断原则同无形资产。

6）递延所得税资产、递延所得税负债：系由于纳税时间性差异产生的资产或负债，具体产生原因比较复杂，可按下列配比原则考虑：

对于经营性资产、负债原因产生的递延所得税资产、负债，比如应收款坏账准备、存货跌价准备、经营性固定资产减值准备等，由于评估预测时已对所得税差异进行纳税调整故未来收益预测期间不再产生新的所得税差异，而账面已产生的所得税差异在未来5年收益期间也应该已经消除，故不再单独界定为非经营性资产。

对于非经营性资产、负债原因产生的递延所得税资产、负债，如公允价值计量的交易性金融资产、投资性房地产等公允价值变动产生的递延所得税资产、负债，相应地也确认为非经营性资产。

7）专项应付款：分情况考虑，如果仅仅是递延收益性质款项（如政府补贴），实际已无现金流出义务，则资产基础法时可评为0，收益法时无需再考虑；如果是与非经营性资产对应的负债，或者与经营无关的负债，可界定为非经营性负债。

8）其他非流动资产、其他非流动负债：根据具体资产负债性质比照其他长期资产负债处理。

（3）一般不作为非经营性资产的有：

1）一般情况下，应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等经营性科目一般均界定为经营性资产；而应收股利、应付股利、应收利息、应付利息、应付职工薪酬、应交税费、其他流动资产、其他流动负债等非现金类流动资产（负债）一般情况下均应并入营运资金考虑，不宜单独确认为非经营性资产。

特殊情况：存货中的废旧物资、残次冷背产品、应收账款中的坏账等，仍然可能存在一定的处置价值，可以考虑一次性处置净收益作为非经营性资产或在非经常性损益预测中作一次性考虑。

2）商誉：商誉不能独立存在，账面商誉一般系由于收购兼并溢价产生，由于已在相关投资及本身收益预测中反映，故不宜界定为非经营性资产。

3）长期待摊费用：一般为装修、技改支出等，已并入相关资产评估，故不宜界定为非经营性资产；但如对应的资产界定为非经营性资产的则从其。

4）固定资产清理：一般调账处理，如评估基准日尚未处置涉及期后有现金流产生则应在当期收益预测中考虑变现处置。

5）生产性生物资产、油气资产：系特定企业的经营性资产。

6）应付债券：视同借款考虑利息及本金归还。

需要说明的是，以上列示举例的资产负债科目界定只是表示其可能性相对较大，并非绝对，最终还是要结合具体资产负债情况及收益预测情况判断；另外，界定时要注意非经营性资产与非经营性负债的对应关系。

现阶段的评估实务操作中，鉴于非经营性资产界定的复杂性，我们建议评估师可就非经营性资产的界定与企业管理层做有效的沟通并取得企业书面说明资料。

三、非经营性资产及溢余资产价值的确定

评估实务中界定为非经营性资产及溢余资产的，其价值应以其评估值为准，而非账面值；而其评估方法则和单项资产评估一样，可以分别采用成本法、市场法或收益法。其中非经营性资产评估价值是全部非经营性资产扣除非经营性负债价值后的余额，如果余额为负，表示非经营性负债高于非经营性资产。

实务中尚需注意的是，其中资产已界定为非经营性资产的，其对应的收入成本费用在收益预测中应予以剔除。比如关联方往来如果界定为非经营性资产或负债，对应的利息收入和支出应予剔除。而对于闲置固定资产，投资性房地产等，理论上其折旧应该从相应成本费用中剔除，但是由于已在现金流预测中加回其折旧，两者相抵后并无影响，而税务又是认可其折旧抵税的，故收益预测中无需再剔除其折旧影响。

参考文献：

[1](美)汤姆•科普兰等，《价值评估：公司价值的衡量与管理》（第3版），电子工业出版社，2002.07

[2](美)Robert F.Bruner，《金融案例研究：为公司的价值创造而管理》（第4版），清华大学出版社，2005.10

[3]刘萍，《企业价值评估指导意见（试行）》讲解，经济科学出版社，2005.10

[4]中国资产评估协会，《企业国有资产评估报告指南》讲解，中国财政经济出版社，2010.3

作者单位：坤元资产评估有限公司