中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为读客文化股份有限公司（简称“读客文化”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号―创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对读客文化2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司及子公司于本次日常关联交易批准之日至2024年年度股东大会之日的期间内，预计与华杉发生日常关联交易不超过300万元，与华楠发生日常关联交易不超过100万元，与华与华（上海）商学教育科技有限公司（以下简称“华与华商学”）发生日常关联交易不超过300万元，与上海华与华营销咨询有限公司（以下简称“华与华营销”）发生日常关联交易不超过100万元。

本次日常关联交易预计事项已经公司2024年4月23日召开的第三届董事会第二次会议审议及第三届监事会第二次会议审议通过，其中关联董事华楠回避表决。该议案尚需获得公司股东大会批准，届时关联股东华楠、华杉、宁波读客企业管理合伙企业（有限合伙）将回避表决。

（二）预计2024年度关联交易类别和金额

单位：万元

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：以上实际发生金额及比例情况尚未经审计，最终金额以审计后为准。

公司2023年度日常关联交易实际发生金额与年初预计金额存在较大差异，主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，对公司日常经营及业绩不会产生

重大影响。

二、关联人介绍和关联关系

（一）华杉

华杉先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院EMBA，身份证号220100197109******，住所为上海市闵行区。曾就职于深圳市力创广告有限公司，担任经理；现任华与华营销咨询执行董事、华与华管理咨询执行董事、华与华品牌咨询执行董事、上海黑黛增发服务股份有限公司董事等职。

华杉先生为公司实际控制人之一。因此构成关联关系。

经查华杉先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

（二）华楠

华楠先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学EMBA，身份证号520201197408******，住所为上海市闵行区。2002年5月至今，任华与华管理咨询监事；2009年5月至今供职于公司，现任公司董事长，同时还担任华与华营销咨询监事、华与华品牌咨询监事、读客数字执行董事等职。

华楠先生为公司董事长、公司实际控制人之一。因此构成关联关系。

经查华楠先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

（三）华与华商学

1、关联方信息

公司名称：华与华（上海）商学教育科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310116MA1J9N4H22

住所：上海市金山区枫泾镇枫兰路186_196_204号3层307室

成立日期：2017年7月13日

法定代表人：肖征注册资本：300万元人民币经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；乐器批发；针纺织品销售；照相机及器材制造；通讯设备销售；广告发布；平面设计；组织文化艺术交流活动；新鲜水果批发；销售代理；软件开发；音响设备销售；货物进出口；技术进出口；食品进出口；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文艺创作；数据处理服务；项目策划与公关服务；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；服装服饰批发；服装服饰零售；五金产品批发；五金产品零售；日用陶瓷制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；出版物零售；出版物批发；演出经纪；网络文化经营；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；食品互联网销售；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；电影放映。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：上海华与华营销咨询有限公司实际控制人：华杉、华楠

2、关联方财务状况（未经审计）

截至2023年12月31日，华与华（上海）商学教育科技有限公司总资产为

528.69万元，净资产为411.13万元，营业收入为980.67万元，净利润为119.67万元。

3、关联关系说明

鉴于华与华（上海）商学教育科技有限公司为上海华与华营销咨询有限公司的全资子公司，而上海华与华营销咨询有限公司与公司的实际控制人均为华杉和华楠，故公司与华与华（上海）商学教育科技有限公司的交易构成关联交易。

4、关联方履约能力

经查询，关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司，具有良好的履约能力。

（四）华与华营销

1、关联方信息

公司名称：上海华与华营销咨询有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：9131011675792271X4

住所：上海市金山区兴塔镇兴德路78号

成立日期：2004年1月6日

法定代表人：华杉

注册资本：200万元人民币

经营范围：企业管理咨询,商务咨询,企业形象策划,市场营销策划,电脑图文设计制作,展览展示服务,服装服饰,五金交电,日用百货销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：华杉、华楠

实际控制人：华杉、华楠

2、关联方财务状况（未经审计）

截至2023年12月31日，上海华与华营销咨询有限公司总资产为15,597.77万元，净资产为5,606.82万元，营业收入为19,912.83万元，净利润为3,186.98万元。

3、关联关系说明

华与华营销与公司的实际控制人均为华杉和华楠，故公司与华与华营销的交易构成关联交易。

4、关联方履约能力

经公司查询，关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）与华楠、华杉的关联交易

1、2012年8月6日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将其作品《华与华方法》（暂定名，实际出版图书名称为《超级符号就是超级创意》）的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限自合同签订之日起，至以该作品正式出版之日为计算起点届满6年之日止，许可使用地域范围为全球范围内，版税率为8%，版税计算标准为图书定价×版税率×销售数，每年结算两次（每年的6月-7月和12月-次年1月）；其他收益（如公司使用或许可他人以广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于在互联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。

2019年1月9日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，将上述协议有效期延长至2029年12月31日。

2、2014年2月28日，华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将其未来10年创作的所有作品（2014年3月1日至2024年3月1日）的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限以每部作品正式出版之日为计算起点届满5年为止（如果本合同所指作品中的第一部作品正式出版之日起5年内，本合同所指所有作品的销量达到5万册，则双方一致同意本合同所指作品的许可权利期限延长至10年，如果相同条件下，本合同所指所有作品的销量达到10万册，则本合同所指作品的许可权利期限延长至30年），许可使用地域范围为全球范围内，版税率为8%，版税计算标准为图书定价×版税率×销售数，每年结算两

次（每年的6月-7月和12月-次年1月）；其他收益（如乙方使用或许可他人以广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于在互联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。

3、2019年11月13日，华楠、华杉分别与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将其作品《华与华百万大奖赛案例集》（暂定名）以及属于同一创作构思的作品的后续部分的著作权以专有使用权许可方式授予公司，每部作品的许可期限自该系列作品最后一部作品正式出版之日（版权页出版日期）为计算起点、届满5年之日止，许可使用地域范围为全球范围内。

双方约定报酬方式按版税执行，版税率为4%，支付方式为保底版税+一般图书版税。保底版税的计算方式为:单册作品实际定价×单册作品保底印数10,000册×版税率，作品出版后3个月内一次性支付；一般图书版税的计算标准为:单册作品实际定价×版税率×销售数据，每年结算两次(每年的7月和次年1月)；在计算一般图书版税时，需先行扣除保底版税。其他收益（如信息网络传播、改编、汇编、摄制、广播等产生的收益），所得净收益由华楠、华杉各享有25%。

4、2020年8月21日，华楠、华杉分别与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将其作品《华与华使用说明书》、《设计的目的》、《华与华百万大奖赛案例集2》（暂定名）以及属于同一创作构思的作品的后续部分的著作权以专有使用权许可方式授予公司，每部作品的许可期限自该系列作品最后一部作品正式出版之日（版权页出版日期）为计算起点、届满10年之日止，许可使用地域范围为全球范围内。

华楠、华杉分别与公司约定报酬方式按版税执行，版税率为4%，支付方式为保底版税+一般图书版税。保底版税的计算方式为：单册作品实际定价×单册作品保底印数10,000册×版税率，作品出版后3个月内一次性支付；一般图书版税的计算标准为：单册作品实际定价×版税率×销售数据，每年结算两次（每年的7月和次年1月）；在计算一般图书版税时，需先行扣除保底版税。其他收益（如信息网络传播、改编、汇编、摄制、广播等产生的收益）所得净收益由华楠、华杉各享有25%。

（二）与华与华商学的交易

因业务发展需要，公司关联方华与华（上海）商学教育科技有限公司拟将其十年内拥有著作权的作品授予公司使用，使用期限为十年，其中单册保底印数为3000册，保底版税率为8%；一般图书的实体店版税率为8%，网店版税率为5%；其他著作权收益分成为50%。

（三）与华与华营销的交易

华与华营销拟按照市场价格分批次向公司采购图书，2024年度预计交易金额不超过100万元。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人之间的交易充分利用双方资源，提升整体效益，是公司正常业务发展的需要。关联交易价格将遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易的实施而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序

（一）审议程序

公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第二次会议审议及第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事华楠回避表决，该议案尚需获得公司股东大会批准。

（二）独立董事专门委员会意见

独立董事专门委员会认为：公司2023年度发生的日常关联交易均是公司生产经营需要与关联方产生的正常业务往来，本年度实际发生额未超出预计，公司日常关联交易实际发生额未达到预计金额的80%，主要是因为公司预计的日常关联交易额度是公司基于原有业务类型考量，与关联方可能签署合同的上限金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异不会影响公司正常经营，也不会对公司造成不利影响。公司对2024

年度日常关联交易预计事项均为公司2024年度实际经营管理需求，关联交易定价原则公平、合理，不会损害上市公司的利益，也不会对上市公司独立性造成影响。综上所述，我们一致认可公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司确认的2023年度实际发生日常关联交易和预计的2024年度日常关联交易已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门委员会同意将相关议案提交董事会审议。上述事项及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司上述关联交易系日常关联交易，根据公司的实际经营需要确定，系公司正常业务往来，关联交易定价原则遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

杨鑫强 秦 龙

中信建投证券股份有限公司

年 月 日