最后，有限合伙企业受让创始股东股权或对主体公司增资扩股，成为主体公司股东。若采用直接受让股权方式，会对创始始股东股权比例进行稀释，为保证控制权，需在有限合伙企业中占据大比例的出资份额。若采用主体公司增资扩股形式，需在工商行政管理局作相应的变更登记。

法条链接：《合伙企业法》第二条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。第三十三条：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。第六十二条：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。第六十四条：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

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有限合伙持股平台优势

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掌握控制权

要实现对公司制持股平台的控制，则须通过股权比例优势、委派董事人数或者决策权与分红权的分离等约定的方式实现，需要设立股东会、董事会、监事会，需要明确三会和总经理的职权范围，以确保持股平台运营管控有效，相对而言更加复杂。

而在有限合伙企业，公司创始股东通过在有限合伙企业担任GP，执行合伙企业事务，承担管理职能，而LP只作为投资方，不参与合伙企业管理。将投资方（或被股权激励对象）放在有限合伙持股平台作为LP，一方面可以发挥资本价值，另一方面由于没有直接持有主体公司股权，无法直接参与主体公司经营，即实现创始股东对合伙企业的控制。

老乡鸡实际控制人束小龙虽直接持有的股权比例仅为25%，但在老乡鸡控股股东合肥羽壹企业管理有限公司却为绝对控股股东：

同时在在天津同创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津同义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）两个持股平台拥有99%的出资份额，由此达到了对老乡鸡的实际控制地位。

法条链接：《合伙企业法》第六十七条：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第六十八条：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2

避免责任承担

根据《合伙企业法》第二条规定在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。因此GP在掌握合伙企业执行权的同时，需承担的责任也加大，而与其持有的合伙企业份额无关。

但根据《合伙企业法》第三十九条、第九十二条规定，合伙人承担无限连带责任的情形仅限于三种情形，（一）合伙企业不能清偿到期债务的;(二）合伙企业注销后，在存续期间仍存在债务的；（三）合伙企业依法被宣告破产，存在未偿还债务的。

有限合伙企业仅作为持股平台，并未开展实质性经济业务，大大降低企业债务生成，只要企业未产生债务，即可避免GP责任承担。

3

享受税收优惠

根据国税函［2001］84号文件及《企业所得税法》、实施条例相关规定，合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入合伙企业的收入，而应单独作为合伙人个人取得的股息、红利所得，只需缴纳个人所得税，即按20%的税率计算缴纳。当投资者个人从公司制持股平台分红时，股息、红利等权益性投资收益为免税收入，无须缴纳企业所得税，只需按20%的税率分别计算缴纳个人所得税。因此两种合伙平台在节税效果上，股息、红利所得税税负几乎无差异。

但从股权转让环节来看，有限合伙企业股权转让所得，目前税法规定不对合伙企业计征企业所得税，而是直接针对个人合伙人，按照“先分后税”的原则，适用5%-35%的五级超额累进税率。公司制企业对外转让股权所得，应先由公司缴纳企业所得税，股东个人在取得税后利润时，再缴纳个人所得税。

因此在股权转让环节，公司制持股平台存在双重纳税问题，而有限合伙具有一定优势，在设置有限合伙企业时，也可考虑北京、上海、新疆、深圳经济特区、青岛高新区等税收洼地。

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灵活处理人数较多的情形

以有限责任形式的主体公司为例，其股东不超过50人。在设立有限合伙企业作为持股平台时，有限合伙企业只作为一名股东存在。当公司投资人或者被激励对象对数较多时，可以选择设立多个有限合伙持股平台。

仍需注意，根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成。因此当主体公司股权穿透后，有限合伙企业合伙人与主体公司股东人数仍不能超过50人。

但同时《合伙企业法》又规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”即有限合伙企业的合伙人不限于自然人，还可以是法人和其他组织，这就为有限合伙企业内继续嵌套提供了法律依据。

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结语

有限合伙持股平台相比较其他持股平台模式，有利保障创始股东控制权，减少税负，合理安排投资人及被激励对象所处位置，在公司初期股权设计及中期股权调整时，可优先适用。返回搜狐，查看更多