本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“西藏发展”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所《关于对西藏发展股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第177号），以下简称《年报问询函》）。公司就《年报问询函》所提出的问题进行了认真核查和分析说明，现就有关问题回复说明如下：

　　1.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2021年财务会计报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见的审计报告，保留意见涉及的事项为你公司报告期末对西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）的应收款项。

　　年审会计师出具的《关于对西藏发展股份有限公司2021年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告的专项说明》显示，由于审计范围受到限制，年审会计师无法就对远征包装的应收款项获取充分、适当的审计证据，上述事项可能存在的错报对公司2021年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，因此，年审会计师对西藏发展公司 2021年度财务报表发表了保留意见。

　　你公司2022年4月27日披露的《关于公司股票存在被继续实施退市风险警示等风险的第三次提示性公告》（以下简称“风险提示公告”）显示，截至目前，公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）大额应收款项收回问题尚未得到解决，若此事项仍无法得以有效解决，将导致年度审计机构对公司2021年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告。

　　请你公司结合风险提示公告中提及的“公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司大额应收款项收回问题尚未得到解决，若此事项仍无法得以有效解决，将导致年度审计机构对公司2021年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告”，具体说明你公司控股子公司大额应收款项收回问题是否得到有效解决，如是，请分别说明截至4月27日及公司2021年年报披露日大额应收款项的收回明细及有效解决的依据，如否，请说明你公司上述风险提示公告披露的依据，披露前是否与年审会计师沟通，相关信息披露是否真实、准确。

　　公司于《关于公司股票存在被继续实施退市风险警示等风险的第三次提示性公告》信息披露之后取得拉萨啤酒大额应收款项主要欠款方西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏天地绿色饮品发展有限公司的回函确认及还款计划。

　　请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见，同时，请就以下问题进行说明：

　　（1）结合《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见（2019修订）》的相关内容，详细说明针对公司2021年财务报告出具的保留意见所涉及事项已执行的审计程序、获取的审计证据及结论，无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序；

　　（2）针对风险提示公告中提及的“公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司大额应收款项收回问题尚未得到解决，若此事项仍无法得以有效解决，将导致年度审计机构对公司2021年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告”，结合上述事项的解决进展，说明上述事项对公司财务报表的影响是否具有重大性及广泛性，并详细说明判断依据；

　　（3）结合《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见（2019修订）》的相关内容，补充披露审计意见涉及事项对财务报表是否具有广泛性的判断过程，具体说明审计意见涉及事项对于财务报表特定要素、账户或项目的影响，上述财务报表特定要素、账户或项目是否是财务报表的主要组成部分；

　　（4）结合问题（2）（3）的回复，进一步说明出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　公司回复：由于公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）大额应收款项在公司于2022年4月26日提交第三次风险提示公告前尚未得到相关欠款方的回函确认及获得有效解决，经与年审会计师事务所沟通，若此事项仍无法得以有效解决，将导致年度审计机构对公司2021年年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，公司据此进行了相关风险提示公告。公司提交第三次风险提示公告后，拉萨啤酒大额应收款项主要欠款方西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）、西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）、西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“天地饮品”）出具了回函确认，青稞啤酒、福地包装、福地产业提供了承诺还款计划，拉萨啤酒大额应收款项得到了回函确认并达成有效解决措施如下，年度审计机构出具了保留意见的审计报告。

　　a青稞啤酒于2022年4月向拉萨啤酒出具还款承诺函的主要内容：确认对拉萨啤酒欠款270,351,701.39元（截止2021年12月31日），还款方式具体如下：

　　（1）2022年7月31日还款500万元，10月31日还款1000万元；

　　（2）2023年1月31日还款2000万元，4月30日还款2500万元，7月31日还款3000万元，10月31日还款4000万元，12月31日还款4500万元；

　　（3）2024年3月31日还款4500万元，4月30日还款50,351,701.39元。

　　b福地产业于2022年4月向拉萨啤酒出具承诺函的主要内容具体如下：确认对拉萨啤酒欠款按下列方式还款：

　　（1）往来款项

　　截至到2021年12月31日，拉萨啤酒对福地产业往来账款应收款及利息合计10,470.01万元及拉萨啤酒应收西藏天地绿色饮品发展有限公司（实际应收为西藏福地天然饮品有限责任公司，并由福地产业统一归还）的900万元。以上数据以实际发生为准。

　　（2）承诺的还款方式：

　　①拉萨啤酒从福地产业采购市场所需的拉萨罐装啤酒（355毫升），福地产业尽最大努力在承诺函开始执行之日起两年内，完成提供与上述欠款相等金额的拉萨罐装啤酒，拉萨啤酒将本承诺函第一条所涉及应收福地产业全部款项，作为采购福地产业货物的预付采购款项进行相应冲减。

　　②福地产业根据拉萨啤酒需求，向拉萨啤酒供应所采购的西藏天地绿色饮品发展有限公司生产的拉萨罐装啤酒（355毫升），双方按照一级经销商市场价格每箱（每箱24罐）66元结算，且福地产业向拉萨啤酒提供符合标准的增值税发票。

　　③福地产业每月向拉萨啤酒供应30000至50000箱拉萨罐装啤酒，且尽最大努力在二年内完成全部供应（约172.31万箱）。

　　④福地产业从2022年5月20日起开始执行向拉萨啤酒供应上述拉萨罐装啤酒。

　　⑤福地产业保证提供的产品符合国家相关产品要求，出现质量问题由福地产业负责退换。

　　⑥拉萨罐装啤酒（355毫升）系目前在市场上流通的绿色罐装啤酒，执行标准：GB/T4927优级，酒精含量：≥3.3%vol,原麦汁浓度：10°P，配料：泉水、优质麦芽、大米、酒花。

　　（3）福地产业谨此确认，本函为债务人真实意思表示，并且已取得所有必要和合法批准和授权。本函各个条款对承诺人具有法律约束力，本函于承诺人盖章之日（2022年4月25日）起生效。

　　公司子公司拉萨啤酒的听装啤酒此前一直由天地绿色向公司供应，为尽早有效解决福地产业的欠款回收问题，经协商，天地绿色代工的听装啤酒将根据福地产业的上述承诺安排，福地产业从天地绿色采购听装啤酒再向拉萨啤酒供货并开票，直接抵减福地产业的欠款。公司认为综合考虑福地产业的欠款偿还能力，通过此种方式，有利于公司有效解决福地产业的欠款回收问题。

　　公司于2022年7月1日收到拉萨啤酒提供的情况说明，拉萨啤酒已于2022年6月29日、6月30日收到福地产业提供的首批3万箱拉萨啤酒（拉罐、355毫升），根据福地产业出具的承诺函，该3万箱啤酒采购款从福地产业对拉萨啤酒欠款中进行扣减抵款。

　　c福地包装于2022年4月向拉萨啤酒出具还款承诺函的主要内容：确认对拉萨啤酒的往来欠款75,297,216.82元（截至2021年12月31日），还款方式具体如下：

　　（1）2022年7月31日还款500万元，10月31日还款800万元；

　　（2）2023年1月31日还款1000万元，4月30日还款1000万元，7月31日还款1000万元，10月31日还款1000万元，12月31日还款1000万元；

　　（3）2024年3月31日还款1000万元，4月30日还款2,297,216.82万元。

　　d. 因与天地饮品存在长期供货合作关系，针对尚未冲抵的500万元预付款，拟于2022年内进行冲抵。

　　【会计师事务所意见】

　　我们在对西藏发展2021年度财务报表审计过程中，重点关注了主要欠款方西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏天地绿色饮品发展有限公司欠款可收回情况。西藏发展公司针对上述欠款回收在2021年曾制定了清收方案，但未能有效执行。鉴于上述欠款对公司的影响，我们在审计过程中向西藏发展公司管理层及董事会进行了说明，上述欠款须由欠款方确认，同时西藏发展应采取有效的保证措施开展清收，如果未能收到上述欠款方对相关债务的确认并制定有效的还款计划，将导致我们无法发表审计意见。我们在对西藏发展2021年度财务报表审计过程中，向上述欠款单位发出函证，并敦促企业与上述欠款单位进行账目核对，制定有效的清收方案。我们于审计报告出具前收到了欠款方对相关债务的回函确认以及还款计划，公司督促对方按照还款承诺还款。

　　我们针对2021年度财务报告出具保留意见的事项为：截至2021年12月31日西藏发展公司应收西藏远征包装有限公司款项本息合计5,116.76万元，公司按照账龄计提坏账准备2,096.87万元，净额3,019.89万元，我们已对该应收款项进行函证，截至报告日，尚未收到回函，我们无法对该应收款项的账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　我们对该笔应收款项执行函证程序，截至报告日未收到对方单位回函。在等待回函过程中我们曾多次致电往来函证上的固定电话，始终无法接通；同时我们也多次督促公司与对方单位联系并催促回函。截至报告日，我们始终未收到对方单位回函，亦无法判断对方单位未回函具体原因。

　　我们核查了该笔应收款项支出的银行流水、相关协议、公司与该客户的往来交易情况。2020年公司与远征包装存在纸箱采购业务往来，2021公司与远征包装未发生业务往来。同时我们关注到公司2021年度与远征包装的对外投资的西藏合兴环保科技有限公司（以下简称“合兴环保”）存在纸箱采购业务往来。我们通过公开信息查询了远征包装、合兴环保相关信息，关注到远征包装涉及多起诉讼事项，其持有的合兴环保股权已被冻结。

　　截止2021年12月31日，公司控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司大额应收款项涉及：西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏天地绿色饮品发展有限公司、西藏远征包装有限公司，上述款项合计账面净额45,802.08万元，占公司总资产的50.37%。

　　该事项对公司2021年度财务报表构成重大及广泛影响，我们敦促企业努力积极解决欠款，和欠款方制定切实可行的还款计划并制定有效的保证措施，以维护上市公司利益。截止我们出具审计报告日前，公司与欠款方完成了对账工作，欠款方制定了还款计划。

　　公司的子公司拉萨啤酒应收远征包装本息5,116.76万元，已计提坏账准备2,096.87万元，应收款项净额3,019.89万元，占公司其他应收款净额比例6.33%，占公司总资产比例3.32%，占公司归属于母公司股东权益比例为42.92%。对财务报表的其他应收款、信用减值损失具有重要影响，且该事项影响的其他应收款、信用减值损失不构成财务报表的主要组成部分，因此认为对上述应收款项对财务报表的影响不具有广泛性。

　　根据《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见（2019修订）》的相关内容，我们认为，公司之子公司拉萨啤酒应收远征包装事项对财务报表的其他应收款、信用减值损失具有重要影响，对财务报表不构成广泛性影响；拉萨啤酒对西藏青稞啤酒有限公司、西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司、西藏福地天然饮品包装有限责任公司、西藏天地绿色饮品发展有限公司的大额应收款项，公司已经取得了欠款方制定的还款计划及出具的还款承诺，同时公司实际控制人及控股股东就上述应收款项提供保证。

　　综上，我们认为出具保留意见的依据是充分恰当的，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　2. 你公司《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》显示，你公司控股股东西藏盛邦控股有限公司2021年度与你公司往来累计发生金额（不含利息）为1,500万元，截至2021年期末往来资金余额为0，往来形成的原因为代垫拉萨啤酒新厂项目前期预备费用，往来性质为经营性资金往来。

　　请你公司：

　　（1）说明代垫拉萨啤酒新厂项目前期预备费用的具体含义，包括不限于交易形成背景、代垫时间、转款明细、转款对象、款项收回时间等，并提供转账凭证；

　　（2）结合《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的有关规定，说明将上述款项的性质定义为经营性资金往来的原因及合理性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：（1）公司经核实拉萨啤酒向控股股东西藏盛邦控股有限公司转款的相关凭证，以及拉萨啤酒与西藏盛邦提供的相关说明资料：拉萨啤酒于2021年2月向公司控股股东西藏盛邦转款1,500万元，2021年6月拉萨啤酒收回上述款项。根据西藏盛邦提供的资料，其于2020年底前后，配合拉萨啤酒开展新厂建设项目前期协调准备工作，并出面就投资选址等事宜进行洽谈沟通，2021年一季度初步进行了选址及竞拍准备工作。根据拉萨啤酒出具的说明，为解决拉萨啤酒现有设备老化、产能不足，一直考虑通过新厂建设、完善产品结构，提升产品品质，增加产能。初始拟考虑通过西藏盛邦在拉萨经开区代建（或承建）方式新建啤酒厂，为确保项目顺利推进，拉萨啤酒于2021年2月付款给西藏盛邦前期准备费用1500万元，拟作为土地挂牌保证金的前期预备费用使用，以便尽快确定项目地块。后因项目延期，拉萨啤酒收回此款。该事项董事会不知情，未经上市公司审议、披露。

　　基于该项资金原拟用于新建啤酒厂的前期预备费用，现经进一步发函核实，西藏盛邦实际未按原定用途将该项资金用于项目前期预备费用使用而转作其它用途使用，2021年6月方退还上述款项，致使该项资金存在短期非经营性使用的情形，公司认为上述为资金往来应重新归属非经营性占用行为。

　　（2）因上市公司涉诉案件尚未完结，部分银行账户被冻结，亦未恢复正常投融资能力，2021年初，考虑通过西藏盛邦代筹建啤酒厂。综合考虑该项转款的最终实际使用情况，鉴于公司最新核实情况为：西藏盛邦未将其实际用于项目前期准备费用，造成对资金使用性质判断发生变化，形成为短期非经营性占用，其性质与《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》中列示的非经营性资金往来性质相同，该笔资金应重新认定为非经营性占用。

　　【会计师事务所意见】

　　我们核查了拉萨啤酒向控股股东西藏盛邦控股有限公司转款的相关凭证、拉萨啤酒提供的相关说明资料以及西藏盛邦对该事项的复函及相关资料。公司计划在西藏扩产新设啤酒厂，由于公司涉及诉讼等相关事项，部分银行账户被冻结，初步计划通过控股股东西藏盛邦进行代建，拉萨啤酒向西藏盛邦预付给代建前期准备费用1,500.00万元，以便尽快启动相关地块的竞拍。后因项目准备工作延期，拉萨啤酒于2021年6月收回了此款。该项资金原拟用于新建啤酒厂的前期预备费用，西藏盛邦实际未按原定用途将该项资金用于项目前期预备费用使用而转作其它用途使用， 西藏盛邦于2021年6月归还上述款项。我们认为，按照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的相关规定，该笔资金应认定为非经营性往来占用。

　　3. 年报及你公司2022年4月22日披露的《关于深圳证券交易所关注函（公司部关注函〔2022〕第210号）的回复公告》（以下简称《关注函回复》）显示，你公司期末净资产为3,518.41万元，其他应收款期末账面余额为83,203.56万元，同比增长14.14%，本期坏账准备3,197.16万元，坏账准备余额35,516.04万元。其中,对西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）的应收款项合计27,035.17万元，坏账准备余额为2,167.82万元;对西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）的应收款项合计10,470.01万元，坏账准备计提余额为830.47万元;对西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）应收款项合计7,529.72万元，坏账准备计提余额为597.24万元;对西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“天地饮品”）应收款项合计1,442.59万元，坏账准备计提余额为99.77万元;对远征包装的应收款项合计5,116.76万元，坏账准备余额为2,096.87万元。

　　你公司称，针对尚未收回已逾期的大额欠款，主要欠款方确认上述欠款事实并向公司出具了还款计划及还款承诺。年审会计师对你公司2021年财务会计报告出具的审计报告中，保留意见涉及的事项为你公司报告期末对远征包装的应收款项。

　　请你公司:

　　（1）说明与远征包装发生资金往来的商业实质、资金的实际去向、应收款项长期未收回的原因、公司采取的追偿措施，并结合远征包装截至回函日的财务状况、信用状况、承诺实现状况等因素，详细说明你公司对相关款项计提坏账准备的依据，计提金额是否充分、合理，在此基础上核查远征包装是否为你公司关联方，你公司对外转出资金时执行的内部决策程序，履行相关审议程序与临时信息披露义务的情况（如适用），并向我部提供相关协议或合同（如有）；

　　（2）结合青稞啤酒截至回函日的财务状况、信用状况、承诺实现状况等因素，详细说明你公司对相关款项计提坏账准备的依据，计提金额是否充分、合理；

　　（3）说明与福地产业、福地包装、天地饮品发生资金往来的明细、商业实质、公司采取的追偿措施，并结合福地产业、福地包装、天地饮品截至回函日的财务状况、信用状况、承诺实现状况等因素，详细说明你公司对相关款项计提坏账准备的依据，计提金额是否充分、合理，在此基础上核查福地产业、福地包装、天地饮品是否为你公司关联方，你公司对外转出资金时执行的内部决策程序，履行相关审议程序与临时信息披露义务的情况（如适用），并向我部提供相关协议或合同（如有）；

　　（4）结合尚未收回已逾期的大额欠款主要欠款方确认欠款事实并向公司出具的具体还款计划及还款承诺的情况，以及上述欠款发生时间、到期时间、欠款方的财务状况及偿债能力，进一步说明相关坏账准备计提的充分性，相关坏账准备的计提过程是否符合企业会计准则的有关规定；

　　（5）结合问题（1）（2）（3）（4）的回复，说明你公司坏账准备计提的充分性，以及年末净资产的金额是否准确，是否存在年末净资产为负的情形。

　　请你公司独立董事、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复:（1）西藏远征包装有限公司（以下简称“远征包装”）欠款相关情况说明：

　　① 欠款形成原因、支付对象、商业实质、未收回原因及采取措施：

　　远征包装原系公司子公司拉萨啤酒的纸箱供应商，为保证纸箱的正常供应以及与远征包装的长期战略合作，拉萨啤酒于2017年6月与其签订了《纸箱采购合作协议》，按约定向其预付了18个月的纸箱采购款1,800.00万元，主要用于纸箱采购；并基于该协议约定，拉萨啤酒为稳定纸箱供应渠道向其支付保证金2,000.00万元；根据该协议，拉萨啤酒于2017年6月27日向远征包装共计支付3800万元。2017-2020年，公司在远征包装生产线改造前后因日常采购交易预付货款余额增加400.84万元；2017年-2021年根据与远征包装的协议约定累计计提利息915.92万元；上述款项至2021年度末累计形成对远征包装的其他应收款余额为5,116.76万元。公司当初基于纸箱包装等长期供应合作的需要与其签署相关协议，符合双方当时的实际需要。后因远征包装设备老化改造生产线，改造期较长，改造期间及改造后持续未能满足公司稳定供货的需求，拉萨啤酒2021年度未再与远征包装继续合作，上述款项未能通过采购冲抵预付款及时收回；由于上述合作协议约定的纸箱采购实际未能履行，该项付款已不具有商业实质。上市公司及拉萨啤酒多次催收该欠款，目前公司已委派律师向成都仲裁委员会寄送拉萨啤酒与远征包装合同纠纷案件立案申请，将采取法律手段追讨上述欠款，维护公司权益。

　　② 该项应收款项的坏账准备计提情况说明：

　　公司通过拉萨啤酒向远征包装函询了解其财务和信用状况，截至本回函日尚未收到对方回复，也未取得该公司还款计划承诺。经查询公开信息，远征包装涉及多起法律诉讼，被列为失信被执行人，失信行为为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。公司拟对西藏远征包装采取法律诉讼等手段追讨上述欠款。

　　公司的其他应收款坏账计提政策及依据：根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，将具有不同风险特征的金融工具归为不同的风险组合，分别评估不同风险组合的预期信用风险损失更加合理有效。因此在评估预期信用损失时，对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　不同组合的确定依据：

　　■

　　对于划分为账龄组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，对照表如下：

　　■

　　远征包装应收款账龄及不同账龄存续期的坏账计提金额具体明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　远征包装的信用减值损失，依据历史信用损失经验及当前预测，结合该笔款项的实际情况及对其未来可收回性的判断，根据整个存续期预期信用损失率计算远征包装的坏账准备，其中：账龄1年以内的应收期末金额为2，059，455元，1年以内账龄期预期信用损失率5%计提的坏账准备金额为102，972.75元；账龄期1-2年的应收款为3,578,111.02元，1-2年账龄期预期信用损失率8%计提的坏账准备金额为286,248.88元；账龄期2-3年的应收款金额4,530,000.00元，按本账龄期预期信用损失率15%计提的坏账准备金为679,500.00元；账龄3-4年的应收款金额为2,000,000.00元，按本账龄期内预期信用损失率20%计提的坏账准备金400,000.00元；账龄4-5年的应收款金额为39,000,000.00元，按本账龄期预习信用损失率50%计提的坏账准金19,500,000.00元，上述不同账龄的应收款结合不同账龄预期信用损失率计提的计提坏账准备累计20,968,721.63元，坏账准备计提金额充分合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　③该笔应收款项其他情况说明：

　　公司通过拉萨啤酒向远征包装函询其是否为公司关联方，截至本回函日尚未收到对方回复。经查询公开信息，远征包装相关信息如下：

　　■

　　根据公开查询信息，公司未发现远征包装构成公司关联方。该事项由拉萨啤酒与远征包装签署相关协议后支付，未报上市公司董事会审议。

　　（2）西藏青稞啤酒有限公司（以下简称“青稞啤酒”）欠款情况说明：

　　公司通过拉萨啤酒向青稞啤酒函询了解其财务和信用状况，截至本回函日尚未收到对方回复。该公司于年报披露前对该项欠款出具了确认函及还款计划承诺书。

　　青稞啤酒应收款账龄及不同账龄存续期的坏账计提金额具体明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，参考历史信用损失经验，结合当前以及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失按账龄方法确认。公司结合对方出具的还款承诺计划和款项可收回性，该项应收款包含利息合计27,035.17万元，其中：1年以内应收款金额5,992,500.00元， 1年以内账龄期预期信用损失率5%计提的坏账准备金额为299,625.00元；账龄期1-2年的应收款为261,075,729.17元，1-2年账龄期预期信用损失率8%计提的坏账准备金额为20,886,058.33元；账龄期2-3年的应收款金额3,283,472.22元，2-3年账龄期预期信用损失率15%计提的坏账准备金为492,520.83元；上述不同账龄的应收款结合不同账龄预期信用损失率计提的计提坏账准备累计21,678,204.17元，该项计提金额充分、合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　（3）西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）、西藏福地天然饮品包装有限责任公司（以下简称“福地包装”）及西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“天地饮品”）欠款情况说明：

　　①欠款形成原因、转款对象、资金往来明细、转款实质、追偿措施及坏账准备计提情况说明：

　　a拉萨啤酒于2020年4月向福地产业转款2,594.55万元，于2020年7月转款7,522.51万元，累计转款10,117.06万元，截至2021年12月31日，该项其他应收款余额（包含期间利息）为10,470.01万元。拉萨啤酒转款上述款项时未告知西藏发展，也未履行其内部审议程序，后经核实该项转款无实质性交易。公司自知悉该项转款后，多次责成拉萨啤酒向福地产业进行催收，未能得到有效解决。公司通过拉萨啤酒向福地产业发函了解其财务和信用状况，截至本回函日尚未收到对方回复。福地产业于年报披露前对该项欠款出具了确认函及还款计划承诺书。

　　公司于2020年半年度报告、第三季度报告编制前未获悉拉萨啤酒向福地产业转款相关情况。拉萨啤酒在划转款项时未告知西藏发展，除公司后续收到的银行账户划转情况外，拉萨啤酒未就转款提供自身董事会决议或任何协议、合同资料，未经上市公司审议、披露，公司在相应定期报告中依照银行账户划转情况进行了如实反映，款项发生时的具体账务处理为借方“其他应收款-福地产业”，贷方“银行存款”，2020年及2021年各报告期该应收款无科目调整，均在“其他应收款”项下列示。

　　b公司子公司拉萨啤酒与福地包装发生资金往来的具体时间为2020年7月，支付金额为7,291.00万元, 截至2021年12月31日，该项其他应收款余额（包含期间利息）为7,529.72万元。拉萨啤酒向福地包装大额支付预付款的主要原因为：2020年由于疫情影响，部分大宗货物如628ml新瓶、澳麦芽、纸箱等出现涨价和不能及时供货，对拉萨啤酒的采购和生产造成较大困难，为保证正常生产、及时满足市场需求，拉萨啤酒先行预付货款，主要用于采购628ml新瓶、澳麦芽、纸箱等，以稳定采购价格，规避价格波动风险，保证及时供货。拉萨啤酒基于解决稳定供货需要向其支付该项预付款，符合当时实际需要，具有商业合理性。该项欠款未能通过采购交易及时冲抵，公司多次责成拉萨啤酒向福地包装进行催收，并转为其他应收款处理。公司通过拉萨啤酒向福地包装发函了解其财务和信用状况，截至本回函日尚未收到对方回复。福地包装于年报披露前对该项欠款出具了确认函及还款计划承诺书。

　　公司于2020年第三季度报告编制前未获悉拉萨啤酒向福地包装转款相关情况。拉萨啤酒在划转款项时未告知西藏发展，除公司后续收到的银行账户划转情况外，拉萨啤酒未就转款提供自身董事会决议或任何协议、合同资料，未经上市公司审议、披露，公司在相应定期报告中依照银行账户划转情况进行了如实反映，2020年7月支付款项时具体账务处理为借方“预付账款-福地包装7,291万元”,贷方“银行存款7,291万元”。2021年年度报告时，考虑该预付款账期已超1年，年报披露时将其调整至“其他应收款”项下列示。

　　c公司子公司拉萨啤酒与天地饮品发生资金往来的具体时间为2019年7月,受天地饮品委托向福地产业支付900万元，2021年1月再次向天地饮品支付预付款500万元, 主要用于采购355ML的听装啤酒。截至2021年12月31日，该项其他应收款余额（包含期间利息）为1,442.59万元。拉萨啤酒支付预付款的具体原因为稳定货源供应、降低价格波动风险，天地饮品作为西藏本地规模较大的供应商，在采购组织、协调、运输及稳定供货上具有一定优势，同时为进一步降低疫情期间价格波动，保证原材料储备，向天地饮品支付了预付款，符合公司的实际情况，具备企业采购的商业实质，无需上市公司审议、披露。

　　该项欠款未能通过采购交易及时冲抵，公司多次责成拉萨啤酒向天地饮品进行催收，并转为其他应收款处理。公司通过拉萨啤酒向天地饮品发函了解其财务和信用状况，截至本回函日尚未收到对方回复。天地饮品于年报披露前对该项欠款出具了确认函。

　　福地饮品、福地包装、天地饮品应收款账龄及不同账龄存续期的坏账计提金额具体明细如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　综上所述，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，参考历史信用损失经验，结合当前以及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失按账龄方法确认当期福地包装、福地产业、天地饮品的信用损失，并对应计提坏账准备，上述三家主体应收款项余额分别为75,297,216.82元、104,700,141.63元14,425,937.50元，其中：福地包装1年以内应收款,713,385.00 元，1年以内账龄期预期信用损失率5%计提的坏账准备金额为85,669.25元，账龄期1-2年的应收款为 73,583,831.82 元，1-2年账龄期预期信用损失率8%计提的坏账准备金额为5,886,706.55元，福地包装坏账准备计提累计金额5,972,375.80元；福地产业1年以内应收款 2,377,508.97 元，1年以内账龄期预期信用损失率5%计提的坏账准备金额为118,875.45 元，账龄期1-2年的应收款为102,322,632.66 元，1-2年账龄期预期信用损失率8%计提的坏账准备金额8,185,810.61 元，福地产业坏账准备计提累计金额 8,304,686.06 元；天地饮品1年以内应收金额 5,211,500.00 元， 1年以内账龄期预期信用损失率5%计提的坏账准备金额为 260,575.00 元，账龄期1-2年的应收款为 9,214,437.50 元，1-2年账龄期预期信用损失率8%计提的坏账准备金额为 737,155.00 元，天地饮品坏账准备计提累计金额 997,730.00 元；上述计提金额充分合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　②上述款项其他情况说明：

　　公司通过拉萨啤酒向上述主体函询其是否为公司关联方，截至本回函日尚未收到对方回复。经查询公开信息，福地产业、福地包装、天地饮品相关信息如下：

　　■

　　根据公开查询信息以及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东西藏盛邦控股有限公司、西藏国有资本投资运营有限公司的函复内容，公司未发现前述主体为公司关联方。

　　（4）年度审计期间，年审会计师事务所向青稞啤酒、福地产业、福地包装及天地饮品的发函询证已取得了对方的回函确认,同时取得了欠款方具体偿还的方案和书面承诺函。具体内容如下：

　　①青稞啤酒就其欠款向公司出具的还款计划为：2022年分两期（7月31日、10月31日）偿还1,500.00万元，2023年分五期（1月31日、4月30日、7月31日、10月31日、12月31日）偿还16，000.00万元，2024年分两期（3月31日、4月30日）偿还9,535.17万元;

　　②福地包装就其欠款向公司出具的还款计划为：2022年分两期（7月31日、10月31日）偿还1,300.00万元，2023年分五期（1月31日、4月30日、7月31日、10月31日、12月31日）偿还5,000.00万元，2024年分两期（3月31日、4月30日）偿还1,229.72万元;

　　③福地产业就其欠款向公司出具的还款计划为：福地产业根据拉萨啤酒的需求，向其供应所需的天地饮品加工的啤酒（355毫升），将福地产业的前期10,470.01万元及2019年受天地饮品委托收到的900万元作为预付款冲抵采购款，并在两年内冲抵完毕。

　　④因与天地饮品存在长期供货合作关系，针对尚未冲抵的500万元预付款，拟于2022年内进行冲抵。

　　西藏盛邦、罗希先生于2022年5月30日向拉萨啤酒出具了承诺函，将协助拉萨啤酒积极协调和推进青稞啤酒、福地包装和福地产业按其出具承诺计划的约定及时支付欠款，如上述公司未按承诺还款计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；于2022年6月24日再次向拉萨啤酒出具了承诺函，新增以下承诺：

　　①就解决拉萨啤酒应收青稞啤酒欠款270,351,701.39元（截止2021年12月31日）的还款事宜，承诺于2022年12月30日前通过处置资产等方式解决1亿元，于2023年6月15日前解决剩余款项170,351,701.39 元；以评估价值不低于两亿元的车库资产（权利未受限），为上述款项偿还设定抵押，于2022年8月15日前完成抵押手续。

　　②就解决拉萨啤酒应收福地包装欠款75,297,216.82元（截止2021年12月31日）的还款事宜，承诺于2022年7月30日前予以解决。

　　综上所述，公司结合青稞啤酒、福地产业、福地包装及天地饮品的回函确认情况、承诺还款计划以及还款保障措施，根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》相关规定，按账龄计提坏账准备的核算方式具有合理性、充分性，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　（5）结合问题（1）（2）（3）（4）的回复，公司子公司拉萨啤酒应收款项的坏账准备计提金额充分合理，母公司因诉讼对应的其他应收款已作为单项计提原则全额计提了坏账准备。因此，公司坏账准备计提充分合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策，公司年末净资产的金额准确，不存在年末净资产为负的情形。

　　独立董事意见：

　　对上述问题（1）的核查意见:经了解，远征包装系公司子公司拉萨啤酒的纸箱供应商，为保证纸箱的正常供应以及与远征包装的长期战略合作，拉萨啤酒于2017年6月与其签订了《纸箱采购合作协议》，并按照协议约定向其付款。拉萨啤酒当初基于纸箱包装等长期供应合作的需要与其签署相关协议，符合双方当时的实际需要。后因远征包装设备老化改造生产线，改造期较长，改造期间及改造后持续未能满足拉萨啤酒稳定供货的需求，拉萨啤酒未再与其继续合作，上述款项未能通过采购冲抵预付款及时收回。公司及拉萨啤酒已多次催收该欠款，公司通过拉萨啤酒向远征包装函询了解其财务和信用状况，截至本回函日尚未收到对方回复，也未取得该公司还款计划承诺。经查询公开信息，远征包装涉及多起法律诉讼，被列为失信被执行人，失信行为为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。公司将对西藏远征包装采取法律诉讼等手段追讨上述欠款，维护公司权益。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，远征包装的信用减值损失，依据历史信用损失经验及当前预测，结合该笔款项的实际情况及对其未来可收回性的判断，根据整个存续期预期信用损失率计算远征包装的坏账准备。坏账准备计提金额充分合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　经核查，公司已通过拉萨啤酒向远征包装函询其是否为公司关联方，截至本回函日尚未收到对方回复。根据公开查询信息，未发现远征包装构成公司关联方。该笔款项未经公司董事会审议，由拉萨啤酒与远征包装签署相关协议后进行了支付。

　　对上述问题（2）的核查意见:经核查，公司通过拉萨啤酒向青稞啤酒函询了解其财务和信用状况，截至本回函日尚未收到对方回复。青稞啤酒于公司2021年报披露前对该项欠款出具了确认函及还款计划承诺书。公司结合对方出具的还款承诺计划和款项可收回性，该项应收款包含利息合计27,035.17万元，按账龄法累计计提坏账准备2,167.82万元，该项计提金额充分、合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　对上述问题（3）的核查意见:经核查，拉萨啤酒向福地产业转出上述款项时，未告知公司，也未履行其内部审议程序，后经核实该项转款无实质性交易。公司自知悉该项转款后，多次责成拉萨啤酒向福地产业进行催收，未能得到有效解决；拉萨啤酒向福地包装大额支付预付款的主要原因为2020年受疫情影响，部分大宗货物出现涨价和不能及时供货，对拉萨啤酒的采购和生产造成较大困难，拉萨啤酒基于解决稳定供货需要向其支付该项预付款，符合当时实际需要。该项欠款未能通过采购交易及时冲抵，公司多次责成拉萨啤酒向福地包装进行催收，并转为其他应收款处理；拉萨啤酒向天地饮品支付预付款是受天地饮品委托，拉萨啤酒支付预付款的具体原因为稳定货源供应、降低价格波动风险，符合当时的实际情况。该项欠款未能通过采购交易及时冲抵，公司多次责成拉萨啤酒向天地饮品进行催收，并转为其他应收款处理。经核查，公司通过拉萨啤酒向福地产业、福地包装、天地饮品发函了解其财务和信用状况，截至本回函日尚未收到上述三家企业的回复。福地产业与福地包装于公司2021年报披露前对该项欠款出具了确认函及还款计划承诺书；天地饮品于公司2021年报披露前对该项欠款出具了确认函。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参考历史信用损失经验，结合当前以及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失按账龄方法确认当期福地包装、福地产业、天地饮品的信用损失，并对应计提坏账准备，计提金额充分合理，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　根据公开查询信息以及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东西藏盛邦控股有限公司、西藏国有资本投资运营有限公司的函复内容，未发现前述主体为公司关联方。

　　公司于2020年半年度报告、第三季度报告编制前未获悉拉萨啤酒向福地产业、福地包装转款相关情况。拉萨啤酒在划转款项时未告知公司，除公司后续收到的银行账户划转情况外，拉萨啤酒未就转款提供自身董事会决议或任何协议、合同资料，未经公司审议，公司在相应定期报告中依照银行账户划转情况进行了如实反映。

　　对上述问题（4）的核查意见:经核查，在公司2021年度审计期间，年审会计师事务所向青稞啤酒、福地产业、福地包装及天地饮品的发函询证已取得了对方的回函确认,同时取得了欠款方具体偿还的方案和书面承诺函。具体内容如下：

　　① 稞啤酒就其欠款向公司出具的还款计划为：2022年分两期（7月

　　31日、10月31日）偿还1,500.00万元，2023年分五期（1月31日、4月30日、7月31日、10月31日、12月31日）偿还16，000.00万元，2024年分两期（3月31日、4月30日）偿还9,535.17万元;

　　②福地包装就其欠款向公司出具的还款计划为：2022年分两期（7月31日、10月31日）偿还1,300.00万元，2023年分五期（1月31日、4月30日、7月31日、10月31日、12月31日）偿还5,000.00万元，2024年分两期（3月31日、4月30日）偿还1,229.72万元;

　　③福地产业就其欠款向公司出具的还款计划为：福地产业根据拉萨啤酒的需求，向其供应所需的天地饮品加工的啤酒（355毫升），将福地产业的前期10，470.01万元及2019年受天地饮品委托收到的900万元作为预付款冲抵采购款，并在两年内冲抵完毕。

　　④因与天地饮品存在长期供货合作关系，针对尚未冲抵的500万元预付款，拟于2022年内进行冲抵。

　　西藏盛邦控股有限公司、罗希先生于2022年5月30日向拉萨啤酒出具了承诺函，将协助拉萨啤酒积极协调和推进青稞啤酒、福地包装和福地产业按其出具承诺计划的约定及时支付欠款，如上述公司未按承诺还款计划支付欠款，自愿对上述欠款的支付承担无限、连带责任（含连带责任保证）；于2022年6月24日再次向拉萨啤酒出具了承诺函，新增以下承诺：

　　①就解决拉萨啤酒应收青稞啤酒欠款270,351,701.39元（截止2021年12月31日）的还款事宜，承诺于2022年12月30日前通过处置资产等方式解决1亿元，于2023年6月15日前解决剩余款项170,351,701.39 元；以评估价值不低于两亿元的车库资产（权利未受限），为上述款项偿还设定抵押，于2022年8月15日前完成抵押手续。

　　②就解决拉萨啤酒应收福地包装欠款75,297,216.82元（截止2021年12月31日）的还款事宜，承诺于2022年7月30日前予以解决。

　　结合青稞啤酒、福地产业、福地包装及天地饮品的回函确认情况、承诺还款计划以及还款保障措施，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，按账龄计提坏账准备的核算方式具有合理性、充分性，符合企业会计准则的相关规定及公司的坏账准备计提会计政策。

　　【会计师事务所意见】

　　（1）我们核查了公司与远征包装交易及资金往来的相关情况，远征包装原系公司子公司拉萨啤酒的纸箱供应商，拉萨啤酒于2017年-2021年根据与远征包装的协议支付款项并按约定累计计提利息；截至2021年度12月31日累计形成对远征包装的其他应收款余额为5,116.76万元。2020年公司与远征包装存在纸箱采购业务往来，2021公司与远征包装未发生业务往来。经公开信息查询，未发现远征包装与公司存在关联关系。

　　我们对远征包装的应收款项执行函证程序，截至报告日未收到对方单位回函。我们未取得到远征包装相关财务状况信息，经查询公开信息，远征包装涉及多起法律诉讼，被列为失信被执行人，失信行为为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”。截止2021年12月31日，应收西藏远征包装有限公司款项本息合计5,116.76万元，公司按照账龄计提坏账准备2,096.87万元，净额3,019.89万元，基于我们未能收到对方回函对欠款确认；2021年度拉萨啤酒与远征包装未发生相关交易往来；远征包装因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定业务被列为失信被执行人等情况，我们无法判断2021年12月31日对远征包装应收款项计提坏账准备是否充分、合理。

　　经了解，目前公司拟对远征包装采取法律诉讼等手段追讨上述欠款，维护公司权益。

　　（2）截止2021年12月31日，拉萨啤酒应收青稞啤酒款项情况如下：

　　■

　　截至本回复日，我们尚未取得青稞啤酒近期财务状况相关资料。根据上年度青稞啤酒提供的截止2021年3月31日财务报表，青稞啤酒具备还款履约能力；通过对青稞啤酒公开信息查询，未见青稞啤酒存在不良信用状况；公司取得了青稞啤酒出具的还款承诺函，对所欠款项出具还款计划；同时公司实际控制人及控股股东就上述应收款项提供保证，合理预计上述欠款可收回。

　　我们认为公司结合青稞啤酒的回函确认情况、还款承诺函及其他还款保障措施，依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，按预期信用风险损失计提坏账准备是充分、合理的。

　　（3）截止2021年12月31日，拉萨啤酒应收福地产业、福地包装、天地饮品款项情况如下：

　　西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司

　　■

　　西藏福地天然饮品包装有限责任公司

　　■

　　西藏天地绿色饮品发展有限公司

　　■

　　我们核查了公司与福地产业、福地包装及天地饮品交易或资金往来的相关情况，对上述应收款项进行了函证确认。公司与福地产业、福地包装及天地饮品就还款进行反复沟通，福地产业、福地包装及天地饮品对应收款项的预计回款出具相关还款承诺，同时公司实际控制人及控股股东就上述应收款项提供保证，合理预计上述欠款可收回。

　　我们认为公司结合青稞啤酒的回函确认情况、还款承诺函及其他还款保障措施，依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，按预期信用风险损失计提坏账准备是充分、合理的。

　　（4）公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，将具有不同风险特征的金融工具归为不同的风险组合，分别评估不同风险组合的预期信用风险损失更加合理有效。因此在评估预期信用损失时，对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　不同组合的确定依据：

　　■

　　对于划分为账龄组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，对照表如下：

　　■

　　经核查，上述应收款项欠款单位除远征包装外均确认欠款事实，并制定了还款计划并出具了还款承诺，公司实际控制人及控股股东就上述应收款项提供保证。我们认为公司对上述应收款项（除远征包装欠款外）按照预期信用损失率，计算预期信用损失计提坏账准备是充分的，符合企业会计准则的有关规定。

　　（5）综上，拉萨啤酒对远征包装的应收款项，因我们未能收到远征包装对所欠款项的回函确认，经查询远征包装处于“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”而被列为失信被执行人的状况，我们无法判断2021年12月31日对远征包装应收款项计提坏账准备是否充分、合理。公司对于上述其他应收款项已经充分合理计提了减坏账准备。

　　拉萨啤酒对远征包装的应收款项账面净额为3,019.89万元，按照公司所持拉萨啤酒权益比例计算，对远征包装的应收款项净额占公司归属于母公司的股东权益42.92%。

　　经核查，公司不存在年末净资产为负的情形。

　　4.年审会计师对你公司2021年出具否定意见的内部控制审计报告显示，报告期内，你公司对大额应收款项未按照内控制度的要求及时进行对账、收款，在相关款项支出前未对合同的可执行性及款项的可收回性进行有效风险评估，相关款项到期后未及时采取有效控制回收措施，有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使你公司内部控制失去这一功能。

　　你公司2022年4月14日披露的《关于独立董事辞职的公告》及2022年4月22日披露的《关注函回复》显示，董事陈宏表示“从目前的已知信息看，公司存在治理和内控方面的问题，存在对拉萨啤酒无法及时、准确获得其相关财务信息的情形，公司对拉萨啤酒的管控还不到位，拉萨啤酒运营过程中出现的一些问题及解决办法也没有及时上董事会分析、研讨和决议”，董事周文坤表示“本人自2020年6月经西藏发展2019年年度股东大会审议通过成为西藏发展董事，在此期间，未收到过审议关于拉萨啤酒类似上述事宜的议题，拉萨啤酒财务信息均通过西藏发展年报或季报获知，存在无法及时、准确获得拉萨啤酒的相关财务信息的情形”，独立董事王国强表示“因公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司出现对外出借资金问题，一直无法得到有效解决；本人也不能及时、准确获得该公司的相关财务信息，特申请辞去公司独立董事职务”。此外，你公司董事周文坤、监事王强无法保证你公司2021年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，具体原因为“上市公司控股子公司拉萨啤酒大额应收款项未收回，本人无法及时、准确获知拉萨啤酒财务信息”。

　　请你公司：

　　（1）说明你公司对大额应收款项未按照内控制度的要求及时进行对账和收款、在相关款项支出前未对合同的可执行性及款项的可收回性进行有效风险评估、相关款项到期后未及时采取有效控制回收措施具体涉及的款项，是否涉及拉萨啤酒的大额应收款项，如是，请说明你公司是否存在无法控制拉萨啤酒的情形，如否，请充分说明理由；

　　（2）说明你公司及拉萨啤酒关于资金划转、印章管理的相关内部控制制度安排，是否严格按照制度执行，说明拉萨啤酒的具体董事会成员、董事会成员对应的委派方、公司章程规定的在重大事项上的管理模式等，在此基础上结合你公司董事陈宏、周文坤、王国强所述“无法及时、准确获知拉萨啤酒财务信息”说明你公司是否能控制拉萨啤酒，并结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》说明你公司将拉萨啤酒列入合并报表范围的认定依据；同时向我部报备拉萨啤酒的公司章程、重要规章制度等（如有）；

　　（3）请你公司董事陈宏、独立董事王国强说明在存在对拉萨啤酒无法及时、准确获得其相关财务信息的情形下认为你公司2021年年度报告真实、准确、完整的原因及合理性。

　　请你公司独立董事、年审会计师就上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：（1）公司2021年度内部控制审计报告显示：“公司对大额应收款项未按照内控制度的要求及时进行对账和收款、在相关款项支出前未对合同的可执行性及款项的可收回性进行有效风险评估、相关款项到期后未及时采取有效控制回收措施”。前述大额款项涉及拉萨啤酒的大额应收款项，经核查资金流水，前述大额款项的对外转出时间分别为2017年6月、2019年4月、6月以及2020年4月、7月、8月。因历史管控薄弱等原因，公司对拉萨啤酒的生产经营、财务管理等实际运行情况未能及时了解，资金转出时亦未及时告知上市公司，导致公司未能按照内控制度的要求，在相关款项支出前对合同的可执行性和款项的可收回性进行有效风险评估。公司2021年度在内部控制制度执行方面，在上述款项发生后未能按照内控制度要求及时采取切实可行的回收措施，有效解决大额欠款收回问题。为加强对拉萨啤酒的管控力度，公司向拉萨啤酒陆续委派关键岗位核心管理人员，规范拉萨啤酒财务管理流程和审批管理制度，不存在无法控制拉萨啤酒的情形。

　　（2）根据西藏发展内部控制制度相关要求，子公司应按照上市公司财务管理制度与相关内部控制制度的要求建立其自身财务管理制度，子公司就重大事项应及时报送上市公司履行审议决策程序。拉萨啤酒建立了一系列财务管理制度，包括《资金运营制度》、《支票及相关印章管理规定》及其他内部控制制度安排。根据拉萨啤酒《资金运营制度》第五章“往来款项管理”、第六章“借出款项、担保及融资的管理规定”等相关制度安排：（1）对预付账款、应付账款的管理规定：拉萨啤酒财务部应凭采购部门对外签订的有效经济合同或者协议办理预付、应付账款，有效经济合同应满足如下原则：①遵守国家法律，符合国家政策；②贯彻平等互利，协商一致、等价有偿的原则；③合同主体合法，内容真实;④所签合同或协议必须包括标的、数量和质量、价格和酬金、履行期限、履约地点和付款方式、违约责任等条款，财务部支付款项时应对合同执行情况进行核查，对有关部门和经办人履行合同的进行调查分析，并向有关领导提出情况报告。（2）拉萨啤酒财务部应当指定专人负责，定期编制应收款项账龄分析表，供相关人员催收款项，并评估各类应收款项的可收回性，以此为基础根据拉萨啤酒的管理办法和会计政策计提坏账准备。对于长期挂账的应收款项，拉萨啤酒财务部应当责成责任部门组织专人负责进行清理，查清事实责任到人。依据法律收不回的款项、费用，经调查确认为坏账的，应书面报告拉萨啤酒主要分管领导、主要负责人，核准后按有关法定程序向有关部门申办坏账损失的核销审批手续。（3）对借出款项、担保及融资的管理规定：拉萨啤酒向其他公司借出款项、担保及融资等重大事项，根据拉萨啤酒章程的相关规定，经董事会批准文件的相关内容、期限及授权范围等书面资料，办理借出款项、担保及融资等事项。根据拉萨啤酒《支票及相关印章管理规定》第二条“印章”的管理规定，①拉萨啤酒公司公章由指定相关部门人员保管，按规定需要使用拉萨啤酒公司公章的业务，必须经总经理签字方可盖章；②财务专用章由财务经理保管，个人名章必须由本人保管，严禁一人保管支付款项所需的全部印章（财务专用章、法人章、财务经理名章）。

　　但拉萨啤酒在执行其财务管理制度过程中，对本问询函中涉及的对外划转大额资金，存在未能有效严格按照拉萨啤酒资金管理、印章管理等相关内部控制制度执行并及时告知西藏发展的情况。

　　拉萨啤酒工商登记信息显示，拉萨啤酒成立于2004年3月30日，注册资本为4,591.0354万美元，实缴注册资本4,591.0354万美元，由本公司及嘉士伯国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）分别认缴及实缴各50%，即本公司与嘉士伯分别对拉萨啤酒持股50%。根据拉萨啤酒《公司章程》，董事会决定拉萨啤酒一切重大事宜，董事会5名成员中，本公司委派3名，嘉士伯委派2名，董事长由本公司委派，副董事长由嘉士伯委派。截至2021年12月31日，拉萨啤酒董事长、高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　高级管理人员中，拉萨啤酒的董事长、总经理、财务总监等关键管理人员由本公司委派人员担任或兼任。根据《企业会计准则-第33号》第八条相关规定，结合拉萨啤酒董事会、高级管理层构成情况，本公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，本公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策。因此，公司对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围的依据是充分的。

　　因上市公司对拉萨啤酒历史管控薄弱，导致上市公司对拉萨啤酒的生产经营、财务管理等实际运行情况未能实现有效监管，拉萨啤酒对外转出本问询函中涉及的大额款项时未及时告知上市公司，致使上市公司及董事、监事未能及时、有效获取相关信息。为改善上市公司对拉萨啤酒管控薄弱情况，加强对拉萨啤酒的进一步控制，上市公司向拉萨啤酒委派董事长及代理财务总监，通过对拉萨啤酒委派关键岗位核心管理人员，加强对拉萨啤酒的管控力度。

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》的第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的定义，结合拉萨啤酒董事会、高级管理层构成情况，本公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，本公司有权决定拉萨啤酒的经营和财务等相关活动以获取可变回报。公司能够控制拉萨啤酒，将其纳入合并具有合理基础。

　　（3）陈宏董事情况说明：本人是在2021年6月4日才正式担任公司董事，在此之前完全不知道有拉萨啤酒对外出借资金的事宜。在后来出席的公司董事会上，也没有审议过关于公司对外出借资金和收回资金的议案。关于拉萨啤酒对外出借资金事宜，是在2022年4月18日腾讯会议上才知道的，但还是有很多具体事宜不是太了解。从目前的已知信息看，公司存在治理和内控方面的问题，存在对拉萨啤酒无法及时、准确获得其相关财务信息的情形，公司对拉萨啤酒的管控还不到位，拉萨啤酒运营过程中出现的一些问题及解决办法也没有及时上董事会分析、研讨和决议。

　　公司2021年年度报告预约披露时间为2022年4月29日，公司于2022年4月27日召开第九届董事会第十二次会议，对2021年年度报告等事项进行了审议，本人与王国强独立董事、冯永明董事提出的《关于解决拉萨啤酒往来款的议案》亦经本次会议审议通过，公司同意委托专业机构就拉萨啤酒应收款项公司可采取的措施以及如何收回相关款项等事项提出建议。2021年年度报告对公司应收款项，包括对青稞啤酒、福地产业、福地包装、远征包装、天地饮品的其他应收款项内容进行了反映和披露，因此本人对年度报告发表了同意的确认意见。

　　王国强董事情况说明：本人于2022年4月12日向公司董事会提交了书面辞职报告，因公司子公司拉萨啤酒出现对外出借资金问题，一直无法得到有效解决；本人也不能及时、准确获得该公司的相关财务信息，特申请辞去公司独立董事职务。由于本人辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。

　　公司2021年年度报告预约披露时间为2022年4月29日，公司于2022年4月27日召开第九届董事会第十二次会议，对2021年年度报告等事项进行了审议，本人与陈宏、冯永明董事提出的《关于解决拉萨啤酒往来款的议案》亦经本次会议审议通过，公司同意委托专业机构就拉萨啤酒应收款项公司可采取的措施以及如何收回相关款项等事项提出建议。2021年年度报告对公司应收款项，包括对青稞啤酒、福地产业、福地包装、远征包装、天地饮品的其他应收款项内容进行了反映和披露，因此本人对年度报告发表了同意的确认意见。

　　独立董事对上述问题（1）（2）的意见：

　　上述问题（1）的核查意见:经核查，上述大额款项涉及拉萨啤酒的大额应收款项，上述大额款项的对外转出时间分别为2017年6月、2019年4月、6月以及2020年4月、7月、8月。因历史管控薄弱等原因，公司对拉萨啤酒的生产经营、财务管理等实际运行情况未能及时了解，资金转出时亦未及时告知公司，导致公司未能按照内控制度的要求，在相关款项支出前对合同的可执行性和款项的可收回性进行有效风险评估。在上述款项发生后未能按照内控制度要求及时采取切实可行的回收措施，有效解决大额欠款收回问题。在内部控制执行方面，为加强对拉萨啤酒的管控力度，公司向拉萨啤酒陆续委派关键岗位核心管理人员，规范拉萨啤酒财务管理流程和审批管理制度，目前不存在无法控制拉萨啤酒的情形。

　　对上述问题（2）的核查意见:根据公司内部控制制度相关要求，下属子公司应按照公司财务管理制度与相关内部控制制度的要求建立其自身财务管理制度，涉及重大事项要求子公司应按规定程序及时报送公司履行审议决策程序。拉萨啤酒建立了一系列财务管理制度，包括《资金运营制度》、《支票及相关印章管理规定》及其他内部控制制度安排。根据上述相关制度要求，拉萨啤酒在实际执行其财务管理制度过程中，存在未能有效严格按照拉萨啤酒资金管理、印章管理等相关内部控制制度执行并及时告知公司的情况。

　　因公司对拉萨啤酒历史管控薄弱，导致公司对拉萨啤酒的生产经营、财务管理等实际运行情况未能实现有效监管，拉萨啤酒对外转出本问询函中涉及的大额款项时未及时告知公司，致使公司及董事、监事未能及时、有效获取相关信息。为改善公司对拉萨啤酒管控薄弱情况，加强对拉萨啤酒的进一步控制，公司向拉萨啤酒委派董事长及代理财务总监，通过对拉萨啤酒委派关键岗位核心管理人员，加强对拉萨啤酒的管控力度。

　　根据拉萨啤酒工商登记信息显示及《公司章程》的规定，截止2021年12月31日，拉萨啤酒的董事长、总经理、财务总监等关键管理人员由公司委派人员担任或兼任；拉萨啤酒的多数董事会成员由公司委派。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的定义，结合拉萨啤酒董事会、高级管理层构成情况，公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，有权决定拉萨啤酒的经营和财务等相关活动以获取可变回报。因此，我们认为，公司对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并具有合理基础。

　　【会计师事务所对上述问题（1）（2）的意见】

　　（1）我们对公司的大额银行流水进行了核查，经核查，拉萨啤酒的大额应收款项在支付前，公司未能按照内控制度的要求，在相关款项支付前对合同的可执行性和款项的可收回性进行有效风险评估，在上述应收款项发生后未能按照内控制度要求及时采取切实可行的催收措施对大额欠款进行催收。公司虽然于2021年制定了相关款项催收方案，但未能有效落实并执行。

　　我们核查了拉萨啤酒相关管理制度，包括《资金运营制度》、《支票及相关印章管理规定》及其他内部控制制度安排。根据拉萨啤酒《资金运营制度》第五章“往来款项管理”、第六章“借出款项、担保及融资的管理规定”等相关制度安排：（1）对预付账款、应付账款的管理规定：拉萨啤酒财务部应凭采购部门对外签订的有效经济合同或者协议办理预付、应付账款，有效经济合同应满足如下原则：①遵守国家法律，符合国家政策；②贯彻平等互利，协商一致、等价有偿的原则；③合同主体合法，内容真实;④所签合同或协议必须包括标的、数量和质量、价格和酬金、履行期限、履约地点和付款方式、违约责任等条款，财务部支付款项时应对合同执行情况进行核查，对有关部门和经办人履行合同的进行调查分析，并向有关领导提出情况报告。（2）拉萨啤酒财务部应当指定专人负责，定期编制应收款项账龄分析表，供相关人员催收款项，并评估各类应收款项的可收回性，以此为基础根据拉萨啤酒的管理办法和会计政策计提坏账准备。对于长期挂账的应收款项，拉萨啤酒财务部应当责成责任部门组织专人负责进行清理，查清事实责任到人。依据法律收不回的款项、费用，经调查确认为坏账的，应书面报告拉萨啤酒主要分管领导、主要负责人，核准后按有关法定程序向有关部门申办坏账损失的核销审批手续。（3）对借出款项、担保及融资的管理规定：拉萨啤酒向其他公司借出款项、担保及融资等重大事项，根据拉萨啤酒章程的相关规定，经董事会批准文件的相关内容、期限及授权范围等书面资料，办理借出款项、担保及融资等事项。根据拉萨啤酒《支票及相关印章管理规定》第二条“印章”的管理规定，①拉萨啤酒公司公章由指定相关部门人员保管，按规定需要使用拉萨啤酒公司公章的业务，必须经总经理签字方可盖章；②财务专用章由财务经理保管，个人名章必须由本人保管，严禁一人保管支付款项所需的全部印章（财务专用章、法人章、财务经理名章）。

　　我们获取了资金划转、印章管理的相关制度及福地包装、天地饮品的付款凭证及审批，但未见远征包装、青稞啤酒、福地产业相关审批资料，未获取到相关印章管理登记簿。

　　公司于2020年4月前对拉萨啤酒无法实施全面有效的控制，2020年4月公司董事会决议拟向拉萨啤酒委派新任董事长、财务总监，加强对拉萨啤酒的管控。公司2020年逐步加强对拉萨啤酒的控制，2020年第四季度后公司能够对拉萨啤酒实施全面控制。

　　我们认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务内部控制。

　　（2）我们核查了拉萨啤酒章程的相关规定及拉萨啤酒董事会人员构成情况。西藏发展持有拉萨啤酒50%的股权，西藏发展向拉萨啤酒派出3名董事，派出董事长、总经理及财务总监，西藏发展在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，西藏发展有权决定被投资单位拉萨啤酒的财务和经营决策。西藏发展对拉萨啤酒具有控制权。

　　我们认为，西藏发展将拉萨啤酒纳入合并范围符合《企业会计准则-第33号——合并财务报表》的相关规定。

　　5.年报显示，你公司报告期实现营业收入39,284.92万元，同比下降3.08%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） -1,437.30万元，同比下降202.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-15.19万元，同比下降104.77%；经营活动产生的现金流量净额为3,616.81万元，同比增长172.38%；2021年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为9,571.30万元、9,369.45万元、11,639.36万元、8,704.80万元，净利润分别为-621.07万元、-398.30万元、-300.29万元、-117.64万元。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期内营业收入与净利润、扣非净利润下降幅度有较大差异的原因及合理性；

　　（2）说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润、扣非净利润变动趋势不一致的原因及合理性；

　　（3）列表说明报告期各季度占公司销售收入前五名的客户名称及对应销售金额，并说明相关客户与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　请年审会计师就上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：（1）经核实分析，公司报告期实现营业收入39,284.92万元，同比下降3.08%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） -1,437.30万元，同比下降2,842.60万元，同比下降幅度为202.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-15.19万元，同比下降333.79万元，同比下降幅度为104.77%，归属净利润及扣非净利润与营业收入同比下降差异较大的主要原因为：

　　①与经营有关的原因分析：

　　a.2021年，公司子公司拉萨啤酒因大额应收款项未收回导致当期计提坏账准备 3,035.34万元，扣除递延所得税调整因素后对当期损益的影响额为-2,762.16万元，按照西藏发展所持拉萨啤酒的股份比例50%计算对归属于母公司净利润的影响额为-1,381.08万元。故报告期拉萨啤酒大额应收款坏账计提是导致当期归属于母公司净利润及扣除非经常性损益的净利润同比下降较大的主要原因。

　　b.2020年因受疫情影响享受政府社保减免200万元，拉萨啤酒一季度因疫情对业绩的影响停发季度奖金120万元，此两项对2020年生产成本影响额为-320万元；2021年，拉萨啤酒不再享受社保减免，加之拉萨啤酒人员薪酬调整使生产成本中的人工费增加150万元，上述因素叠加致使2021年计入生产成本的人工费用同比增加59.64%，是影响2021年归属于母公司净利润及扣非后净利润的主要原因之一。

　　c.2021年管理费用与2020年同期相比增加36.04%，主要原因系报告期社保不再享受减免优惠及薪酬调增致使2021年职工薪酬同比增加183万元，增长幅度19.23%，2021年度支付中介机构费用增加212.74万元，增长幅度72.63%。

　　②与正常经营无关的或有事项的分析：

　　a.2020年度 ，公司与（2018）渝0103民初30492号案件（原告：重庆海尔小额贷款有限公司）、（2018）川民初1985号案件（原告：吴小蓉）、（2020）渝05民初1325号案件（原告：方芳）的债权人达成和解，其中（2018）渝0103民初30492号案件可确定负债与原合理估计负债的差异产生收益845.76万元。

　　b.（2018）川民初1985号案件可确定负债与原合理估计负债的差异产生收益636.39万元，累计对当期损益影响1,482.15万元；公司根据诉讼进展或判决情况转回负债的诉讼案件包括（2018）浙01民初3924号案件（原告：浙江阿拉丁控股集团有限公司）、（2018）浙0103民初4168号案件（原告：浙江至中实业有限公司）、（2018）川01民初3724号案件（原告：冠中国际商业保理有限公司）、（2018）川01民初5373号案件（原告：永登县农村信用合作联合（以下简称“永登信用社”））及（2020）新01民初3号案件（原告：新疆日广通远投资有限公司），根据案情转回原已预提负债4,243.74万元，对当期损益的影响为4243.74万元。

　　上述两部分对2020年度损益影响额为5,725.89万元。2021年度，公司与（2018）川01民初5373号案件债权人永登信用社达成和解协议，公司在谨慎性原则的基础上，将依据协议约定的和解金额，重新预估计量对永登信用社的应付负债为700万元，同时将本次协议约定金额与原账面预计负债的差额2,800.00万元计入当期损益。

　　报告期因或有事项对当期损益的影响为2,800.00万元，即对净利润的影响额为2,800.00万元，与2020年同期相比，对净利润的影响额减少2,925.89万元，是归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降幅度较大的主要原因。

　　（2）报告期公司经营活动产生的现金净流量与公司营业收入、与净利润及扣非净利润的变动趋势不一致，主要原因如下：

　　经营性现金流变化情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　报告期经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因：

　　① 报告期营业收入减少，应收账款增加3,287.68万元，致使销售货物收到的现金同比减少4,866.96万元，同比减少10.60%；

　　报告期收到其他往来款项增加，致使收到其他与经营活动有关的现金同比增加3,685.59万元，同比增加2142.64%；

　　上述事项导致报告期经营活动现金流入减少1,193.71万元，同比减少2.59%。

　　②  2021年购买商品、接受劳务支付现金同比减少9,764.18万元，

　　同比减少24.25%，主要原因为2020年向福地包装支付了7,291万元的预付款，本报告期未发生大额支付预付款的情况；

　　本报告期支付其他往来款减少534.21万元，致支付其他与经营活动有关的现金同比减少12.18%；

　　上述原因是导致报告期经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因。

　　前述①、②项致使报告期购买商品接受劳务支付预付货款大额减少，同期收到其他往来款增加、支付其他往来款减少，上述因素品迭是导致报告期经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因。

　　③ 报告期公司营业收入同比减少3.08%，但归属于上市公司股东的

　　净利润同比下降202.28%、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比下降104.77%，主要原因为2021年因案件达成和解等或有事项对2021年净利润影响较2020年减少2,925.89万元,子公司拉萨啤酒因大额应收款计提坏账准备对归属于母公司净利润的影响额为-1，381.08万元。

　　上述事项最终导致归属于母公司的净利润大幅下降，是2021年亏损的主要原因，也是造成营业收入、归属于母公司净利润及归属于上市公司股东净利润变化趋势与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因。

　　（3）2021年报告期各季度占公司销售收入前五名的客户及销售情况如下：

　　①2021年第一季度：

　　■

　　②2021年第二季度：

　　■

　　③2021年第三季度：

　　■

　　④2021年第四季度：

　　■

　　经查询上述客户中的企业客户公开信息，相关情况如下：

　　■

　　经函询上述客户以及公司董事、监事、高级管理人员，公司股东西藏盛邦控股有限公司、西藏国有资本投资运营有限公司，根据上述主体（西藏盛业除外，已于2022年3月注销）函复内容及查询的公开信息，公司未发现相关客户与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　【会计师事务所对上述问题（3）的意见】

　　我们核查了公司报告期内销售收入相关的销售合同、出库单、签收单、并执行了函证程序，并对主要客户实施了访谈程序，公司报告期内各季度销售收入前五名情况如下：

　　①2021年第一季度：

　　■

　　②2021年第二季度：

　　■

　　③2021年第三季度：

　　■

　　④2021年第四季度：

　　■

　　我们通过公开信息查询了上述主要客户的股东及董监高信息：

　　■

　　我们核查了公司主要客户关联关系的回函情况、公司与实际控制人出具的关联关系声明书、公司董监高和公司5%以上股东的有关公开信息，我们未发现公司相关客户与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　6.年报“非经常性损益项目及金额”显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为1,165.50万元，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为-4,756.59万元。

　　请你公司：

　　（1）说明计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费的具体明细、交易对手方、相关会计处理的合规性；

　　（2）说明与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体明细、交易对手方、或有事项的具体明细、损益形成原因以及相关会计处理的合规性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：（1）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费具体明细如下表所示：

　　■

　　本年度对上述单位合计计提的资金占用费1,165.50万元，系根据相关款项发生时相关协议或约定等进行计算，该应收利息已包含欠款方的合计欠款余额中并获得主要欠款方回函确认。故本期对上述资金占用费相关会计处理符合相关规定。

　　（2）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益的具体明细列示如下：

　　■

　　综上所示，上述案件在当期计提的利息支出和新确认的或有事项支出合计4,756.59万元，具体会计处理及合理性见上表。上述事项均为与生产经营无关的或有事项，公司对涉诉事项按照企业会计准则-基本准则以及会计谨慎性原则的相关规定，确认对当期损益影响，并归入非经常性损益-与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　【会计师事务所意见】

　　（1）我们核查了公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费情况。我们检查了相关借款合同、相关凭证、并对公司计提的资金占用费进行计算复核等，对计提的资金占用费执行了函证程序。

　　我们认为，公司将计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费列为非经常性损益的相关会计处理符合有关规定。

　　（2）我们核查了公司与正常经营业务无关的或有事项产生的损益相关事项。我们检查了相关凭证、交易对手方、损益形成原因、相关协议、涉案诉讼事项的判决书、律师事务所的法律意见书等资料。上述事项均为涉诉事项导致的营业外支出，为与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益。

　　我们认为，公司根据诉讼进展及有关情况将有关或有事项导致的损失计入当期损益并列为非经常性损益的相关会计处理符合有关规定。

　　7.年报显示，你公司应收账款期末账面余额为3,296.12万元，期初余额为8.44万元，同比大幅增长；你公司啤酒销售对前五大销售客户的销售占比为92.33%，其中对西藏好物商业有限公司（以下简称“西藏好物”）的销售收入为17,994.10万元，销售占比为45.80%，期末应收款项为3,287.68万元，对西藏盛业商贸有限公司（以下简称“西藏盛业”）的销售收入为17,162.47万元，销售占比为43.69%。

　　公开信息显示，西藏好物成立于2021年3月19日，注册资本为2,000万元，股东及实际控制人为自然人。西藏盛业成立于2020年5月27日，注册资本100万元，股东及实际控制人为自然人，2022年3月1日西藏盛业注销。

　　请你公司：

　　（1）结合对西藏好物及其他客户的信用政策说明应收账款大幅增长的原因及合理性；

　　（2）分季度列示你公司向西藏好物的销售金额，结合西藏好物的成立时间、主营业务及其产品销售情况、你公司产品退货政策及期后退货情况等，说明相关销售是否具有商业实质、存在应收款项的原因、公司是否存在压货销售以调节利润的情形；

　　（3）分季度列示你公司向西藏盛业的销售金额，结合西藏盛业的成立及注销时间、主营业务及其产品销售情况、你公司产品退货政策及期后退货情况等，说明相关销售是否具有商业实质、公司是否存在压货销售以调节利润的情形；

　　（4）说明西藏好物、西藏盛业的股权结构、实际控制人，进一步核查说明前述主体与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排；

　　（5）列示你公司近三年向前五大客户销售的主要产品种类、数量、平均销售价格及销售总额，说明你公司前五大客户是否产生变化，如是，请说明具体原因，并结合同行业可比产品销售价格、你公司向其他客户的销售价格，说明报告期内对西藏好物、西藏盛业的销售价格是否公允；

　　（6）说明你公司2021年销售集中度较高以及持续上升的原因及合理性，结合你公司2022年第一季度对前五大客户的销售金额说明你公司是否存在对个别客户存在重大依赖的情形，如是，请及时、充分披露风险提示。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：（1）2021年度，公司应收账款期初账面余额为8.44万元，期末账面余额为3,296.12万元（其中对西藏好物的应收账款账面余额为3,287.68万元，对其他客户的应收账款账面余额为8.44万元），因此，公司的应收账款账面余额同比大幅增长主要源于公司子公司拉萨啤酒对主要经销商西藏好物应收账款增加。

　　2021年度，拉萨啤酒应收账款同比大幅增长的主要原因为：拉萨啤酒根据经营管理需要，对经销商体系进行了调整，将原本分散的经销商逐步引入总经销体系，以便集中优势资源有的放矢、深化渗透公司营销策略。公司针对经销商类别制定了差异化的销售信用政策，对总经销商实施一定期限的信用期；对分散经销商实施零信用期。

　　根据拉萨啤酒与西藏好物于2021年4月签订的《总经销协议》第1.9.4.2条 “线下销售账期40天”的约定，拉萨啤酒对西藏好物的销售模式为赊销，结算账期为40天。经核实，拉萨啤酒2021年度各季度对西藏好物的应收账款余额如下表所示：

　　■

　　上表显示，除第三季度拉萨啤酒对西藏好物的应收账款存在少额超期以外，第二季度、第四季度拉萨啤酒对西藏好物的应收账款均在信用期限以内，符合公司销售信用政策。

　　综上，拉萨啤酒2021年度应收款项账面余额大幅增长符合公司销售信用政策，具有合理性。

　　（2）2021年度，拉萨啤酒对西藏好物共计销售啤酒524.33万件，实现销售收入17,994.10万元，各季度销售明细详见下表：

　　■

　　西藏好物成立于2021年3月19日，注册资本2,000万元，经营范围啤酒、天然饮用水、饮料的销售、物流、仓储服务；货物搬运装卸服务；谷物、饲料蛋白、豆粨等农副产品的生产、加工和销售；货物及技术进出口贸易；供应链平台网站的技术开发；供应链管理服务；科技信息交流服务；经济信息咨询服务等。

　　2021年度，本公司向西藏好物销售情况及西藏好物对下游客户销售情况见下表：

　　■

　　拉萨啤酒的最新销售退货政策：

　　a正常退货范围仅限于因质量问题导致的退货；

　　b公司通过经销商收集和落实各类市场质量投诉；

　　c公司售后部、质量部现场检查检验是否属于质量问题引起的反馈和投诉；

　　d经检验属于质量问题的不合格品，按销售退回处理，各相关部门配合客户完成退货流程。

　　经核实，2021年度，西藏好物不存在向拉萨啤酒的退货情况。

　　综上，拉萨啤酒对西藏好物的销售具有商业实质、应收账款符合公司销售信用政策具有合理性，公司不存在通过对西藏好物压货销售及调节利润的情形。

　　（3）2021年度，拉萨啤酒对西藏盛业共计销售啤酒 337.24万件，实现销售收入17,162.47万元，各季度销售明细详见下表：

　　■

　　西藏盛业成立于2020年5月27日，注册资本100万元，股东及实际控制人为自然人，主营业务为啤酒、矿泉水、天然饮用水的销售。2022年3月16日西藏盛业注销。经向子公司拉萨啤酒了解，西藏盛业注销的原因为：由于疫情影响，前往西藏旅游的客流量急剧下降，啤酒销售行业也受到影响，如要增加拉萨啤酒市场占有量，需要增加资金投入。西藏啤酒市场品牌很多，竞争非常激烈。为了完成拉萨啤酒合同销售量，只能采取毛利少的办法，投资人因身体等原因压力大。因经营困难等原因，决定终止合同后注销公司。

　　拉萨啤酒的最新销售退货政策：

　　a正常退货范围仅限于因质量问题导致的退货；

　　b公司通过经销商收集和落实各类市场质量投诉；

　　c公司售后部、质量部现场检查检验是否属于质量问题引起的反馈和投诉；

　　d经检验属于质量问题的不合格品，按销售退回处理，各相关部门配合客户完成退货流程。

　　经核实，2021年度，西藏盛业不存在向拉萨啤酒退货的情况。

　　综上，拉萨啤酒对西藏盛业的销售具有商业实质，不存在压货销售及调节利润的情形。

　　（4）经查询公开信息，西藏好物、西藏盛业的股权结构、实质控制人等相关信息如下表：

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　　根据公开查询信息以及上述企业、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东西藏盛邦控股有限公司、西藏国有资本投资运营有限公司的函复内容，公司未发现前述主体除与公司存在上述销售业务外，与公司、公司董事、监事和高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　（5）公司近三年前五大客户销售情况如下表所示：

　　■

　　上表显示，公司近三年度前五大销售客户发生了明显变化，变化的原因为：为加强销售管理，防止分销经销商不当竞争和串货等行为，公司将原来不便管理的分散经销商逐步导入总经销商或一级经销商渠道，通过分销渠道的整合优化，便于公司集中优势资源引导规范经销商销售行为，渗透公司营销政策，培育和扩大销售市场。

　　根据上表，经比对拉萨啤酒对西藏好物、西藏盛业和前五大其他销售客户的销售数量、总金额、平均单价，2021年度对西藏好物、西藏盛业的销售均价略低于前五大其他客户，主要原因为西藏好物、西藏盛业为公司核心经销商，销售规模较大，为鼓励核心经销商予以其适当优惠，公司对西藏好物、西藏盛业的销售价格公允合理。

　　（6）公司2022年一季度、2021年度前五大销售客户明细表如下：

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　　上表显示，2022年一季度拉萨啤酒对西藏好物及西藏盛业的销售占比分别为86.66%、11.44%；2021年度拉萨啤酒对西藏好物及西藏盛业的销售占比分别为45.80%、43.69%，客户集中度较高，且由于西藏盛业于2021年一季度注销，公司听装啤酒改为向西藏好物销售。公司客户集中度较高的原因为公司对销售管理及销售政策进行了大幅调整，将原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商或一级经销商等公司主要客户。在销售客户管理策略方面，结合公司产品市场的实际情况，公司对经销商建立健全了成熟完善的评价体系，如将经销商销售能力、货款支付能力、销售渠道拓展及对下游客户的管理能力作为评价指标来评价衡量经销商。

　　综上所述，公司的销售政策符合经营管理需要，在西藏地区公司分散经销商及底层经销商相对成熟稳定、渠道丰富，虽然公司对西藏好物、西藏盛业的销售占比较高，但并未构成对西藏好物、西藏盛业等个别客户的实质性重大依赖的情形。

　　【会计师事务所意见】

　　（1）我们对拉萨啤酒2021年度对西藏好物的销售情况进行了核查。拉萨啤酒根据经营管理需要，对经销商体系进行了调整，将原本分散的经销商逐步引入总经销体系，西藏好物为拉萨啤酒确定的总经销商。拉萨啤酒对总经销商实施一定期限的信用期；对分散经销商实施零信用期。根据拉萨啤酒与西藏好物于2021年4月签订《总经销协议》第1.9.4.2条 “线下销售账期40天”的约定，拉萨啤酒对西藏好物的销售模式为赊销，结算账期为40天。截止2021年12月31日公司应收账款余额3,296.12万元，其中应收西藏好物3,287.68万元。公司的应收账款账面余额同比大幅增长主要为对总经销商西藏好物应收账款增加。

　　经核查，拉萨啤酒2021年度各季度对西藏好物的应收账款余额如下表所示：

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　　公司第三季度对西藏好物的应收账款存在少额超信用期外，第二季度、第四节度拉萨啤酒对西藏好物的应收账款均在信用期限以内。

　　我们认为，公司应收账款的大幅增长主要为对总经销商西藏好物的信用政策所致，西藏好物的应收账款账期在公司制定的信用政策范围内。应收账款大幅增长具有合理性。

　　（2）我们核查了西藏好物的有关情况。西藏好物成立于2021年3月19日，主营业务包括：啤酒、天然饮用水、饮料的销售；根据公司与西藏好物签订的《总经销协议》，拉萨啤酒对西藏好物的销售模式为赊销，结算账期为40天；除质量问题引起的不合格品，总经销商不得退货。

　　由于西藏地广人稀，2021年，公司根据经营管理需要，建立健全了成熟完善的经销商评价体系，调整销售管理及销售政策，重点选择培育总经销商或一级经销商等公司主要客户情况。

　　经核查西藏好物提供的对外销售情况表以及拉萨啤酒期后销售退货情况，我们认为，在公司根据经营管理需要调整销售政策的情况下，对西藏好物的相关销售具有商业实质；截至2021年12月31日，公司应收西藏好物余额3,287.68万元，对西藏好物的应收账款余额在经销协议约定的信用期内，符合公司的信用政策，报告期末存在应收账款是合理的；公司不存在通过压货销售和期后退货以调节利润的情形。

　　（3）经核查，西藏盛业为拉萨啤酒以前经销商，公司调整销售管理及销售政策后总经销商过渡变更西藏好物，西藏盛业已于2022年3月注销，无对公司欠款。经核查西藏盛业提供的对外销售情况表，我们认为，对西藏好物的相关销售具有商业实质；公司不存在通过压货销售以调节利润的情形。

　　（4）我们对西藏好物、西藏盛业进行了交易、余额及关联关系的函证及访谈，通过公开信息查询了公司的股权结构、实际控制人情况。结合公司与实际控制人出具的关联关系声明书、查询公司董监高和公司5%以上股东的有关公开信息，我们未发现西藏好物、西藏盛业与公司、公司董事、监事和高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事和高级管理人员存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，未发现存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排。

　　（5）我们查阅了拉萨啤酒的销售定价政策、销售促销政策，注意到拉萨啤酒的销售政策对经销商公开并统一执行且在合同中有相应价格约定条款；我们核查了拉萨啤酒对西藏好物、西藏盛业的销售啤酒品种数量、总金额、平均单价，并与前五大其他销售客户的销售数量、总金额、平均单价进行了对比。经比较，除销售给西藏好物的普啤绿听355ML*24因渠道整合、促销活动等原因较其他经销商略低外，其他各类产品在销售给不同经销商的年平均销售单价不存在明显差异。

　　我们认为报告期内拉萨啤酒对西藏好物、西藏盛业销售啤酒的价格是公允的。

　　（6）我们对公司相关人员进行了访谈沟通，了解到公司销售集中度较高的原因为公司对销售管理及销售政策进行了大幅调整，将原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商或一级经销商等公司主要客户，完善销售内控管理，将分散的个体经销商整合为总经销商及下一级经销商的模式，公司的销售政策符合经营管理需要，并不构成公司对单个客户存在重大依赖。

　　经核查，我们认为公司不存在实质性对个别客户重大依赖的情形。

　　8. 年报显示，你公司2021年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为82.12%，其中，西藏天地绿色饮品发展有限公司（以下简称“天地饮品”）为第一大供应商，采购金额为16,172.18万元，占2021年采购总额比例为54.57%；福地包装为第二大供应商，金额为3,926.45万元，占2021年采购总额比例为13.25%。此外，你公司2022年4月22日披露的《关注函回复》显示，截至回函日你公司对福地包装应收款项合计7,529.72万元，福地包装当时是拉萨啤酒的麦芽、大米、包装物等原辅材料的合作供应商，欠款系双方采购上述原材料合作需要，由拉萨啤酒于2020年7月作为预付款付出，2021年拉萨啤酒改为直接采购后，未能及时收回转为其他应收款处理；对天地饮品的应收款项合计1,442.59万元，其中一笔应收款项为由拉萨啤酒因代加工听装啤酒的稳定供给于2021年1月所支付的预付款，另一笔为双方根据代加工听装啤酒的正常需要由拉萨啤酒于2019年6月作为预付款支付，目前尚未冲抵采购款转为其他应收款处理。

　　请你公司：

　　（1）说明天地饮品、福地包装的股权结构、实际控制人，进一步核查说明前述主体与你公司、你公司董事、监事和高级管理人员以及你公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能导致利益倾斜的其他关系或安排；

　　（2）说明公司自2019年起与天地饮品之间的交易金额、采购合同约定的支付安排及实际供货情况，在此基础上说明在相关采购款尚未冲抵完的情况下继续向天地饮品进行采购并于2021年1月预付采购款的原因及合理性；

　　（3）说明公司于2020年7月向福地包装支付预付款项后至回函日实际的供货情况及结算明细；

　　（4）说明你公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，请结合你公司业务转型、产品变更等情况（如有）说明变化原因、趋势及其合理性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复:（1）经公司查询公开信息，上述主体相关信息如下：

　　■

　　根据公开查询信息以及公司董事、监事、高级管理人员、公司股东西藏盛邦控股有限公司、西藏国有资本投资运营有限公司的函复内容，除公司控股股东西藏盛邦持有福地包装9.5475%的股权外（西藏盛邦函复其已退出福地包装持股，正办理相应工商变更手续），公司未发现前述主体与公司、公司董事、监事和高级管理人员以及公司大股东及其董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在其他关系或可能导致利益倾斜的其他关系或安排

　　（2）天地饮品系公司长期合作供应商，主要供应拉萨啤酒（听装355ml*24听）。由于拉萨啤酒自身的听装啤酒（355ml绿色听装啤酒）生产线未完成改造升级、产能受限等原因，无法满足听装啤酒产品的生产和市场销售需求，拉萨啤酒多年来通过委托天地饮品代工合作方式进行该产品的生产和供应，具体业务合作模式为：拉萨啤酒（355ml绿色听装啤酒）委托天地饮品在其生产线代工生产，该产品所需全部原辅材料由天地饮品自行组织采购并按拉萨啤酒产品管理质量要求组织生产供应，拉萨啤酒根据市场销售需求向其安排产品供应计划，监督产品生产质量标准以符合公司产品质控要求，拉萨啤酒购入后再自行负责销售工作，该产品的全部品牌权利归属拉萨啤酒所有，待拉萨啤酒自身产能满足后该产品再由公司直接组织生产。2019年度、2020年度、2021年度天地饮品分别向拉萨啤酒供应货物7,451.18万元、14,276.62万元、16,172.18万元。

　　天地饮品代工拉萨啤酒（听装355ml*24听），为保持长期稳定合作关系，公司于2019年6月向其支付预付款900万元；2021年一季度，受疫情影响原材料供应较为紧张，天地绿色要求进一步支付预付款500万元以有序安排生产拉萨啤酒（听装355ml*24听），为保证拉萨啤酒（听装355ml*24听）有序供应，公司进一步向其支付预付款500万元，截至2021年12月31日，公司对天地绿色累计支付预付款1,400万元。由于前述预付款项存续时间超过1年，2021年报审计时重分类将该笔预付款1,400万元及期间利息42.59万元调整为其他应收款。

　　（3）西藏福地天然饮品包装有限责任公司系拉萨啤酒玻璃瓶、纸箱、麦芽等原材料的主要供应商，2020年度7月至回函日期间公司向福地包装支付预付款项及采购情况及结算明细表如下：

　　单位：万元

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　　2020年度拉萨啤酒基于采购需要向福地包装预付款项7,291万元,当年度拉萨啤酒向福地包装采购原材料6,899.47万元并支付款项6,625.80万元；2021年度拉萨啤酒向福地包装采购原材料3,926.45万元并支付款项4,200.12万元，自2021年9月起，公司改为直接采购后，福地包装不再为公司主要供应商，因此公司对福地包装的预付账款未能通过采购结算实际冲抵。 截至2021年12月31日，该笔预付款本金7,291万元及期间利息238.72万元合计7,529.72万元尚未收回转为其他应收款处理，具体回收措施请详见对本问询函第3题的回复内容。

　　（4）公司近三年年度报告中前五大供应商明细表如下：

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　　天地饮品代工拉萨啤酒（听装355ml*24听），2021年度、2020年度公司对西藏天地绿色饮品发展有限公司采购金额分别为161,721,773.00元、142,276,202.70元，占年度采购占比分别为54.57%、52.00%。2019年度，天地绿色代工拉萨啤酒（听装355ml*24听），采购供应金额7,451.18万元，未作为原材料供应商在上表前五大供应商体现。福地包装作为拉萨啤酒玻璃瓶、纸箱、麦芽等原材料的主要供应商，2020年度，公司主要通过向福地包装采购玻璃瓶、纸箱、麦芽等原材料，以保证原材料有序稳定供应，故当年度对福地包装的采购集中度较高，具有商业合理性。2021年度，公司转为直接向终端供应商进行采购。自2021年9月起，福地包装不再作为公司主要供应商，故当年度福地包装的采购集中度下降，符合公司经营管理目标，具有商业合理性。

　　综上，公司近三年前五大供应商除了福地包装具有明显变化以外，公司前五大其他供应商未发生明显变化。近三年来，公司对供应商天地饮品的采购集中度较高，主要是因为天地饮品系公司拉萨啤酒（听装355ml*24听）供应商，其以啤酒成品价结算，因此采购占比较