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这年四月，青州黄巾军百余万人向兖州进击，攻下任城（今山东济宁），杀任城相郑遂。兖州刺史刘岱准备出兵阻击，济北国相鲍信劝阻说：“现在贼寇人多势众，数量过百万，百姓惶恐不安，我部士气低落，绝不能与他们正面交锋。贼兵随营有成群老少，军用物资奇缺，仅靠抢掠供给部队，如今我们应养精蓄锐，先固守城池。他们求战不得，又攻城不下，势必离散，然后我们再选派精兵强将，占据险要地势，到时就可一举攻破贼寇。”刘岱不听，带兵与黄巾军交战，结果在东平（今山东东平）附近战败，被杀身死。随后，黄巾军向寿张（今山东东平西南）一带移动。兖州的官吏士人极为恐慌，加上刺史刘岱被杀，州中无人主事，兖州上下一片慌乱。曹操手下有个叫陈宫的人，一直在关注兖州的形势，见此情景，决定帮助曹操将兖州收入囊中。陈宫（？－199年），字公台，东郡东武阳（今山东莘县）人。此人性情刚直，足智多谋，年少时结交了不少海内知名人士。他在曹操任东郡太守时投奔效力。陈宫对曹操说：“现在兖州刺史已死，州中无主，与朝廷的联系也已断绝，无法再委任新的刺史。我想去说服州中的主要官员，支持你来主持州中事务。你就可以以此地为基础，进而夺取天下，完成霸王大业。”听了陈宫的建议，曹操不禁大喜，马上允许。

兖州下辖东郡、陈留郡、山阳郡、泰山郡、济阴郡、济北国、任城国、东平国等八个郡国。黄巾军攻入兖州后，最先杀死了任城国相郑遂，接着向北占领了东平国，杀死刘岱并驻扎于此。这两个国目前都被黄巾军占据着，以曹操目前的实力，根本不敢碰及，只能日后再说。此时曹操刚刚占据东郡，立足未稳，在兖州的太守中实力最为弱小，想要和平接管兖州，必须说服其他郡守同意才行。陈宫首先找到陈留太守张邈和济北国相鲍信，这两人一直是曹操的铁哥们，举双手双脚赞成。然后找到山阳太守袁遗。袁遗是袁绍的从兄，袁绍此时还是曹操的好兄弟，而且，他在酸枣会盟时与曹操打过交道，也没意见。经过陈宫的一番游说，全州大多数太守都同意了他的提议。

最后，陈宫前去拜访别驾、治中，寻求州里官员的支持。别驾全称别驾从事史，亦称别驾从事，为州刺史的佐官，权利类似于副刺史，因其地位较高，出巡时不与刺史同车，别乘一车，故名。治中全称治中从事史，亦称治中从事，也是州刺史的佐官，主众曹文书，仅次于别驾，相当于副州长。刺史挂了，州中就这二人职位最高，暂时代管全州事务。陈宫对二人说：“如今天下分裂，刺史被人杀害，无人主持州政。曹操是一代英才，如果迎接他做刺史，必然能够使百姓安宁。”大家一致赞同。于是，治中万潜与鲍信亲自到东郡，迎接曹操出任兖州牧。曹操进入兖州后，立即与鲍信合兵一处，阻击青州黄巾军。曹操抓住黄巾军刚获大胜，骄傲轻敌的机会，设奇兵在寿张（今山东东平西南）东郊迎击。曹操身先士率，冲锋在前，与鲍信率前锋先到。黄巾军兵精将广，久经战阵，悍不畏死，经过昼夜激战，鲍信拼死救出曹操，自己则力战身亡。等后面的大部队赶到，终于将青州黄巾军赶出了寿张。曹操悬赏寻找鲍信的尸体，没有找到，只好用木头刻了个鲍信的雕像，洒泪祭奠后，葬于墓中。

九月，曹操乘胜追击，一直追到了济北。两军决战，黄巾军溃败，请求投降。曹操得降兵三十多万，男女人口百余万，收编了其中的精锐，组成一支军队，号“青州兵”。从此，曹操实力大增。与此同时，东汉朝廷听说刘岱战死，任命京兆尹金尚为兖州刺史。曹操当然不会将吞进肚中的肥肉吐出，派人在金尚赴任的途中截击，阻止他上任。金尚慌忙逃走，投奔了袁术。于是，曹操占据兖州，颁布命令，任命官员，整顿州政，安扶百姓。夏侯惇任东郡太守，程昱任寿张县令，应劭任泰山太守，靳允任范县县令，枣祗任东阿县令，薛悌、吕虔、满宠任兖州从事，毛玠任兖州治中从事。

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