经过一段时间的训练，瑞克和米琼恩带着他们训练有速的亚历山大团队，对海边周围的行尸进行处理，以最有效又最迅速的方式，解决掉海边所有的危机。危机解除之后，所有人都轻松了下来，年轻的男女开始在闲暇之余调情，而小朋友们则可以在海边玩耍了，可没想到危机又悄然而至了，孩子们不小心挖出了一个行尸面具。艾伦担心还有大量的行尸未处理，便通知加百利封锁社区，可米琼恩却不想让大家人心慌慌，所以决定先去巡查确定之后再做决定。米琼恩和艾伦到附近走了一圈，只发现了一些行尸没有太大的发现，而艾伦则急于想要把危险解除，所以不听米琼恩的劝冲动行事，差点就被隐藏的几个行尸给咬了，幸好米琼恩及时救了他才没事。艾伦心里还在为埃里克的死耿耿于怀，他觉得不能再坐以待毙，更不想再做一个好人了，而就在这时其他人有新的发现，那就是在社区的附近，发现了一块尸皮。在拿到尸皮回来的时候，米琼恩劝说艾伦，让艾伦明白无论在什么情况下，他们都不应该迷失自己，应该努力让自己做一个好人。加百利再次请示，是否封锁社区之时，艾伦和米琼恩又有不同的意见，让加百利不知道怎么办才好，所以只能自己一个人心里不安。尤金和罗西塔的生活非常的平淡，罗西塔负责照顾孩子，尤金则每天都给孩子量尺寸，把孩子当作是实验对象一样对待，让罗西塔总是用别的方式，对他表示不满。西迪克刚哄罗西塔的孩子躺在婴儿床上，自己去洗了一把脸，却突然就看到了以前经历的那些危险画面，让他陷入了沉思之中，所以没有听到孩子的哭声。但丁听到了声音，进来查看一下，西迪克才回过神来，可看到但丁不停说话的嘴，他又一次陷入了自己的思绪，让但丁觉得他是对自己有性趣，忍不住有些性兴奋，所以特意跟西迪克开起了玩笑，这才让他放轻松了下来。加百利以看尼根的状态为由，前去跟尼根谈了一会儿，然后便做了一个决定，打算把社区封锁。就在加百利下命令之时，天空传来一声巨响，一个火球从天上划落，尤金看到之后，马上就通过无线电，想要把这个情况汇报给米琼恩知道。达里尔到海边去接卡罗尔，与同样在那里的马西结聊了一会天，卡罗尔就到了。达里尔把卡罗尔接进海边旅馆，两人聊了一下尸皮和面具的事情之后，便又进入山林里解决掉一些行尸，想要猎一些食物回去。在解决掉一部份行尸之后，卡罗尔和达里尔发现了一只受伤的鹿，卡罗尔马上就想拿箭射下鹿，可达里尔阻止了她，因为达里尔发现周围都是行尸的踪迹，鹿肯定不是他们的，这时行尸便围上了鹿抢食而空了。卡罗尔和达里尔继续上路继续闲聊，卡罗尔想知道，达里尔是否就想这样活下去，她想劝达里尔跟她一起出海，可达里尔不想跟卡罗尔一样，整天关在一个小木屋里，所以拒绝了卡罗尔。就在达里尔拒绝之时，他们发现火球降落，然后他们居住的海边旅馆的树林一下子就着了火。突然的大火，让亚历山大和海边旅馆的人都忙得不可开交，而行尸还在他们忙着救火之时，也前来捣乱，让他们还要分心解决行尸。火一时半会无法扑灭，卢克于是提议，把未被火势漫延的另一边的易燃物清理掉，这样就可以控制住火势，以便让他们尽快把火扑灭。天亮之时，火势基本控制住的时候，又来了一批行尸，达里尔带头射杀，却发现后面有成批的行尸，让大家也不得不一起帮忙解决。就在解决行尸之时，有一棵被烧得差不多的树眼看着就要倒了，达里尔于是砍掉那棵树，把一大部份的行尸都堵在了后面。解决行尸之后，米琼恩安排着大家撤退之时，尤金对于那个引起火灾的卫星半导体产生了兴趣，他觉得应该挖出来拿回去研究。米琼恩劝不走尤金，只好多找一些人帮尤金，而这时她发现，卡罗尔和达里尔不在人群中。卡罗尔准备明天就离开，达里尔努力劝说她不要走，更威胁要把所有的船都挖一个窟窿。就在达里尔警告了卡罗尔，准备回去之时，卡罗尔看到了伪装成行尸的阿尔法。

七年前，阿尔法带着自己的女儿莉迪亚，伪装在行尸群中，无意间看到一个女人从车里直接被行尸拉出来生吞活剥的情形，把年幼的莉迪亚吓坏了。莉迪亚的惊吓，引起了行尸的注意，差点让她们母女都被行尸给吃了，幸好阿尔法机警杀死了身边的行尸，带着莉迪亚逃了。在慌乱之中，阿尔法躲进了一个安全门内，那里面没有行尸，让她松了一口气，可很快的莉迪亚就发现了一个戴着面具奇怪的人。阿尔法拿出自己的刀，想要保护莉迪亚，她做出一副要与对方硬拼到底的架式，对方这才开口示意，不对她们动手，阿尔法于是跟他要求，找一处有水的地方，让她的女儿可以洗一洗。就这样，阿尔法加入了这个面具男的队伍，带着一群行尸混迹在人间，很快她就变成了中间力量，还带着一对姐妹加入了队伍。这天，面具男带着那对姐妹和行尸一起出门之时，姐妹中其中一人听到了婴儿的哭声，想到了自己的孩子，忍不住伤心地哭了起来，差点就暴露了身份，为此面具男非常的生气，想要果结了她。阿尔法阻止了面具男，因为她非常明白放弃自己孩子的感受，而她也是放弃了自己女儿的人，这让她想起了自己的往事。阿尔法阻止了面具男之后，自己亲自惩罚了辛迪，好让辛迪记住她现在的选择，别再因为以前的事情而耽误了大事。面具男不明白阿尔法的做法，阿尔法则生气地表示，她会保证辛迪不会再出错，否则她一定会当着众人的面，生吞活剥了辛迪。面具男跟阿尔法提及了他们的初识，因为当时的阿尔法，一个人从营区走出来，解决了行尸，然后拔下行尸皮，准备把行尸皮穿在自己身上的样子，让面具男被阿尔法震憾了。这一晚，阿尔法把她的想法灌输给面具男，并让面具男成为了她的B先生，而她想带着面具男和其他跟她有一样想法的人，利用行尸来控制这整个世界。阿尔法继续带着低语者的队伍，和行尸群一起前进，突然天空中的那个火球般的东西划破长空，让行尸被影响了。在行尸有些骚乱之际，辛迪无意间看到了自己丢弃的孩子的身影，她忍不住朝那个像极了抢走她孩子的行尸撕咬起来，也因此她暴露在行尸群中，所以很快就被行尸给生吞活剥了。阿尔法他们救不了辛迪，只能慢慢地退出行尸群，以确保他们的平安。撤离之后，阿尔法便做了辛迪姐姐的工作，而她则勉强维持自己的情绪，好让大家无法看穿她的思绪。阿尔法佯装坚强，却还是因为辛迪的事情，想到了自己的过去，想到了被她遗弃的女儿。当晚，莉迪亚趁着阿尔法睡着的时候，把行尸的血沾到自己的身上，然后一个人走向了关押行尸的房间。阿尔法醒来发现莉迪亚丢了，只能到处去找莉迪亚，不小心闯进了面具男的房间，面具男为此特别的生气。面具男找到了在一旁想念莉迪亚的阿尔法，看到了阿法尔手上拿着莉迪亚的玩具，这才明白莉迪亚还活着。面具男逼迫阿尔法，阿尔法才不得不跟面具男坦白，说明她舍不得莉迪亚，更不想莉迪亚跟他们过一样的生活，她也不能让其他低语者知道，莉迪亚还活着，所以她只能说莉迪亚已经死了。阿尔法说完，生气地乱踢周围的东西，这让面具男想到了当日的自己，因为当日他看到阿尔法闯入之时，也是如此激动。当日，阿尔法闯进面具男的房间，杀死了突然出现的行尸，而这具行尸对面具男来说很重要，所以他特别的激动，差点就杀了阿尔法。莉迪亚在阿尔法差点被面具男所杀之时，出现在他们的面前，说明阿尔法是为了救面具男，面具男这才冷静了下来。阿尔法用她的方法，让面具男平静了下来，面具男于是割下行尸的皮，套在自己的头上，从此他就真正成为了阿尔法的B先生。阿尔法说服了B先生，继续用他们世界末日的理论，引导着低语者继续前进。

早上六点，床头的定时器再次响起。自从下了船，卡萝尔每隔一小时就要吃一颗抗疲劳药，已经有近二十个小时没有睡觉。她不敢躺下，每次睡着，就会梦见养子亨利，那是她心中永远的痛。今天注定是坚苦的一天，从清晨起，就不断有行尸靠近。起初只是一小波，经过几个月严格训练的守卫还能轻松应付。之后，行尸的数量越来越多，从几只到几十只，亚历山大派出亚伦率领小队前去清剿。可当数量达到上百的行尸群靠近时，米琼恩就不得不怀疑是阿尔法在捣鬼。亚历山大社区动用的所有力量全力以付，在大门前树起障碍物，不停击杀。行尸一波接一波，源源不断。米琼恩、达里尔、卡萝尔、亚伦等人率队保护社区，一刻都得不到休息。行尸的进攻持续了四十多个小时，所有人都筋疲力尽。好不容易有了喘息的时间，米琼恩又收到通报，社区南北两侧再次出现规模更大的行尸群，一两个小时之内就会抵达。这时，正门走来一个低语者，傲慢的要求亚历山大社区派代表到北部边界等待阿尔法的接见，同时又否认引导行尸群进攻亚历山大。对于这种情况，委员会招开全社区会议。茱迪丝也认为这次袭击与母亲无关，如果阿尔法真要灭了亚历山大，就会一次性引来上万行尸，而不是分批。至于阿尔法要见面的原因，无非是亚历山大闯入了她的领地，必须付出代价。前公路帮成员已忍受不了这种生活，提出拼死一搏，借会面的机会，铲除阿尔法。可米琼恩的一句话让他们冷静了下来，阿尔法身边有成千上万行尸保护，带人到边界袭击阿尔法，只能是白白送死。商议下来，米琼恩、达里尔和卡萝尔带领一支小分队到分界谈判。其他人留在社区，由加百利和亚伦分别领导，密切注意南北两侧行尸群，防止有变。临行前，卡萝尔先回了趟卧室。从床下取出一把藏匿许久的左轮手枪，里面只有三颗子弹，能不能为亨利报仇就看今晚。来到指定边界时，天色已黑。边界上插着的木桩让卡萝尔内心隐隐作疼，亨利惨死于此的情景还历历在目。众人卸下身上的武器，等了好一会，才看到月光下，边界另一边走来几具行尸，是阿尔法和她的手下。米琼恩想辩解上次越界事件，可阿尔法打断了她。低语者从未停止过监视，知道以西结在暴风雪中穿越过边界，亚伦也越过了河上边界，再加上救火那一次，一共三次违反了规矩。越界就必须惩罚，阿尔法考虑到亚历山大是无奈之举，不会因此取人性命，但却要将边界扩展到山谷小溪。这就意味着亚历山大失去了狩猎场，少了肉食来源。卡萝尔才不要听这些屁话，拔出插在后腰的手枪，抠动扳机。一旁的米琼恩眼疾手快，按下卡萝尔的手臂，子弹射进了泥土之中。米琼恩必须保证小队所有人能安全返回社区，不能因为卡萝尔的冲动而失去更多人。米琼恩连声道歉，请求原谅。幸好同为母亲的阿尔法没有计较此事，但命令他们马上滚出这片领地。众人退到山谷小溪南侧后，米琼恩下令就地休息。缺少睡眠和刚才的局势，让大家都身心俱疲。想一个人清静一下的卡萝尔走进树林，猛然看到有三具行尸在快速逃离。是低语者，卡萝尔举枪更射。其他人听到枪声赶来。米琼恩命小队分头包抄，一定要留活口。可在树林里搜索了好一会，都没有见到半个人影。米琼恩不禁怀疑卡萝尔的判断，那些药片让她出现幻觉。有了刚才的大动静，再呆在树林里已不安全。众人离开树林，沿着道路前行，找到一处废弃学院。仔细搜索了体育馆周边区域，确认安全后，众人才放下手中的武器，准备轮流守夜休息。反正也睡不着，卡萝尔服下一颗药片，坐在门边，守第一轮。达里尔坐到她身边，说起父亲跑长途运输时的事。过了一小时，轮到达里尔守夜。卡萝尔拿出药瓶，服下最后一颗药片，要求再守夜一小时。她拿起手电，巡视着空荡荡的教学楼。突然，传来亨利的声音，亨利脖颈流着鲜血，就站在教室门后。卡萝尔被惊醒。达里尔听到动静走过来，查看情况。为了证明自己没事，卡萝尔说起达里尔父亲的事。达里尔却诧异的看着她，达里尔的父亲不是长途卡车司机，自己不可能会说这种事。卡萝尔不敢相信自己的耳朵，再一摸口袋，刚才丢弃的药瓶还在，里面放着最后一颗药片。卡萝尔吞下药片，再要坚持最后一小时。巡查时，她又看到人影。追过去，体育馆的大门被打开，有人站在篮球场中央。卡萝尔举着手电，试探着向里面前行。脚下忽觉得一紧，被高高的倒吊在场地上。是低语者布置的陷阱，卡萝尔抽出砍刀，胡乱的劈砍着。摇摇晃晃中，看到一个低语者正打开侧门，放进行尸。卡萝尔拔出枪，对着低语者的方向开了一枪。仅有的子弹也没了，她奋力弯起腰，砍断脚上的绳子。跌落地面后，她不顾疼痛，起身砍向正在逼近的行尸。其他人赶到时，只看到满地死尸和被碎玻璃扎穿手臂的卡萝尔。没有找到卡萝尔所说的低语者，米琼恩觉得事不宜迟，连夜返回亚历山大，救治卡萝尔的伤势。梦中，卡萝尔又回到了窗明几净的家。亨利就坐在餐桌前，像以前一样问着母亲要去哪。卡萝尔惊醒，才发现天已大亮。睡了几个小时，精神恢复了不少。

对阿尔法的妥协，给亚历山大带来了暂时的平静期。谁知祸从天降，山顶寨出事了。深夜里一声巨响，一棵大树倒下。不仅压塌了围墙，还砸在木屋上。奥尔登立刻疏散周边人群，由美子组织人手抢救被压人员。杰瑞奋不顾身的冲进倒塌木屋，救出部分伤者。但还有更多人被压在树下，抢救工作还需要更多时间。该如何安排，大家都望向了以西结。亚历山大得到消息后，米琼恩马上安排两辆马车的物资和人手前往支援。一路上，米琼恩都在思索一个问题。阿尔法曾威胁，只要越界，她就会派出整个族群。可亚历山大明明已经违规，卡萝尔还朝她开枪，为什么阿尔法只是收走了狩猎地。就在她百思不得其解时，看到前方不远处有人影晃过，是以西结。以西结独自骑马进了丛林。米琼恩让其他人继续赶路，自己追了过去。等进了丛林，却只看到以西结的马。米琼恩纵马向前，终于看到以西结呆呆的站在悬崖边。自从失去神之国后，以西结就对自己产生了怀疑。如今山顶寨受到威胁，他又无能为力。而与卡萝尔之间越来越疏远，也让他陷入绝望。其实，米琼恩有过这样的感受。在失去瑞克，亚历山大又面临危机时，她就想过让行尸结束自己的生命。可手里的剑就像有思想一样，救了她的命。等冷静下来后，她才明白自己有多傻。现在米琼恩就是那把剑，挽救了以西结的生命。山顶寨里，各人正分工行事。由美子、玛格娜和卢克带着人负责在缺口外，对付被声响吸引过来的行尸。杰瑞和其他人在积极救人。老铁匠厄尔则负责移除大树，竖起围墙。可祸不单行，另一侧围墙毫无预兆的倒塌，成群行尸涌了进来。幸好米琼恩等人及时赶到，立刻投入战斗。稳定住山顶寨的形势后，米琼恩通过无线电联系亚历山大，心里祈祷着不要再出事。天不遂人愿，亚历山大还真不太平。处处受排挤的莉迪亚与尼根走得比较近，昨晚，大家听到呼喊声出来查看。看见尼根扶着满脸是血的莉迪亚，一旁还有两个惊慌失措的孩子，而玛戈脑袋撞到墙上，已气绝身亡。尼根是说玛戈领着人殴打莉迪亚，他替莉迪亚解围才用力推开玛戈。虽然达里尔不喜欢尼根，但他知道尼根不会说谎。社区其他人却都嚷着要处决尼根，在委员会做出决定前，尼根被重新关回囚笼。米琼恩听后，与达里尔的看法一致。她请达里尔务必保护好莉迪亚，阿尔法之所以态度软化，很可能是不希望女儿受到伤害。万一莉迪亚因此离开，那就是亚历山大的末日。刚说完，海边旅馆又在无线电中联系米琼恩，上次找到人皮面具的沙滩上发现了一名低语者。先是亚历山大遇袭，后有山顶寨被破坏，现在又是海边旅馆，这恐怕已不是巧合。也许那名低语者只是在监视，谁都说不准。米琼恩马上又得组织人手支援，卢克主动要求前往海边旅馆，尤金却想留下来，只为远离已明确拒绝他的罗西塔。因达里尔代表米琼恩投了否决票，委员会在处置尼根的问题上陷入僵局，就看还未表态的加百利如何决定。加百利也很难做出决定，他来到囚笼想再问问当晚的情况，却惊讶的看到囚笼大开，尼根已逃之夭夭。囚笼的钥匙被偷，最大的嫌疑人就是莉迪亚。莉迪亚懒得否认，主动进囚笼把自己关起来。达里尔一直盯着莉迪亚，知道不可能是她所为。但莉迪亚已无所谓了，反正外面的人都想把她关进囚笼。她已经开始相信母亲的话，在社区里的日子并不好过。只有呆在囚笼里，才能感觉到安全。

山顶寨将围墙上的破口补好后，低语者仍不断一小波一小波的派出守卫者。以西结总是不露面，由美子不得不担起内外全部事务。刚处理好外面的行尸，就有人来报告，地下储藏室又被盗，少了一盒鱼干。这已经不是第一次发生了，除了食物，连医务室也被偷过。而就在由美子焦头烂额时，又传来消息，外出狩猎的凯莉失踪了。由美子左右为难，这时寨门大开，达里尔和西迪克来了。西迪克是来取些草药，以备不时之需。他走进大楼，向以西结打个招呼。可他看得出，以西结很虚弱，发出的咳嗽声不像救火时被烟呛的。见瞒不过医生的眼睛，以西结解开领巾，露出肿胀的脖颈。以西结的甲状腺癌遗传自家族基因，他的祖母、父亲都得过。大突变之前，有化疗、碘放射疗法，存活率极高。可如今，几株草药不会有任何帮助。以西结已做好了心理准备，只是不知该如何对卡萝尔说。达里尔带来的消息，也让由美子很不安。尼根出逃，连内奸是谁都不知道。但当务之急是找到凯莉，幸好达里尔的狗也来了，应当能帮上忙。达里尔和康妮马上出发，到新狩猎地搜索。不久就听到狗吠声，过去查看，是一头被行尸啃得只剩骨架的野猪。行尸不可能抓得住行动敏捷的野猪，只可能是在凯莉猎杀后，才被行尸发现。达里尔听到背后有动静，举弩转身，看到玛格娜鬼鬼祟祟跟在后面。康妮也不明白玛格娜为何要跟过来，也许是担心凯莉。三人继续寻找，再次听到狗吠声，这次终于在一根大树下找到半昏迷的凯莉。而她的身边，是用防水布覆盖的一堆食物和药品。直到此时，玛格娜才承认，虽然被山顶寨接纳，但她从未信任过其他人，所以才劝说凯莉一起盗取物资，随时准备离开。看在康妮的面上，达里尔没有声张。把凯莉救回山顶寨，就说意外找到了被盗物质，暂时掩盖了下去。这会，亚伦正在亚历山大附近搜索尼根的踪迹。走到河边，他看见一个低语者领着一具行尸。那名低语者杀死行尸，再剖开尸腹，任由内脏污血流向下游。行尸对低语者来说是守护者，是保护他们的资源，为何要无故杀死行尸？亚伦打算继续观察，寻找答案。河边的低语者叫伽马，地位仅次于阿尔法和大块头贝塔。而她得到这个代号的原因，就是因为她杀了认为社区生活会更好的妹妹。今天，她奉阿尔法之命，在河流上游筑坝。一个守护者远远不够，她返回营地，向阿尔法申请更多守护者。营地里，有人质疑阿尔法的决定。认为一再骚扰亚历山大、山顶寨，并不断牺牲守护者，不如一次性派出全部守护者，剿灭敌人。这只是个中肯的建议，却为阿尔法所不容，当场将异见者杀死。刚才还是同伴，现在成了行尸。伽马领着它再次来到河边，心生惧意，一个不当心割破了手掌。血涌了出来，身边却有个人丢过来一圈干净绷带。伽马急忙回到营地。包扎好后，不敢向阿尔法隐瞒此事。阿尔法听了伽马的描述，不怒反喜，心生一计。今后伽马有个新任务，就是与亚伦保持接触，以备将来之用。尼根此时就在河流上游一公里处。偷放尼根出来的布兰登从小生活在救世堂，耳闻目染，仍怀念当初那种高高在上的感觉。他还带来了标志性的皮夹克和鼎鼎大名的“露西尔”，但尼根无意穿上这套行头，不想再成为当年的尼根。要在社区外生存，就必须先找到避难所。不远处有个长满杂草的停车场，还有几辆废弃的客车，可以作为临时休息地。尼根突然听到呼救声，车内有一对母子遭到行尸攻击。尼根不顾危险，拎着匕首冲进车内，杀死行尸。布兰登没胆子对付行尸，却想着威胁母子俩交出所有物资。尼根鄙视的看着他，叫他马上滚蛋。明天一早，尼根就会把母子二人送到离亚历山大最近的地方，相信他们会被收留。可当尼根抱来晚上生火用的柴禾，才发现布兰登已残忍杀害那对母子。布兰登认为尼根的驱逐只是考验，他用行动证明自己是名“救世军”。尼根怒火中烧，抓起地上的石头，一下又一下的狠砸在布兰登那苍白又变态的脸上。只要自己还活着，救世军就仍存在。尼根痛恨自己，他穿上皮夹克，拎起露西尔，走进树林大喊。手里的露西尔砸向靠近的行尸，等气力用尽，也就是救世军灭亡之时。可尼根突然感觉自己被行尸拎起来，重重摔到地上。抬头一看，是大块头贝塔。