优化法治化营商环境

原告王某与被告段某某、范某某及第三人

何某某、某融资租赁公司买卖合同纠纷案

——同一案件中融资租赁、质押转押、买卖

和无权处分等民事行为并存时的司法审查认定

要点提示

司法实践中，常常遇到一个案件中多个法律关系并存且相互密切关联的情形，一般地又具有诉的不可拆分或者不必要拆分的特征。这种情形下，要以案涉多个法律关系形成的先后顺序为线条，逐项审查其合法性、有效性，重点审查其与审理案件的关联性，进而甄别、认定应当承担民事责任的行为，实现精准判断、正确裁判。

案件索引

一审：乌达区人民法院（2021）内0304民初1799号民事判决。二审：乌海市中级人民法院（2022）内03民终199号民事判决。

基本案情

原告：王某。

被告：段某某，范某某。

第三人：何某某。

第三人：某融资租赁公司。

原告王某与被告段某某、范某某以及第三人何某某、某融资租赁公司买卖合同纠纷一案，经一、二审法院已经审理终结。原告王某诉称，2018年5月，购买了被告的车辆，因案涉车辆系抵押车辆，双方签订《车辆转押协议》。被告方承诺并保证案涉车辆不是盗抢、诈骗、租赁车辆。原告遂将购车款转账给了被告方。该车辆为第三人何某某在2017年12月以融资租赁方式抵押贷款16万元购买，并将抵押权登记在第三人某融资租赁公司处。2018年4月，何某某以质押车辆形式从被告段某某处借款6万元，到期未归还借款，被告方于2018年5月将车辆以10万元的价格出售给原告。2021年1月案涉车辆被第三人某融资租赁公司收回。被告方并非车辆所有权人，且车辆抵押权人为第三人某融资租赁公司，其将车辆出售给原告属于无权处分行为，请求确认双方所签订《车辆转押协议》，实为买卖合同，并依法应予解除，返还原告已支付的购车款10万元。被告段某某、范某某辩称，双方之间不是买卖合同关系而是债权转让关系，案涉合同不具有法定解除事由，被告方对案涉车辆享有处分权，原告请求返还车款无法律依据，应予驳回。第三人何某某辩称，案涉车辆以融资租赁方式购买并抵押权人为第三人某融资租赁公司的事实存在，第三人何某某向被告借款并质押车辆的事实也存在，但对原、被告之间转押车辆不知情。第三人某融资租赁公司辩称，案涉车辆的抵押权人为其公司的事实存在，2018年6月起，何某某即出现逾期未还款的情形，其公司依据双方签订的《汽车融资租赁合同》收回案涉车辆的行为合规合法。

案件各方当事人围绕各自的陈述答辩意见以及相应的请求和主张，向法庭提交了相应的证据。经审理查明，2017年12月，第三人何某某与第三人某融资租赁公司签订《汽车融资租赁合同》，何某某向某融资租赁公司借款16万元、以租赁形式取得案涉车辆的租赁使用权，约定按月定额还款，同时将车辆抵押登记在该公司处，在何某某未能还清全部借款之前，车辆所有权人为某融资租赁公司，该车辆由何某某控制和使用。2018年4月，何某某将车辆质押给被告并借款6万元，签订有《车辆质押借款合同》，约定借期为30日。借款到期后，何某某未能按约还款，被告将质押车辆转押给了原告，签订有《车辆转押协议》，转押价格为10万元，被告承诺对车辆享有质押权、转押权，并向原告交付了车辆权属、权利证书和行车手续，双方还对取回权进行了约定，即如原车主需要取回车辆时双方协商并积极配合。被告同时保证车辆非盗抢、诈骗、租赁车辆，确认车辆是所有人抵押的，若不是车辆所有人抵押的，法律责任与原告无关。双方完成了车辆、款项的相互交付。2018年5月起原告控制和使用该车辆。2021年1月，第三人某融资租赁公司因第三人何某某逾期未能偿还借款，按照双方《汽车融资租赁合同》的约定将案涉车辆收回，进而引发本案纠纷。审理过程中，第三人各方对案涉车辆存在融资租赁、质押借款、转押出让的事实均不持异议，被告未对原告隐瞒车辆质押借款的情形，并将质押借款合同的原件交付给了原告，原告对该车辆的实际所有权人非被告方的事实知情，但在原告与被告签订《车辆转押协议》时，第三人何某某、某融资租赁公司均未在该协议上签字、盖章，何某某未向原告或者被告行使过取回权，何某某将案涉车辆质押给被告、被告将案涉车辆转押给原告等交易行为，未得到某融资租赁公司同意或者追认。

裁判结果

2021年12月，乌海市乌达区人民法院作出（2021）内0304民初1799号民事判决，判决确认原告王某与被告段某某签订的《车辆转押协议》的性质为车辆买卖合同性质，并依法予以解除，由被告段某某、被告范某某共同返还原告王某车款10万元，二被告互负连带给付责任。宣判后，二被告不服上述判决提起上诉，乌海市中级人民法院二审后，在2022年6月作出（2022）内03民终199号民事判决，维持了一审判决。

裁判理由

本案的案件事实，包含了案涉车辆融资租赁、质押借款和转押出让等多种情形，争议焦点集中在案涉《车辆转押协议》的性质、效力及其是否应当解除的问题上。同时，相关事实还涉及抵押权与质押权竞存的优先顺序问题。法院审理认为，不能仅凭协议名称而判断案涉《车辆转押协议》的性质，需要根据协议内容所涉及的法律关系，即双方当事人所设立的权利义务关系进行全面理解和准确判定。民法典第四百零七条规定，抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此，抵押权的附随性决定了其脱离所担保的债权而进行转让，是违法的、没有价值的。同样，参照该条规定，质押权作为抵押权的另一种形态，同样亦不得与债权分离单独转让。本案诉讼中，原告主张其签订案涉《车辆转押协议》的目的是为了获取车辆的使用权和所有权，是车辆买卖行为，二被告则辩称案涉《车辆转押协议》实际是债权转让协议，其并不负有保证原告使用车辆和取得车辆所有权的义务。但综合全案情况来看，原告的主张应当得到支持。其一，从协议主要条款来看，双方约定了转押价格为10万元，且约定保证享有质押权、转押时被告方应向原告交付车辆权属证书以及相关手续。如果简单认为案涉《车辆转押协议》仅是转让质押权，在原告已支付10万元转押价格的情形下，无法体现其享有任何对价利益，这不符合常理和交易习惯。至于协议中被告作出的保证承诺，应当视为通常意义上的合同普适性条款，对合同性质不构成实质性影响。其二，从案涉交易行为发生时被告向原告提供其与第三人何某某签署的《车辆质押借款合同》的行为来看，被告以此行为证实其享有案涉车辆的质押权并可以行使转押权，实际上不是其辩称的债权转让行为，如果真的是债权转让和质押权转让，形式要件上需要有质押人即第三人何某某的参与和认可，并形成三方协议，但案涉车辆转押协议恰恰不具备上述形式要件，从而不排除被告是以“变卖”质押车辆的形式实现其针对第三人何某某的债权的可能性、目的性。况且，在协议内容里，未涉及案涉车辆初始抵押权人某融资租赁公司的权利保护事宜，对质押人何某某的基本权利的保护也仅限于取回时“原、被告之间充分协商”的泛泛约定中，对所谓债权转让只字未提。其三，第三人何某某将案涉车辆质押给被告方、被告方又转押给原告的过程中，都没有取得享有顺位优先的抵押权人某融资租赁公司的书面同意，相关合同、协议的履行过程中，也未得到抵押权人某融资租赁公司的追认。加之何某某存在违反其与某融资租赁公司所签订的融资租赁合同之约定的情形，其将案涉车辆在未经抵押权人某融资租赁公司的书面同意或者追认的情况下，质押给被告方，是无权处分的行为，不具有合法性。同理，被告在未经抵押权人某融资租赁公司的书面同意或者追认的情况下，在没有形成“三方”共认的车辆转押协议的情况下，将案涉车辆转押给原告，也属于无权处分行为，其行为不具有合法性。基于上述分析，可以确认原、被告双方签订《车辆转押协议》的真实目的并非债权转让而是变相转移车辆所有权，合同性质应当视为买卖合同性质。本案中，某融资租赁公司抵押权先于何某某、段某某等人的质押权和转押权而依法成立，并公示在先，某融资租赁公司抵押权受偿顺位当然优先于何某某和被告方。认定案涉车辆转押协议实为车辆买卖协议的情形下，被告方即负有保证原告合法占有、使用车辆的义务，被告方未履行或者不能履行交付车辆权属证书及相关手续之义务，且案涉车辆又被在先抵押权人某融资租赁公司予以收回后，原告不能实现合同目的的责任应当归责于被告方。原告请求解除合同符合法定要件，应当予以支持。需要说明的是，司法实践中，合同被依法解除后，一般地合同当事人应当各自返还因合同所取得的利益。就本案而言，合同解除后被告返还车款时原告也应当返还案涉车辆，但因某融资租赁公司基于在先抵押权已将车辆收回，原告返还车辆不具有现实条件。如果被告方（包括第三人）对此有权利主张或者对原告应当支付车辆使用费、损失费等方面有权利主张时，均可依法另行提出，本院在本案中不予调整。综上，一二审法院遂作出民事判决，认定案涉合同的性质为买卖合同性质，解除了案涉合同并由被告方返还原告支付的车款。

案件评析

按照民法典的规定，抵押权、质押权和转押权都不可以与债权分离，属于共生共灭状态。抵押权人因享有债权而取得抵押权，抵押权是按照合同约定或者法律规定在一段时期、一定条件下的抵押物所有权的另一种存在形式，不得将抵押权和债权进行分离；质押权人因享有债权而取得质押权，质押权是有权质押的当事人将质押物按照合同约定或者法律规定，在一段时期、一定条件下将质押物交与质押权人，但也不得将质押权和债权进行分离。同时，对先期已设定抵押的质押物而言，质押权人所取得的权利不必然是该质押物的所有权，也不必然享有对该质押物的处分权；而转押权的取得和行使，同样是不得将随附于转押物的债权进行分离。也就是说，抵押权、质押权和转押权都是基于债权所形成的权利，具有显著的担保法意义上的抵押担保性质。另外，在司法实践中，同一动产上同时设立抵押权和质权的，应当参照适用民法典第四百一十四条关于抵押权清偿顺序的规定，根据是否完成公示以及公示先后情况来确定清偿顺序，总体原则应是已公示的优先于未公示的，先公示的优先于后公示的，顺序相同的按照债权比例清偿。本案作出的裁判具有导向性，意在依法规范租赁、抵押、转押等交易行为，抑制无权处分情形在市场交易中的发生。

原标题：《案例：原告王某与被告段某某、范某某及第三人何某某、某融资租赁公司买卖合同纠纷案》

阅读原文