〔2015〕47号

当事人：郭洪生，男，1962年10月出生，沈阳蓝英自动控制有限公司、中巨国际有限公司、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司法定代表人和实际控制人。住址：沈阳市和平区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对郭洪生违法减持沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称蓝英装备）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。我会于2015年10月9日举行了听证，听取了当事人陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，郭洪生存在以下违法事实：

沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简称蓝英自动）、中巨国际有限公司（以下简称中巨国际）分别为蓝英装备的第一大股东和第二大股东，共同构成蓝英装备的控股股东。截至2015年5月12日，郭洪生通过蓝英自动和中巨国际合计持有蓝英装备已发行股份的72.75%。

郭洪生通过蓝英自动于2015年5月14日以大宗交易形式减持蓝英装备无限售条件流通股150万股；于2015年5月13日至2015年5月19日以大宗交易形式累计减持蓝英装备无限售条件流通股1500万股。在2015年5月19日减持“蓝英装备”后，郭洪生减持比例超过蓝英装备已发行股份的5%。

郭洪生通过蓝英自动、中巨国际减持“蓝英装备”累计达到5%后，未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告，也未通知上市公司并予以公告。在没有报告、公告的情况下，郭洪生通过中巨国际于2015年5月19日继续减持“蓝英装备”，导致蓝英自动、中巨国际累计减持股份占蓝英装备已发行股份的6.11%，减持“蓝英装备”5%以后,违法减持的股份数为3,000,000股，违法减持金额为88,170,000元。

以上事实，有相关笔录、情况说明、交易资料、公告和权益变动报告书等证据证明，足以认定。

在听证中，当事人郭洪生及其代理人提出：第一，其与民生证券股份有限公司、光大证券股份有限公司签订资管合同，已经增持股份1,536,176股；第二，其有公告披露和致歉行为；第三，减持是为了向上市公司无偿提供资金支持，偿还银行借款，补充流动资金。

我会认为：第一，当事人并未在法律规定的时点披露减持的事实，构成对《证券法》第八十六条规定的违反；第二，当事人的减持目的不是认定其违法减持行为的构成要件；第三，当事人违法减持之后有增持行为，属于《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第二十七条第一款第（一）项规定的主动减轻违法行为危害后果的情形。当事人关于增持行为请求从轻处罚的申辩意见，我会酌情采纳。当事人其余申辩意见不足以构成对其从轻或者减轻处罚的理由。

郭洪生的上述行为违反了《证券法》第三十八条“依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖”及第八十六条第二款“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告”和第二百零四条所述“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条，《行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，我会决定：

一、责令郭洪生改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并就超比例减持行为公开致歉。

二、对郭洪生予以警告。

三、对郭洪生超比例减持未披露行为处以40万元罚款,对郭洪生超比例减持行为处以420万元罚款，对郭洪生合计罚款460万元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　　　　　　

2015年10月30日