来源：雪球App，作者： 董秘圈，（https://xueqiu.com/3410678413/203765582）

上交所、深交所发布营业收入扣除指南（完整版）

[业务指南与流程] 关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》的通知2021-11-19

[上市公司日常信息披露工作备忘录] 关于发布《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》的通知2021-11-19

关于发布《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》的通知2021-11-19

关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》的通知2021-11-19

上交所就发布营业收入扣除指南答记者问

2021-11-19

　　11月19日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》（以下统称《指南》），自发布之日起实施。就《指南》的发布情况，上交所相关负责人回答了记者的提问。

　　一、《指南》发布的背景和意义是什么？

　　答：为贯彻落实中央深改委《健全上市公司退市机制实施方案》，进一步完善市场化、法治化退出机制，净化资本市场生态，保护投资者合法权益，上交所于2020年实施了新一轮退市制度改革，并于2020年底发布退市新规。

　　退市新规在财务类退市指标方面，新增了扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合财务指标，目的是更为精准地刻画描述上市公司的持续经营能力，力求出清空壳公司。在适用该指标时，退市新规明确营业收入扣除项为“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，年审会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见。

　　为规范上述两类收入的扣除口径，同时明确监管要求，2021年4月，上交所向上市公司及年报审计机构发布了《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》（以下简称《通知》）。《通知》发布以来，总体运行情况良好，达到预期效果。2020年年报披露后，沪市共有42家公司被实施退市风险警示，其中25家因触及新增的财务类退市指标被实施*ST。2021年是退市新规执行的关键一年，为进一步统一执行标准，上交所总结2020年上市公司年报营业收入扣除情况和监管经验，在《通知》的基础上进一步优化并修订了营业收入扣除标准，制定了《指南》，经向全体上市公司与从事证券服务业务的审计机构征求意见，现正式对市场公开发布。

　　二、《指南》制定的主要思路是什么？

　　答：《指南》旨在明确财务类退市指标中营业收入具体扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规。

　　一是坚持目标导向原则，精准打击空壳公司。上交所在《指南》制定过程中，对于不具备持续经营能力的空壳公司进行了摸排，提炼出此类公司利用做大营业收入保壳的常见手段，以目标为导向，有的放矢地制定出相关扣除标准，旨在精准打击空壳公司，力求实现“应退尽退”。

　　二是采取“定义+列举”方式，明确营业收入扣除事项。营业收入扣除事项与非经常性损益性质相似，通过“定义+列举”的方式能够更好地描述营业收入扣除事项的特征和具体内容。因此《指南》在定义“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”的基础上，列举了具体的扣除事项。

　　三是强化审计机构核查要求，压严压实中介机构责任。审计机构是财务类退市监管工作的重要抓手，《指南》明确了审计机构的核查要求，督促审计机构当好“看门人”，向投资者提供真实、准确、完整的信息。

　　三、《指南》中营业收入具体扣除事项的重点内容与主要考虑是什么？

　　答：《指南》中营业收入具体扣除事项的重点内容包括以下三个方面。

　　一是细化贸易、类金融业务扣除要求。上交所在监管实践中发现，部分空壳公司通过突击开展贸易、类金融等业务做大营业收入，规避退市。贸易业务、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，难以形成稳定的业务模式，无法根本改变空壳公司的实质。为防止此类情形，《指南》明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的贸易业务收入与具备资质的类金融业务收入。同时对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，由于其本身就是与主营业务无关的收入，为防止上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除。

　　二是规范“稳定业务模式”判断标准。为防止公司通过各种类型的其他新增业务保壳，《指南》将“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”作为“与主营业务无关的业务收入”的兜底条款。同时进一步明确了“稳定业务模式”的判断原则，如该业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否具有可持续性，公司对于该业务是否具有相关经验以及一定规模的投入等。

　　三是明确将非正常交易合并取得的收入进行扣除。为防止上市公司通过受托表决权、受赠子公司或业务等方式突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，《指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”。

　　四、上交所已就《指南》向上市公司及审计机构征求意见，请问具体情况如何？

　　答：由于营业收入扣除事项对上市公司尤其处在退市边缘的公司影响较大，《指南》在正式发布前已向所有沪市公司以及从事证券服务业务的审计机构公开征求意见。征求意见期间，沪市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反馈，其中1534家公司反馈无意见，占比94.05%；97家公司对《指南》提出了意见或建议。从事证券服务业务的73家审计机构中，共有52家审计机构予以反馈，其中19家审计机构反馈无意见，剩余33家审计机构对《指南》提出了意见或建议。总体来看，《指南》得到了上市公司和审计机构的肯定和认可。上市公司及审计机构的反馈意见主要集中于类金融业务的定义、新增贸易业务的扣除标准、稳定业务模式的判断标准等问题。上交所已基于反馈意见和建议对《指南》进行了修改和完善，后续将通过培训方式进一步加强实务指导。

　　五、《指南》实施后，上市公司应当如何做好信息披露工作？

　　答：上市公司董事会应当组织相关人员认真学习退市新规及《指南》有关规定，做好营业收入扣除事项的认定与信息披露工作。认定方面，上市公司不得确认不具备商业实质的合同产生的收入，以及不具有真实业务背景、交易价格显失公允等异常交易产生的收入。在此基础上，若上市公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，应对照《指南》，综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。信息披露方面，上市公司应严格按照《指南》附件格式要求，在年度报告中按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额。

　　六、此次发布的《指南》强调了审计机构核查责任，对此主要的考虑是什么？年审会计师应当如何做好核查工作？

　　答：退市新规明确了上市公司年报审计机构需对上市公司营业收入扣除是否恰当发表专项核查意见，旨在要求审计机构扛起“看门人”责任。从上交所2020年退市监管情况看，审计机构是财务类退市监管工作的重要抓手。因此，本次发布的《指南》强调了对审计机构的核查要求，继续压严压实审计机构责任。

　　年审会计师在执行《指南》时，应重点核查上市公司当期收入是否真实、准确，并结合公司规模、历史经营情况等因素，进一步核查上市公司营业收入扣除事项是否符合《指南》要求及相关规定。对于营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，年审会计师还应当重点关注其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，并出具专项核查意见。

　　七、《指南》发布后，投资者应当重点关注什么事项？

　　答：根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，将被实施退市风险警示（*ST）。已经被实施退市风险警示的公司，即*ST公司，2021年若继续触及退市指标，将直接退市。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正公告、业绩快报、业绩快报更正公告、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。

关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》的通知

2021-11-19

上证函〔2021〕1882号

各市场参与人：

　　为进一步明确财务类退市指标中营业收入扣除标准，规范相关信息披露，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规则，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》，现予以发布，并自2021年11月19日起实施。

　　上述业务指南全文可至本所网站（网页链接）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。请各市场参与人认真遵照执行。

　　特此通知。

　　附件：上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除

　　上海证券交易所

　　二○二一年十一月十九日

上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除

为规范上海证券交易所（以下简称本所）相关上市公司及会计师事务所涉及营业收入扣除事项的信息披露及相关工作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）等相关业务规则，制定本指南。

一、总体要求

（一）根据《上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，以下简称净利润）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

（二）上市公司应当确保营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；会计师事务所应当重点关注上市公司收入和非经常性损益的合规性、真实性、准确性、完整性，避免公司通过调节收入或非经常性损益规避执行《上市规则》的规定。

（三）根据规定应当扣除相关营业收入的上市公司，需结合行业特点、自身经营模式等因素，基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，对本指南第二部分所述具体项目予以扣除；会计师事务所应当勤勉尽责、审慎执业，重点核查上市公司收入的真实性，在合理保证上市公司未确认不具备商业实质收入的基础上，核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。

（四）上市公司应当根据本指南附件格式，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额;会计师事务所应当对上市公司披露内容的合规性、真实性、准确性、完整性进行核实。

二、营业收入具体扣除项

营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

三、中介机构核查要求

（一）会计师事务所应充分关注公司收入确认的合规性，特别是上市公司是否存在以总额法代替净额法核算等情形。对于收入确认方法存疑的，本所可提请会计师事务所核查收入确认的合规性、合理性并出具专项意见。

（二）会计师事务所在出具审计报告时，应当对非经常性损益项目、金额和附注予以充分关注。对营业收入低于1亿元但净利润为正值的公司，会计师事务所应当对其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。对于非经常性损益披露存疑的，本所可提请会计师事务所核查非经常性损益披露的合规性、合理性并出具专项意见。

（三）会计师事务所对上市公司出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额，出具无法表示意见的除外。营业收入扣除项目中出现不具备商业实质的收入，但会计师事务所出具标准无保留审计意见的，会计师事务所应当结合相关收入确认是否存在明显错报等情况充分说明审计意见出具的合规性、合理性，以及与收入扣除专项核查意见是否存在冲突及理由。

（四）会计师事务所在判断是否形成稳定业务模式时，至少应当关注以下内容：该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验。

附件：XX公司20XX年度营业收入扣除情况表

附件：

  XX公司20XX年度营业收入扣除情况表

项目

本年度

（万元）

具体扣除情况

上年度

（万元）

具体扣除情况

营业收入金额

营业收入扣除项目合计金额

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重

一、与主营业务无关的业务收入

1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计

二、不具备商业实质的收入

1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。

4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额

注：不存在应扣除营业收入（扣除金额填0）的，也应当简要说明。判断依据篇幅过长的，可索引年度报告正文披露内容。

关于发布《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》的通知   

2021-11-19

上证函〔2021〕1883号

各市场参与人：

　　为进一步明确财务类退市指标中营业收入扣除标准，规范相关信息披露，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关业务规则，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》，现予以发布，并自2021年11月19日起实施。

　　上述业务指南全文可至本所网站（网页链接）“规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。请各市场参与人认真遵照执行。

　　特此通知。

　　附件：科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除

　　上海证券交易所

　　二○二一年十一月十九日

科创板上市公司信息披露业务指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除 

为规范上海证券交易所（以下简称本所）相关上市公司及会计师事务所涉及营业收入扣除事项的信息披露及相关工作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）等相关业务规则，制定本指南。

一、总体要求

（一）根据《上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，以下简称净利润）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

（二）上市公司应当确保营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；会计师事务所应当重点关注上市公司收入和非经常性损益的合规性、真实性、准确性、完整性，避免公司通过调节收入或非经常性损益规避执行《上市规则》的规定。

（三）根据规定应当扣除相关营业收入的上市公司，需结合行业特点、自身经营模式等因素，基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，对本指南第二部分所述具体项目予以扣除；会计师事务所应当勤勉尽责、审慎执业，重点核查上市公司收入的真实性，在合理保证上市公司未确认不具备商业实质收入的基础上，核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。

（四）上市公司应当根据本指南附件格式，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额;会计师事务所应当对上市公司披露内容的合规性、真实性、准确性、完整性进行核实。

二、营业收入具体扣除项

营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3.交易价格显失公允的业务产生的收入。

4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

三、中介机构核查要求

（一）会计师事务所应充分关注公司收入确认的合规性，特别是上市公司是否存在以总额法代替净额法核算等情形。对于收入确认方法存疑的，本所可提请会计师事务所核查收入确认的合规性、合理性并出具专项意见。

（二）会计师事务所在出具审计报告时，应当对非经常性损益项目、金额和附注予以充分关注。对营业收入低于1亿元但净利润为正值的公司，会计师事务所应当对其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。对于非经常性损益披露存疑的，本所可提请会计师事务所核查非经常性损益披露的合规性、合理性并出具专项意见。

（三）会计师事务所对上市公司出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额，出具无法表示意见的除外。营业收入扣除项目中出现不具备商业实质的收入，但会计师事务所出具标准无保留审计意见的，会计师事务所应当结合相关收入确认是否存在明显错报等情况充分说明审计意见出具的合规性、合理性，以及与收入扣除专项核查意见是否存在冲突及理由。

（四）会计师事务所在判断是否形成稳定业务模式时，至少应当关注以下内容：该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验。

附件：XX公司20XX年度营业收入扣除情况表

附件：

  XX公司20XX年度营业收入扣除情况表

项目

本年度

（万元）

具体扣除情况

上年度

（万元）

具体扣除情况

营业收入金额

营业收入扣除项目合计金额

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重

一、与主营业务无关的业务收入

1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

7. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

与主营业务无关的业务收入小计

二、不具备商业实质的收入

1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。

4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

不具备商业实质的收入小计

三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

营业收入扣除后金额

注：不存在应扣除营业收入（扣除金额填0）的，也应当简要说明。判断依据篇幅过长的，可索引年度报告正文披露内容。

深交所就发布营业收入扣除业务办理指南答记者问

时间：2021-11-19

2021年11月19日，深交所发布《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》《创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》（以下统称《营收扣除指南》）。深交所新闻发言人就相关情况回答了记者的提问。

一、问：如何理解制定发布《营收扣除指南》的背景和意义？

答：为贯彻落实中央深改委《健全上市公司退市机制实施方案》，进一步完善市场化、常态化退出机制，净化资本市场生态，保护投资者合法权益，深交所2020年底修订并发布了《股票上市规则（2020年修订）》《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下统称《股票上市规则》）。其中，新增了“扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标（以下简称“净利润+营业收入”指标），替代单一净利润为负值和营业收入低于1,000万的指标，对上市公司持续经营能力进行多维度研判，防止“壳公司”利用非经常性损益规避退市，促进市场出清，推动提高上市公司质量。

根据《股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者（以下简称扣非前后净利润孰低者）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，其中营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。年审机构应当就公司营业收入扣除事项是否合规、扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。

《股票上市规则》发布后，深交所陆续收到上市公司及相关年审机构咨询，希望出台更为细化的营业收入扣除标准，更好指导实践。为回应市场关切，深交所于2021年4月向上市公司及年审机构发布了《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》（以下简称《通知》）。《通知》发布后，深市502家上市公司在2020年年报中披露了营业收入扣除项，总体执行情况良好。

2021年是退市新规实施的关键一年。为进一步统一执行标准，深交所总结上市公司2020年年报营业收入扣除情况和监管实践，在《通知》基础上起草《营收扣除指南》，指导上市公司及年审机构做好2021年年报营业收入扣除相关工作。

二、问：《营收扣除指南》制定的主要思路是什么？

答：一是细化执行标准，打击刻意规避行为。营业收入扣除与退市直接相关，上市公司2020年年报营业收入扣除实践中，少数公司存在刻意规避的情形。《营收扣除指南》基于2020年年报监管实践，进一步细化营收扣除的执行标准，旨在精准打击“壳公司”，力求出清“僵尸企业”。

二是压实中介责任，强化“看门人”作用。“净利润+营业收入”指标实施的前提是准确核算收入和利润，这对年审机构执业水平提出更高的要求。《营收扣除指南》进一步强化年审机构的把关责任，细化其出具核查意见的要求，明确了重点核查的情形。

三是明确市场预期，提升服务质量。2021年报披露工作尚未开始，发布《营收扣除指南》有利于明确市场预期，方便上市公司做好年度报告编制和披露的准备工作，同时也有助于年审机构在审计进场前了解营业收入扣除事项的核查重点，并据此与上市公司开展沟通，顺利推进年审工作。

三、问：请简要介绍一下《营收扣除指南》的主要内容？

答：第一部分是总体要求。一是明确适用范围，扣非前后净利润孰低者为负值的公司需要进行营业收入扣除。上市公司应当确保营业收入、非经常性损益、营业收入扣除的准确性，不得通过调节收入、净利润或非经常性损益的方式规避退市。二是相关上市公司应当结合行业特点、自身经营模式、与主营业务的关联程度、交易商业实质等情况，依规进行营业收入扣除。三是上市公司应当根据《营收扣除指南》的附件格式，逐一列示营业收入扣除的具体情况及金额。

第二部分是具体扣除项。《营收扣除指南》采取“定义+列举”方式明确营业收入具体扣除项。一是明确与主营业务无关的业务收入，包括正常经营之外的其他业务收入、不具备资质的类金融业务收入、本会计年度以及上一会计年度新增的类金融和贸易业务所产生的收入等。二是明确不具备商业实质的收入，包括交易价格显失公允的业务产生的收入、本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入、审计意见中非标准审计意见涉及的收入等。

第三部分是中介机构的核查要求。一是对营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，要求年审机构对其非经常性损益确认的准确性出具专项核查意见。二是为防范审计意见与营业收入扣除事项相互矛盾，对于出具标准无保留审计意见但营业收入扣除项出现不具备商业实质收入的，年审机构应当核查并作出说明。三是年审机构应当结合业务的可持续性及给公司创造的价值等，判断能否形成稳定业务模式。

四、问：与《通知》相比，《营收扣除指南》中具体扣除项有什么变化？

答：《营收扣除指南》在《通知》基础上起草，基本沿用了《通知》的规定，并结合2020年年报执行情况对相关扣除标准予以进一步明确。

一是细化贸易、类金融业务扣除要求。2020年年报监管中发现，个别公司存在贸易、类金融等方式突击做大收入以规避退市的情形。而贸易、类金融业务一般投入少，进入和退出成本低，但无法从根本上改变“壳公司”实质。基于此，《营收扣除指南》明确了本会计年度以及上一会计年度新增的具备资质的类金融和贸易业务收入应当扣除，引导上市公司在业务拓展、业务转型时选择能够实质提升持续经营能力的业务。同时，对于不具备资质的类金融业务，如拆出资金利息收入，本身即与主营业务无关，为防止上市公司业务脱实向虚，规定每年均应当予以扣除。

二是明确稳定业务模式的判断原则。2020年年报监管中发现，个别公司存在年底突击转型，新增与主业无关的业务并大额确认收入以规避退市的情形。而突击转型获得的业务往往存在客户单一、业务持续稳定性较差等问题，实质上无助于提升公司持续经营能力。基于此，《营收扣除指南》将未形成或难以形成稳定业务模式的收入单列出来，明确应当予以扣除，同时进一步明确了判断稳定业务模式应关注的具体情形。

三是新增扣除以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并子公司或业务产生的收入。2020年年报监管中发现，个别上市公司存在通过受托表决权、受赠等方式，在不付出交易对价的情况下将相关企业纳入合并报表突击增大营业收入以规避退市的情形。而相关上市公司能否真正控制通过前述方式合并的企业存疑，双方“合作关系”持续性具有较大的不确定性。基于此，《营收扣除指南》明确“报告期以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”应当予以扣除。

五、问：《营收扣除指南》征求意见情况如何？

答：因营业收入扣除事项对上市公司尤其是存在退市风险的公司影响较大，《营收扣除指南》在发布前向深市全部上市公司、从事证券服务业务的年审机构征求了意见。征求意见期间，深市2,529家上市公司中，共有2,518家公司反馈了意见，反馈比例为99.6%。其中，2,324家公司（占比92.3%）反馈无意见，194家公司（占比7.7%）提出了意见或建议。73家年审机构中，共有52家反馈了意见，其中19家反馈无意见，33家提出了意见或建议。总体而言，《营收扣除指南》得到了深市上市公司和年审机构的肯定和认可。上市公司和年审机构反馈的意见和建议主要集中于稳定业务模式的判断原则、新增贸易业务的扣除标准、优化营业收入扣除披露形式等方面，深交所组织逐条分析讨论，采纳了相关意见建议并修改完善《营收扣除指南》。

六、问：《营收扣除指南》实施后，上市公司应当怎样做好相关工作？

答：上市公司董事会应当组织相关人员认真学习退市新规及《营收扣除指南》有关规定，进一步做好营业收入扣除事项的认定及信息披露等相关工作。认定方面，若上市公司扣非前后净利润孰低者为负值，应对照《营收扣除指南》，综合考虑相关收入同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，结合自身实际情况做出合理判断。信披方面，相关上市公司应当就可能触及退市指标的情形及时披露风险提示公告，并在年报披露时对营业收入扣除情况进行详细列示。

七、问：《营收扣除指南》发布后，投资者应当重点关注哪些事项？

答：根据退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及“净利润+营业收入”指标，其股票将被实施退市风险警示；2020年年报披露后股票已经被实施退市风险警示的公司，2021年若再次触及相关退市情形，将直接退市。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快报、风险提示等公告，谨慎做出投资决策，切实防范投资风险。

关于发布《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》的通知

时间：2021-11-19

深证上〔2021〕1158号

各上市公司及相关市场参与人：

按照中国证监会统一部署，为规范本所上市公司营业收入扣除及信息披露等相关工作，根据本所《股票上市规则（2020年修订）》等相关业务规则，本所制定了《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》,现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知

附件：深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项

深圳证券交易所

2021年11月19日 

附件

深圳证券交易所上市公司业务办理指南

第 12 号——营业收入扣除相关事项

为规范深圳证券交易所（以下简称本所）相关上市公司营业收入扣除及信息披露等相关工作，根据本所《股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关业务规则，制定本指南。

一、总体要求

（一）根据《上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，以下简称净利润）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

（二）上市公司应当确保营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；会计师事务所应当重点关注上市公司收入和非经常性损益的合规性、真实性、准确性、完整性，避免公司通过调节收入或非经常性损益规避执行《上市规则》的规定。

（三）根据规定应当扣除相关营业收入的上市公司，需结合行业特点、自身经营模式等因素，基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，对本指南第二部分所述具体项目予以扣除；会计师事务所应当勤勉尽责、审慎执业，重点核查上市公司收入的真实性，在合理保证上市公司未确认不具备商业实质收入的基础上，核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。

（四）上市公司应当根据本指南附件格式，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额；会计师事务所应当对上市公司披露内容的合规性、真实性、准确性、完整性进行核实。

二、营业收入具体扣除项

营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2．不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

1．未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2．不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3．交易价格显失公允的业务产生的收入。

4．本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5．审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6．其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

三、中介机构核查要求

（一）会计师事务所应充分关注公司收入确认的合规性，特别是上市公司是否存在以总额法代替净额法核算等情形。对于收入确认方法存疑的，本所可提请会计师事务所核查收入确认的合规性、合理性并出具专项意见。

（二）会计师事务所在出具审计报告时，应当对非经常性损益项目、金额和附注予以充分关注。对营业收入低于 1 亿元但净利润为正值的公司，会计师事务所应当对其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。对于非经常性损益披露存疑的，本所可提请会计师事务所核查非经常性损益披露的合规性、合理性并出具专项意见。

（三）会计师事务所对上市公司出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额，出具无法表示意见的除外。营业收入扣除项目中出现不具备商业实质的收入，但会计师事务所出具标准无保留审计意见的，会计师事务所应当结合相关收入确认是否存在明显错报等情况充分说明审计意见出具的合规性、合理性，以及与收入扣除专项核查意见是否存在冲突及理由。

（四）会计师事务所在判断是否形成稳定业务模式时，至少应当关注以下内容：该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验。

附件：XX 公司 20XX 年度营业收入扣除情况表

关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》的通知

时间：2021-11-19

深证上〔2021〕1159号

各创业板上市公司及相关市场参与人：

按照中国证监会统一部署，为规范本所创业板上市公司营业收入扣除及信息披露等相关工作，根据本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关业务规则，本所制定了《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知

附件：深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项

深圳证券交易所

2021年11月19日 

附件

深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南

第 13 号——营业收入扣除相关事项

为规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板相关上市公司营业收入扣除及信息披露等相关工作，根据本所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）等相关业务规则，制定本指南。

一、总体要求

（一）根据《上市规则》的规定，最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，以下简称净利润）为负值的公司，应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

（二）上市公司应当确保营业收入确认的合规性、真实性、准确性、完整性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性;会计师事务所应当重点关注上市公司收入和非经常性损益的合规性、真实性、准确性、完整性，避免公司通过调节收入或非经常性损益规避执行《上市规则》的规定。

（三）根据规定应当扣除相关营业收入的上市公司，需结合行业特点、自身经营模式等因素，基于业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，对本指南第二部分所述具体项目予以扣除；会计师事务所应当勤勉尽责、审慎执业，重点核查上市公司收入的真实性，在合理保证上市公司未确认不具备商业实质收入的基础上，核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。

（四）上市公司应当根据本指南附件格式，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额；会计师事务所应当对上市公司披露内容的合规性、真实性、准确性、完整性进行核实。

二、营业收入具体扣除项

营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

2．不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

1．未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

2．不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

3．交易价格显失公允的业务产生的收入。

4．本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

5．审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

6．其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。

（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

三、中介机构核查要求

（一）会计师事务所应充分关注公司收入确认的合规性，特别是上市公司是否存在以总额法代替净额法核算等情形。对于收入确认方法存疑的，本所可提请会计师事务所核查收入确认的合规性、合理性并出具专项意见。

（二）会计师事务所在出具审计报告时，应当对非经常性损益项目、金额和附注予以充分关注。对营业收入低于 1 亿元但净利润为正值的公司，会计师事务所应当对其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性出具专项核查意见。对于非经常性损益披露存疑的，本所可提请会计师事务所核查非经常性损益披露的合规性、合理性并出具专项意见。

（三）会计师事务所对上市公司出具非标准审计意见涉及收入确认的，应当充分核查并在审计报告中说明非标准审计意见涉及的收入具体金额，出具无法表示意见的除外。营业收入扣除项目中出现不具备商业实质的收入，但会计师事务所出具标准无保留审计意见的，会计师事务所应当结合相关收入确认是否存在明显错报等情况充分说明审计意见出具的合规性、合理性，以及与收入扣除专项核查意见是否存在冲突及理由。

（四）会计师事务所在判断是否形成稳定业务模式时，至少应当关注以下内容：该项业务是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；该项业务模式下公司能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；该项业务是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司对该项业务是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验。

附件：XX 公司 20XX 年度营业收入扣除情况表

本文完

文丨来源： 上交所、深交所

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