股权被冒名转让后的赔偿请求权适用诉讼时效规定

——当事人以股权转让协议签名系冒用诉请确认协议无效，不适用诉讼时效，但据此主张返还或损害赔偿请求权除外。

标签：诉讼时效—特殊债权—股权转让—合同无效

案情简介：2001年，李某成为铸造公司股东兼监事，持有20%股份，其余股份为张某持有。2002年1月，李某股份20%被变更为薛某名下。2004年11月，李某与张某离婚。2006年，张某去世。铸造公司股份由薛某、丁某继承。2010年，李某以2002年1月股份转让协议中李某签名非其本人所写，诉请确认无效，并恢复其股权份额。

法院认为：对于当事人要求确认合同无效是否应受诉讼时效约束的问题，考虑到合同无效制度是对合同自由的限制，是国家运用公权力对当事人民事行为所进行的主动干预，且合同无效原因主要在于其违法性，时间经过不能改变无效合同的法律性质，故请求确认合同无效不应适用诉讼时效期间规定。但因合同无效而产生的返还股权份额或赔偿损失请求权，则属于请求权范畴，为促使当事人及时行使权利并维护民事制度稳定，应适用诉讼时效期间的规定。本案中，因股份转让协议中李某签名非其本人所签，现有证据亦不能证明该协议体现其真实意思，故该协议应属无效。但李某2001年成为公司股东时，还具有监事身份，根据公司章程规定，其有权了解公司经营状况和财务状况、有权提议召开股东会并列席会议，然而在长达数年期间，李某声称对公司股权两次重大变化均不知情，有悖常理，故应认定李某至少在2004年11月同张某离婚时即应知道股权转让事宜，其在本案中提出要求恢复在铸造公司20%股权份额的诉请，因已超过诉讼时效期间，故应驳回。故判决确认诉争股份转让协议无效，驳回李某其他诉讼请求。

实务要点：当事人以股权转让协议上签名系冒用诉请确认协议无效的，应予支持，且不受诉讼时效期间约束。但当事人在应知股权转让事宜而怠于主张返还股权或赔偿损失请求权超过诉讼时效期间的，丧失胜诉权。

案例索引：北京一中院（2011）一中民终字第3423号“李某与某铸造公司等股权转让纠纷案”，见《李月华诉张雪、北京金永鑫铸造有限公司股权转让纠纷案——诉讼时效制度在请求确认合同无效案件中的适用》（邹明宇），载《人民法院案例选》（201301/83：190）；另见《诉讼时效制度在请求确认合同无效案件中的适用》（邹明宇），载《人民司法·案例》（201224：89）。