2、修订解读

（ 1 ）条文变化

新《公司法》规定了股权转让中的股东通知公司的义务、请求公司变更登记的权利以及公司的登记义务，并赋予了转让人和受让人在公司不作为的情况下寻求司法救济的权利。该条第二款明确了以股东名册记载内容作为股东资格的确认依据。

（ 2 ）法律提示

此处修订有利于解决股权转让之后变更登记难的问题。新《公司法》没有保留一审稿中“公司无正当理由不得拒绝”的规定，意在强化公司配合登记的义务，防止公司通过各种理由拒绝配合变更登记。

三、明确股权转让的程序

1、条文对比

2、修订解读

（ 1 ）条文变化

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（ 2020 修正）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

新《公司法》在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）（ 2020 修正）》第十八条规定的基础上，将受让人不知道且不应当知道瑕疵出资情形的举证责任改由受让人承担。同时，新《公司法》增加规定了转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任。

（ 2 ）法律提示

此条的增设加强了对于公司和债权人的保护，并通过规定转让人对其未实际缴纳出资部分承担补充责任，促使转让股东谨慎选择受让股东。

四、控股股东滥用权利时其他股东的回购请求权

1、条文对比

2、修订解读

（ 1 ）条文变化

新《公司法》增加规定了控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益时，其他股东的回购请求权，即其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

（ 2 ）法律提示

该款的增加规定，加强了对中小股东的保护，亦是对我国公司股权结构普遍集中的现实情况的回应。尤其在有限责任公司中小股东退出渠道受限的情况下，为中小股东提供了有效的救济手段。

五、股份有限公司股份转让的原则性规定

1、条文对比

2、修订解读

（ 1 ）条文变化

该条修订系在原《公司法》第一百三十七条的基础上，进一步明确规定股份有限公司股份不仅可以对内转让，也可以对外转让。同时明确公司章程可以规定限制股份转让的条款。

（ 2 ）法律提示

新《公司法》第一百五十七条明确公司章程可以规定限制股份转让的条款，系衔接新《公司法》新增的类别股相关规则。

六、股份有限公司股份转让的限制

1、条文对比

2、修订解读

（ 1 ）条文变化

新《公司法》删除了原《公司法》关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”的规定，对法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构限制上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份作出授权，并新增了对“限制转让期限内股份”质权人行使质权的限制性规定。

（ 2 ）法律提示

新《公司法》加强了对公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之后的转让限制，并将过往实践中通过出质规避转让限制的做法纳入了规制。

七、股份有限公司异议股东的股份回购请求权

1、条文对比

2、修订解读

（ 1 ）条文变化

新《公司法》为股份有限公司股东增设了异议股东的股份回购请求权，但与有限责任公司异议股东股权回购请求权相比，该条款删除了因公司合并、分立异议请求回购的情形，并增加了公司回购相关股份后，应当在六个月内依法转让或者注销的规定。

（ 2 ）法律提示

我国存在数量较多的非上市股份有限公司，该等公司中小股东的退出渠道依旧不够畅通，新《公司法》为股份有限公司股东增设了异议股东的股份回购请求权，有利于加强非上市股份有限公司中小股东的权利保护。

八、为他人取得公司股份提供财务资质

1、条文对比

2、修订解读

（ 1 ）条文变化

新《公司法》明确公司原则上不得为他人取得公司或母公司股份提供财务资助，但规定了公司实施员工持股计划的例外情形；同时规定，为了公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但受到总额的限制。

此外，新规增加规定了负有责任的董事、监事、高级管理人员应当就违反规定且造成公司损失的财务资助承担赔偿责任。

（ 2 ）法律提示

公司控股股东、实际控制人往往拥有决定公司是否提供财务资助的权力，但该条新增规定中未将公司控股股东、实际控制人纳入承担赔偿责任的主体范围，实务中可以考虑在公司章程或投资交易文件中进行增加规定或补充约定。

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