有限责任公司破产清算程序中股东知情权行使规则浅析

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有限责任公司破产清算程序中股东知情权行使规则浅析

2024-07-15 02:34| 来源: 网络整理| 查看: 265

(一)吴发贵与益阳嘉好房地产开发有限公司股东知情权纠纷案

   

 

湖南省高级人民法院(2017)湘民终542号一案中湖南高院认为,上诉人吴发贵系嘉好房地产公司的股东,虽然该公司进入了破产程序,但上述法律规定并未规定股东查阅权受公司存在状态的限制;嘉好房地产公司称吴发贵查阅公司会计账簿存在不正当目的,但没有提供充分的证据予以证明。且吴发贵查阅会计账簿均可在嘉好房地产公司见证和参与下进行,即使在查阅中有不规范行为,嘉好房地产公司亦可及时阻止和防范;根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,吴发贵仅有权查阅、复制嘉好房地产公司涉案财务会计报告,对公司会计账簿只有查阅权而没有复制的权利,应允许其通过查阅会计账簿等资料对公司经营作出综合评判。

 

(二)宏亿隆投资管理有限公司、厦门海洋实业(集团)股份有限公司股东知情权纠纷案

   

 

福建省高级人民法院(2017)闽民终795号一案中福建高院认为,本案讼争的2016年9月22日出资人组会议,其性质系在特定的破产重整程序中,人民法院依据《破产法》第八十五条的相关规定组织召开的债权人会议暨出资人组会议,对《厦门海洋实业(集团)股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》进行审议表决,并非海洋公司依据《公司法》的相关规定自行召开的股东大会。且宏亿隆公司的委托代理人亦出席了该出资人组会议,知悉会议的情况。宏亿隆公司主张依据《公司法》、公司章程的规定查阅复制出资人组会议记录以及投赞成票的股东名册的诉讼请求缺乏相应事实和法律依据,一审对宏亿隆公司的诉请不予支持,并无不当。

 

(三)安徽大蔚置业有限公司、汪宏卫股东知情权纠纷案

   

 

安徽省高级人民法院(2019)皖民终291号一案中安徽高院认为首先,大蔚置业公司在破产管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料,如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等,由此,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。其次,股东作为公司的投资人,其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利,在公司破产程序中的体现就是股东对破产管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以,汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。最后,根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定,大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料,在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说,汪宏卫作为大蔚置业公司的股东,其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责,而股东在破产程序中行使股东知情权,有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益,从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。

 

综上,通过湖南高院、福建高院以及安徽高院的判例,可得出如下裁判规则:即使公司进入破产程序,股东仍有权向破产管理人主张行使知情权,具体包括查阅会计账簿、会计凭证、债权申报材料等破产清算过程中形成的材料,破产管理人不予准许查阅的,股东有权向破产受理法院提起相关知情权诉讼。



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