问题提出：公司一股东擅自伪造另一股东的签名，签署了股权转让协议并成功办理了股东变更登记，应该如何认定其效力。 关联问题：股权转让侵害股东优先购买权是否必然无效？ 关 键 词：侵害优先购买权，转让协议效力 审理法院：上海市卢湾区人民法院（2008）卢民二(商)初字第1282号民事判决 法院观点：股东权益理应受法律保护，非经其本人同意，他人无权处分其股权。他人通过伪造的方式，擅自转让股权的行为应当被确认无效。 但以维护公司效率为价值视野，未依法履行其他股东同意程序并非必然导致转让行为的无效。如果原告认为其优先购买权被侵害造成经济损失，原告可另行向有过错的转让方即被告布某追偿。 案情简介： 原告：屈某 被告：布某 2002年7月11日A公司成立、注册资本为100万元的有限责任公司。工商登记股东为原告屈某（持股比例10%）及被告布某（持股比例90%），被告任公司法定代表人，原告任监事。 2005年12月20日被告与魏某、严某签订《股权转让协议》一份，协议规定：被告将其所持有的公司70％及5％股权分别转让给魏某及严某；原告将其所持有的公司10％股权转让给严某。被告、魏某、严某分别在该协议的尾部签名，其中“屈某”之签名并非原告屈某本人所签。 2006年6月A公司以上述《股权转让协议》向工商部门申请办理了公司股东的变更登记手续。变更后的登记股东为魏某、严某、被告，持股比例分别为70％及各15％，魏某任公司法定代表人。 之后，原告屈某以系争的《股权转让协议》并非其意思表示为由，主张该协议无效。当事人协商未成，原告屈某遂起诉来院。 各方观点： 原告屈某观点：被告布某伪造原告屈某的签名签订《股权转让协议》，同时被告又伪造原告的签名签署了原告同意转让股权的股东会决议。之后，被告将上述内容向工商部门办理了变更登记。被告伪造原告签名签订的《股权转让协议》，违背了原告真实意思，故请求确认2005年12月20日《股权转让协议》无效，同时确认原告仍系A公司股东。 被告布某观点：由于A公司成立时，注册资金全部由布某提供，原告仅仅作为挂名股东存在，因此，从本质上而言，转让原告挂名股份，无须原告同意。故系争《股权转让协议》当属有效，原告从A公司成立之日起即不具有股东身份。 法院观点： 法院经审理后认为，原告屈某是否具有实质股东资格系本案解决之前提。 认定股东资格首先需考虑是否被载入股东名册、以及是否被记载至工商登记的文件中的事实。本案中A公司设立时，原告屈某作为股东被登记在工商部门的文件中，对此原告理应被推定为公司的实质股东。既然原告系A公司的实质股东，其股东权益理应受法律保护，非经其本人同意，他人无权处分其股权。因此，系争协议中关于“原告将公司10％股权转让给严某”之内容归于无效。 本案原告诉请要求确认《股权转让协议》全部无效，原告该项主张意味着本案同时存在着协议中被告布某转让其股权的效力问题。经审理查明，布某转让其75％股权时未依法履行其他股东同意程序，妨碍了原告优先购买权的行使，以法理之分析，该转让行为的效力应受到质疑。然而，魏某、严某受让布某之股权办理了工商变更登记已两年有余，期间，公司外部的第三人以公司现有的股权状况为信赖基础与之建立了众多的法律关系，倘若对变更后的股权强制回转的话，将从根本上破坏了公司现有的法律关系及交易规律，因此，以维护公司效率为价值视野，未依法履行其他股东同意程序并非必然导致转让行为的无效。如果原告认为其优先购买权被侵害造成经济损失，原告可另行向有过错的转让方即被告布某追偿。 关联案件： 向工商部门提供不实的股权转让协议书及其他工商登记材料，该行为是否无效？ 关 键 词：工商材料，协议书，作假，转让效力 案件名称：吴某与余某股权转让侵权纠纷上诉案 审理法院：四川省成都市中级人民法院（2007）成民终字第1623号民事判决 法院观点：吴某向工商部门提供不实的股权转让协议书及其他工商登记材料，违反了《中华人民共和国公司法》第五条“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”的规定，其实施的行为应属无效。 同时，该法第二十条规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。就本案言，吴某与李某、季某签订转让余某的股权协议后，未告知余某知晓的情况下，又擅自伪造余某的签名，并以拟制虚假股权转让协议提交工商部门变更登记。经工商部门查处并责令整改后，重新经A公司股东会决议确立了余某的股东身份及执行董事地位，足以证明吴某与李某、季某所签订的股份转让协议已不具有法律效力。此外，对于当事人因提供虚假材料导致工商变更登记，工商局是否承担责任以及协议应定性为可撤销还是无效的问题，北京市高级人民法院的意见为，应判决撤销（而非无效）该股权变更登记，行政机关尽了形式审查义务，不承担过错责任[1]。 律师点评： 对于本案例，点评律师想谈三个方面的问题。首先，关于原告的股东资格的认定。我们已在前文提到，判断股东身份的时候，我们需要根据实际的情况和证据来进行全面考虑和综合分析。本案被告向法院提出原告是“挂名”股东的身份，称原告并未实际履行出资义务。但被告对于自己主张的前述观点未提供证据加以证明。相反，本案中的股东名册、公司登记机关的公示登记均记载了原告是A公司的股东。在没有相反证据的情况下，股东名册和公示登记是相当有力的证明股东资格的依据，因此法院审理判定原告为A公司的股东有充分理由。 其次，原告的股东资格得到确认后，本案被告转让A公司股权的行为涉及两个违反法律规定的情形，一是通过伪造签名等方式转让了其无权处分的股权，即原告所拥有的股权，另一情形是被告向股东以外的人转让股权的时候，没有告知其他股东，侵犯了其他股东的优先购买权。在本案中需要一一判断上述两种情形下涉案股权转让协议的效力。被告在无事前授权，也无事后追认的情况下，擅自转让他人股权，且在转让过程中实施了伪造签名和提供虚假文件的行为，因此该转让行为应当属于无效。 对于侵犯其他股东优先购买权时股权转让协议的效力实际中存在着很多不同的观点，有的认为属可撤销的合同，有的认为属效力待定合同，更多的观点则认为应属于无效合同。但点评律师认为，股东的优先购买权是一种缔约权，其目的是通过保障其他股东优先购买股权的权利而最终保障公司的“人合”性质和内部信赖关系，而不是彻底否定股东转让股权的权利。因此，点评律师更倾向于认为转让协议是有效的，在此基础上，根据不同的案件情形通过不同的救济手段来实现股东的优先购买权。拿本案为例，涉案股权转让虽经过其他股东同意便被被告转让，如涉案股权尚未被处分，则其他股东可以要求行使优先购买权，股权转让协议依然有效，但发生不能履行的法律后果，受让人可以依法依约要求转让人承担违约责任。如果涉案股权已经转让并且办理了公司股东名册变更或者公司登记机关变更手续，导致股权已经被实际处分，其他股东已经无法实现优先购买权的，在转让股东有过错的情况下，可以要求转让股东承担损害赔偿的责任。如果涉案股权已经转让并且办理了公司股东名册变更或者公司登记机关变更手续，而撤销该登记不会损害他人利益的，则在一定合理期限内，其他股东可以要求撤销该登记行为，并履行优先购买权。在实践操作过程中，上海法院所执行的《上海市高级法院民二庭关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若干问题的意见》对此也持同样观点。 而本案中，股权转让和登记变更已经发生长达2年的时间，在这段时间里原告从未对该股权转让表示异议，怠于行使其相关权利，并且公司以外的第三人基于对登记机关公示信息的信任，与公司建立了众多法律关系，在此情况原告已无法再行使有限购买权，被告转让自己股权的行为有效，这也是法院对于保护交易安全和效率原则的应用。当然，原告可以要求被告承担相应的损害赔偿责任。 最后，本案涉及合同的整体无效和部分无效的问题。根据《合同法》第56条的规定：“合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”在本案中，被告通过伪造虚假文件，擅自处分原告的股权，所以该转让行为无效，但其未履行其他股东同意程序而转让自己股权的行为依法认定为有效，所以涉案合同属于部分有效。