程序要件：

1 、 召集程序违反法律、行政法规或者公司章程。

2、 表决方式违反法律、行政法规或公司章程

3 、决议内容违反公司章程；

4 、召集程序或者表决方式有重大瑕疵且对决议产生实质影响；

5 、股东可以自决议作出之日起六十日内行使撤销权。

（三）决议不成立情形下的构成要件

合意要件：意思表示真实且有行为能力

程序要件：

1、公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

2、会议未对决议事项进行表决的；

3、出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

4、会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

5、导致决议不成立的其他情形

三、有关“伪造签名作出的股东会决议”的司法案例

1 、裁判规则：签名系伪造，股东的股权比例降低，侵犯了其合法权利，违反了《公司法》规定，该决议无效

案例一：朱某诉走马岭建工公司、宗某、张某股权转让纠纷民事判决书【（2018）鄂0112民初2656号】认为：“被告走马岭建工公司自2001年9月3日至2015年2月3日期间，对公司注册资本进行了变更登记，并将公司营业期限自2015年1月14日延至2035年1月14日。审理中，原告朱某及第三人张某陈述，历次工商变更登记股东会决议并非本人所签，也未授权他人代签，被告走马岭建工公司虽辩称股东会决议均系授权委托人代签，但其未能提供证据证明。而根据走马岭建工公司的章程，增加公司注册资本应由股东会作出决议，由此可以认定历次公司注册资本变更登记均未通过合法、有效的股东会决议。走马岭建工公司由宗某、朱某等四股东设立，公司设立时朱某持有22.22%股权，在朱某没有对其股权依公司章程及法律规定作出处分的前提下，除非走马岭建工公司进行了合法增资，否则朱某的股权比例不应降低。但走马岭建工公司历次增资的股东会均不能证实朱某知晓，其作出的决议不符合公司章程的规定。因此， 在走马岭建工公司、宗某不能举证证明朱某知晓并在股东会上签名同意公司增资的情况下，对走马岭建工公司设立时的股东内部而言，该增资行为损害了原有股东的合法权益，应属无效， 对朱某没有法律约束力，不应以工商变更登记后的注册资本金额来降低朱某的持股比例。 ”

2 、裁判规则：因签名系代签，而召集程序存在违法行为，故法院撤销了决议。

案例二：郑某臣诉嘉祥公司、郑某、王某、杨某民公司决议撤销纠纷民事判决书【（2018）甘0921民初1922号】认为：“嘉祥公司在2018年9月13日召开股东大会时，原告郑某臣系该公司股东，故原告有权作为公司决议撤销纠纷案件的主体提起诉讼。根据《中华人民共和国公司法》第四十一条规定，召开股东会会议应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定，或者全体股东另有约定的除外，股东会应当对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字；同时，2014年5月8日形成的《嘉祥公司章程》第十四条第六项也规定，召开股东会会议应与会议召开15日前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决议作出记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。而通过审理， 被告在2018年9月13日召开股东会时，并没有按照法律或者公司章程规定通知原告郑某臣，也没有在股东会议期间形成会议记录，被告召开股东会的程序存在违法行为，故原告请求撤销股东会上形成的决议内容有事实依据和法律依据，应予支持。被告虽在庭审中辩称已经用微信通知了原告，但没有提供相应的证据，应当承担举证不能的法律后果。 ”

3 、裁判规则：因签名系伪造，而股东会决议也没有召开，故该决议系不成立

案例三：刘某与张某莲、智恒鑫公司、陈某辉、张某渠股权转让纠纷民事判决书【(2018)川0107民初4110号】认为：关于案涉股东会决议的效力。有限责任公司通过股东会对股权转让等事项作出决议，实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，股东会决议属于民事法律行为。因此，公司股东实际参加股东会并作出真实意思表示，是股东会决议成立的必要条件。 2017年10月23日智恒鑫公司《股东会决议》上刘某的签名系伪造，也无证据证明作出该《股东会决议》的股东会真实召开，故本院认定该《股东会决议》不成立。”

四、总结

在公司纠纷中，大股东侵害小股东的案件时有发生，故准确把握公司决议属于无效、不成立还是可撤销，是解决决议效力纠纷的关键。笔者梳理了一些关于公司决议属于无效的情形，一般有：（1）侵犯股东的增资优先认缴权（34条）；（2）侵犯股东的分红权（34条）；（3）违法解除股东资格（28条-17）；（4）非法变更股东出资额和持股比例（20-1条）；（5）侵犯公司利益（20-1条）；（6）不符合分配利润条件下侵犯公司债权人利益（20-1条）；（7）不具有股东（董事）资格的主体作出的决议；（8）决议内容的合同基础不存在；（9）选举的董事、监事、高管不具有任职资格（146条）；（10）违反禁售期的规定转让股权（141条）；（11）未经财务核算分配公司资产（166条）；（12）侵犯股东的经营管理权含提名权（20-1条）；（13）董事会行使股东会的法定职权（37条、44条）；（14）股东会行使董事会的法定职权（46条）；（15）股东会超越职权；

股东会决议上的签名系伪造或代签的，股东可按以下情形分别处理：

1、若伪造了股东签名后所形成的股东会决议侵犯了股东的合法权益造成决议内容违法的，股东可以请求法院认定决议内容无效。

2、若伪造了股东签名，同时还存在公司未召开会议，或未对决议事项进行表决等情形的，股东可以请求法院认定决议不成立。

3、若伪造了股东签名，且召集程序或者表决方式有重大瑕疵且对决议产生实质影响的，股东可以自决议作出之日起60 日内请求法院撤销股东会决议。

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