老铺黄金前身为北京老铺黄金文化发展有限公司，成立于 2016 年 12 月，于2019年11月完成股改。

老铺黄金业务系从金色宝藏剥离而来。金色宝藏成立于 2004 年 6 月，长期通过租赁、联营等方式在商场、景区经营佛教文化产品及旅游纪念品，其主要产品为金银制品、木器、其他珠宝玉石等制品。金色宝藏旗下运营“老铺黄金”和“金色宝藏”两个品牌。“老铺黄金”品牌旗下所有店铺/专柜经营销售黄金产品，“金色宝藏”品牌旗下店铺/专柜主要经营销售佛教文化产品等工艺品。两个品牌在产品形态、品牌定位、客户画像等方面存在明显差异，为理顺业务关系，规范经营，基于公司整体发展战略， 2016 年 12 月金色宝藏及老铺有限分别通过股东会决议，将“老铺黄金”业务从金色宝藏进行剥离。

报告期内，老铺黄金合并利润表主要数据如下：

老铺黄金存在经营活动现金流持续为负的风险，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-6,164.03 万元、-6,124.55 万元、-4,336.19 万元及 5,472.98 万元，净利润分别为 3,248.56 万元、3,550.02 万元、9,146.10 万元及 6,833.77 万元，发行人解释经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，主要系公司报告期内高速扩张，店铺/专柜数量逐年增加，铺货量需求加大，存货占用流动资金金额较大。2020 年 1-9 月受疫情影响公司未新开设店铺/专柜且黄金原材料采购减少，导致经营活动产生的现金流量净额为正，但由于公司仍处于成长期，未来经营活动现金净流量偏低甚至为负的现状仍可能持续，公司的生产经营和偿债能力仍存在一定风险。

报告期各期末老铺黄金存货账面价值分别为33,468.55 万元、45,605.97 万元、 60,599.01万元及 58,409.18 万元，占各期末资产总额比例分别为 82.38%、71.99%、75.73%及 72.85%，占比较高。

老铺黄金货规模较大主要是公司所处行业特点及公司经营模式所决定。一方面，公司黄金珠宝具有单件价值高、款式多样等特点；另一方面，公司店铺/专柜均为自营模式，需自主备货并陈列商品以满足店铺/专柜陈列需求，故公司存货占总资产比例较高。随着公司规模逐渐扩大，存货规模仍可能进一步增加，未来若黄金价格持续下降或公司经营不佳，则公司可能需要对部分存货计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（一）剥离金色宝藏

1、未将金色宝藏全部资产注入公司的原因及合理性

金色宝藏原有的非黄金制品（例如白玉、翡翠）等产品按行业惯例以向个人采购为主， 同时因金色宝藏成立较早，采购时间长的存货实际成本溯源难度较大，难以明确还原；此外，金色宝藏所经营的非黄金产品与老铺有限主营业务和主营产品存在明显差异，与非黄金业务相关的陈列品等辅助资产无法兼容进行销售，故未全部注入公司，而由金色宝藏自行持有或逐步处置。

基于以上原因，公司实际控制人未将金色宝藏全部资产注入公司。

2、未注入资产与“老铺黄金”相关业务不存在关联性或业务协同性

2016 年初，实际控制人制定其实际控制下各企业业务发展战略，根据黄金与非黄金业务、文房家具业务的不同特点进行板块划分，分别运营。除文房文化的家具木器业务外，原金色宝藏所经营的黄金和非黄金两类业务的原材料采购、产品设计、市场定位等存在区别，老铺黄金品牌专营古法手工金器的研发设计和销售，业务、人员、财务核算都与金色宝藏其他业务保持独立性。

鉴于金色宝藏与公司同处于零售行业，且部分店铺开设于同一商圈（北京王府井、东方广场商圈），有少量消费者自主选择在两个品牌的店铺均有消费的情况。为避免潜在同业竞争，金色宝藏已于 2019 年起停止经营。在终止经营前，金色宝藏自行销售时，少量配饰和辅料的供应商存在与公司的主要供应商重合的情形，但金色宝藏终止经营后，该等重合情况未再持续存在。因此，金色宝藏未注入资产与“老铺黄金”相关业务不存在关联性或者业务协同性。

3、金色宝藏或者实际控制人控制的其他关联方未持有与公司经营相关的资产，不影响公司资产的独立性和完整性

截至本招股说明书签署日， 宝藏及实际控制人控制的其他关联方文房文化、红乔旅游、红乔金季、天津金橙、天津金积、天津金咏、天津金莅、天津金谛不持有与公司经营相关的资产，公司的实际控制人未将金色宝藏全部资产注入公司的原因具备合理性，未注入资产与“老铺黄金”相关业务不存在关联性或者业务协同性，金色宝藏或者实际控制人控制的其他关联方不持有与公司经营相关的资产，不存在影响公司资产的独立性和完整性的情况。

报告期内，金色宝藏的营业收入分别为 1.51 亿元、1.16 亿元、0.30 亿元及 0元，净利润分别为-1,534.41 万元、-3,711.55 万元、-2,188.99 万元及-26.75万元，营业收入逐年下降，净利润为负的主要原因是：金色宝藏 2018 年确定停止营业并着手处置存货等资产， 营业收入逐步萎缩，同时，因资产处置要求尽快完成，且处置量大，接受方范围有限，从而处置价格低于账面价值。此外，在营业收入下降情形下，商场租金及人员成本等固定成本没有同比下降，导致金色宝藏出现持续亏损。

2019 年起金色宝藏已经实际停止经营， 2019 年存在收入主要是金色宝藏2018 年 12 月底签署协议处置白玉等存货，该等存货实际于 2019 年 1 月移交，从而收入确认时点在 2019 年，导致 2019 年利润表中体现有收入。

简评：2016年，老铺有限对金色宝藏旗下“老铺黄金”品牌黄金类业务实施业务合并，将“老铺黄金”业务从金色宝藏进行剥离。招股中确认金色宝藏不存在重大违法违规行为或者重大诉讼仲裁纠纷，鉴于其不满足持续盈利能力的要求，不适宜作为上市主体，故进行剥离。在剥离后的前两年，金色宝藏还存在与老铺黄金部分供应商重叠的情形，自2019 年起金色宝藏停止经营但一直未注销。

（二）关联交易不停歇

2017 年老铺黄金向金色宝藏采购黄金制品 2,448.35 万元，受让价格为账面价值基础上溢价 2.4%，平均单价为 246.88 元/g，同期向工美集团采购金料的成本为235.72 元/g，上金所 AU99.99 标准金的 2017 年全年平均价格为 235.55 元/g，关联采购单价与第三方、 市场价格差异主要是公司从金色宝藏采购商品以黄金制品为主，成本中包括加工费用，高于金料的市场价格。参照公司 2017 年委外加工平均成本 15.75 元/g，实际采购价格与市场价格及第三方采购价格无重大差异。

2018 年公司向金色宝藏采购 292.44 万元，主要内容系个性化的陈列品，经双方协商按照金色宝藏账面价值平价转让。

2018 年公司向文房文化采购黄金制品 101.10 万元，受让价格为账面价值基础上溢价 2.4%，平均单价为 250.20 元/g，同期向工美集团采购金料的成本为234.76 元/g，上金所 AU99.99 标准金的 2018 年平均价格为 233.02 元/g。关联采购单价与第三方、市场价格差异主要是向文房文化采购的商品系黄金制品为主，成本中包括加工费用，高于金料的市场价格。参照公司 2018 年委外加工平均成本 18.83 元/g，实际采购价格与市场价格及第三方采购价格无重大差异。综上，关联采购价格以双方协商确定，价格与市场价格、第三方可比价格无重大差异，定价公允。上述关联交易不违反法律、法规的强制性规定。

2017 年及 2018 年发行人通过金色宝藏及文房文化销售少量商品，代为销售既能满足金色宝藏、文房文化到店客户对产品多样化的需求，同时也可以起到对发行人潜在客户进行导流，扩大公司销售规模的目的，具有商业合理性。关联代销为非买断性代销，根据双方签署的代销协议，代销费率为15%。

公司参考上海德勤税务师事务所有限公司北京分所提供的《老铺黄金与金色宝藏代销交易转让定价基准分析报告》，拟定代销交易基准费率为 15%。根据可比案例显示，元隆雅图（002878.SZ）在招股书披露“公司贵金属销售主要通过银行渠道销售，不同类型产品的代销手续费存在差异，金制品的代销手续费率在8%-17%之间。”综上，代销手续费率经双方协商为 15%，定价公允。上述关联交易不违反法律、法规的强制性规定。

自 2018 年 3 月起，发行人不再通过金色宝藏和文房文化代销。

简评：在剥离金色宝藏后，老铺黄金还存在向金色宝藏采购的情形，并且通过金色宝藏及文房文化进行代销，代销费率为15%。这种情形难免令人生疑，将金色宝藏剥离是否就是为了通过关联交易，帮助老铺黄金营造盈利？

（三）债务重组偿还关联方欠款

为了降低负债率，偿还老铺有限对股东及其关联方欠款，同时充实公司资本实力，经红乔金季、徐高明、金色宝藏、文房文化协商，梳理各方债务，将老铺有限对相关方的负债通过债务重组协议统一归集至红乔金季。由红乔金季向老铺有限增资 24,000 万元后，老铺有限再将增资款用以偿付对红乔金季的债务。

2018 年 3 月 31 日，老铺有限与红乔金季、徐高明、金色宝藏、文房文化签订《债务重组协议》。根据该协议，以上各方约定老铺有限将截止 2018 年 3 月31 日对徐高明的债务 20,976.01 万元、对金色宝藏的债务 2,401.13 万元及对文房文化的债务 622.86 万元合计 24,000.00 万元以账面金额转让给红乔金季。老铺有限已于 2018 年 4 月 30 日向红乔金季清偿上述 24,000.00 万元债务。

简评：黄金老铺通过债务重组这一波操作，将债务全部归集至发行人控股股东红乔金季，由红乔金季以对应债务金额向黄金老铺增资，黄金老铺再将增资款用以偿付对红乔金季的债务，完成债务大挪移。那么对于此部分增资额最终是否实缴，对于此，招股书中并未披露更多细节，我们也只能先留一个疑问。

（四）客户供应商一家人

报告期各期黄金老铺前五大客户（含联营客户）销售情况如下：

报告期内，黄金老铺前五大供应商较为稳定，具体采购情况如下：

简评：老铺黄金报告期内第一、二大客户为北京工美集团有限责任公司王府井工美大厦，而老铺黄金报告期内第一大供应商均为北京工美集团有限责任公司，且采购占比极高，北京工美集团有限责任公司王府井工美大厦系北京工美集团有限责任公司分公司，也就是说，老铺黄金最依赖的供应商与大客户是一家人，关于工美集团既是发行人客户又是供应商的原因，相关交易定价是否公允，是否存在利益输送均未在目前公开的招股书中披露。

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