深圳证券交易所

关于对山西美锦能源股份有限公司2023年

年报的问询函

公司部年报问询函〔2024〕第 239 号

山西美锦能源股份有限公司董事会：

我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.你公司控股股东美锦能源集团有限公司持有公司16.46亿股股份，占公司总股本的38.05%，其中质押股份数量为16.41亿股，占其持有公司股份数量的99.7%。

（1）请说明控股股东长期高比例质押股份进行融资的原因，并逐笔报备质押融资明细，包括质权人、质押股数及比例、质押开始及到期时间、质押融资金额、质押融资用途、预警线、平仓线等。

（2）请结合控股股东主要财务数据、可利用融资渠道、质押股票期间的股价变化等，说明控股股东资金偿付能力及偿付安排，已质押股份是否存在平仓风险，是否会影响你公司控制权的

稳定。

（3）请核实并说明控股股东是否存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

请会计师事务所核查（2）、（3）并发表明确意见。

2.年报显示，你公司拥有佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“佛山飞驰”）和青岛美锦新能源汽车制造有限公司（以下简称“青岛美锦”）两大新能源整车制造公司，氢燃料汽车市占率居全国首位，其中佛山飞驰本期实现营业收入10.75亿元，同比增长58.78%，实现净利润-1.35亿元，同比下降53.96%；青岛美锦本期实现营业收入3.08亿元，同比下降26.4%，实现净利润-0.36亿元，由盈转亏。你公司2023年末汽车行业库存量为546辆，同比增长150.46%，主要为保证2024年一季度及时交付订单。你公司合并佛山飞驰形成商誉期末余额为0.67亿元，本期未计提减值准备。

（1）请结合公司销售政策、定价模式、成本费用构成、市场竞争格局等情况，量化说明新能源汽车板块净利润大幅下滑原因，与同行业公司是否存在差异及合理性。

（2）请详细说明佛山飞驰商誉减值测试过程，包括主要假设及重要参数选取、变动情况及合理性，并说明在连续亏损且亏损加大的情况下未对佛山飞驰商誉计提减值的原因及合理性。

（3）请结合业务类型及业务开展情况，说明佛山飞驰与青岛美锦营业收入变化趋势不一致的原因。

（4）请结合你公司汽车销售政策、一季度在手订单等情况，说明库存量大幅增长的原因，是否存在滞销情形，相关存货计提是否充分。

（5）请列表报备报告期内新能源汽车业务的前五大客户情况，包括但不限于客户名称、地址、成立时间、注册资本、实缴资本、员工人数、缴纳社保员工人数、是否关联方、合同签订时间、业务内容、收入确认时间及金额、收入确认的依据、结算安排、截至期末的回款情况，并说明相关收入是否真实、准确。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

3.你公司2023年实现营业收入208.11亿元，同比下降15.4%；实现净利润2.89亿元，同比下降86.92%，你公司主营业务焦化行业毛利率为11.6%，同比下降9.66个百分点。你公司子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司本期实现营业收入30.15亿元，实现净利润-3.9亿元，已连续两年大额亏损。

（1）请结合上游原材料价格波动、下游市场需求、产品销售价格变动、同行业可比公司情况等，说明你公司业绩下滑、主营业务毛利率持续下降原因，与同行业公司相比是否存在差异。

（2）请结合子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司的主营业务开展情况、同行业公司情况等，量化说明连续大额亏损的原因及合理性，你公司为改善子公司经营情况拟采取或已采取的应对措施。

4.你公司应收账款期末余额为12.75亿元，其中账龄1年以

上应收账款占比约51%，较去年增加10个百分点；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额为6.36亿元，均与新能源汽车业务相关，其中对河北氢天能源科技有限公司应收账款期末余额为1.94亿元，公开信息显示，该公司为2023年9月新成立公司，注册资本为30万元，实缴资本为0，参保人数为0。

（1）请说明你公司与河北氢天能源科技有限公司业务的具体内容，包括但不限于合同签订时间、产品类型及数量、合同金额、收入确认金额及时点、结算方式、期后回款情况，并结合该客户的主要财务数据、业务资质、人员规模等，说明其在成立当年即为公司贡献大额收入的原因及合理性，相关交易是否具备商业实质，交易金额是否与客户业务规模匹配，客户是否具备相应履约能力，应收账款坏账准备计提是否充分。

（2）请结合业务类型、客户特点、信用政策及同行业可比公司情况，说明部分应收账款账龄较长的原因与合理性，是否存在应收账款逾期和结算周期变长的情形，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定，坏账准备计提是否充分。

（3）请说明焦化行业收入占比约为98%的情况下，你公司前五大应收账款对象均为新能源汽车业务客户或应收补贴资金的原因及合理性。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

5.你公司本期发生关联采购金额为4.72亿元，关联销售金额为5.57亿元，其中，与山西美锦钢铁有限公司及其关联方发

生关联销售金额为2.74亿元，同比下降46.1%，对其应收账款期末余额为0.98亿元，同比增长264.91%。山西美锦钢铁有限公司、交城美锦热电有限公司、新汽有限公司、山西五星水泥有限公司等关联方同为你公司客户及供应商。

（1）请结合销售模式、收入确认政策、结算方式及其变化情况等，说明与山西美锦钢铁有限公司及其关联方发生的销售金额下降情况下，应收账款期末余额增长的原因及合理性。

（2）请说明你公司与上述关联方同时采购及销售、与控股股东及其关联方交易的具体情况，包括产品类别、具体用途、产品定价、交易金额、账期及结算方式，并结合非关联交易的相关安排，说明关联交易公允性，是否具备商业实质，向同一方采购并销售的合理性，是否存在控股股东、其他关联方变相占用公司资金或其他损害上市公司利益的情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。

（3）请结合《上市公司自律监管指引第7号――交易与关联交易》及你公司章程的有关规定，说明按照连续十二个月、同一控制下累计计算原则，日常关联交易实际发生额是否超过年初预计额，是否及时履行审议程序及信息披露义务。

6.你公司其他应收款期末余额为5.89亿元，其中往来款

4.25亿元，保证金及押金1.58亿元。你公司对关联方清徐泓博污水处理有限公司、山西泓创物流有限公司因借款形成的其他应收款期末余额分别为1.18亿元、0.4亿元。预付款项期末余额

为1.21亿元，其中1年以上预付款0.23亿元，未结算原因为预付供应商的原料采购款尚未结算。

（1）请说明对关联方借款的合同约定期限、借款利率、产生背景及必要性，是否履行审议程序及信息披露义务。

（2）请说明其他应收款中往来款、保证金及押金、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款及1年以上预付款、按预付对象归集的期末余额前五名预付款的具体情况的具体情况，包括但不限于交易对手方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、资金流转是否与合同约定一致，保证金或预付比例是否符合商业惯例，超过1年款项未收回原因等。

（3）请结合问题（1）、（2），说明其他应收款、预付款项是否存在资金占用或违规财务资助的情形。

请会计师事务所核查（2）、（3）并发表明确意见。

7.你公司递延收益-政府补贴期末余额为1.76亿元，其中本期新增0.57亿元，计入其他收益0.16亿元。

（1）请说明本期新增政府补助金额及事由是否与相应通知或文件匹配，相关政府补助是否附生效条件，是否具备无偿性，来源是否为政府的经济资源，政府补助的具体到账时间，收益确认时点及判断依据。

（2）请说明本期计入其他收益的政府补助项目的具体情况、会计处理及具体计算过程，是否符合企业会计准则相关规定。

请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

8.你公司本期对外投资额合计79.19亿元，同比增加

101.34%，其中美锦煤化工焦化升级改造项目、华盛化工新材料项目本期实现效益分别为-1.05亿元、-1.6亿元，未达到预计收益；美锦氢能总部基地一期截至期末投资进度为33.13%，项目达到预定可使用状态日期为2024年6月30日。

（1）请结合项目建设情况、具体业务、原材料及产品价格变化等，量化分析上述项目未达到预期收益的原因。

（2）请说明美锦氢能总部基地一期建设周期、预计完工时间、进展缓慢原因，项目可行性是否发生变化。

（3）请说明上述项目相关资产是否出现减值迹象，减值计提是否充分。请会计师事务所核查并发表明确意见。

9.请补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况、“重要在建工程项目本期变动情况”中工程累计投入占预算比例情况，并自查是否存在其他应披露未披露事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月22日