1. 向金融科技企业颁发的特殊目的国民银行牌照（SPNB）

特殊目的国民银行牌照（Special Purpose National Bank Charters / SPNB）为允许非银行机构及非全服务银行开展部分银行业务而特别颁发的国民银行牌照。 在金融科技快速发展的大背景下，2016年12月，美国货币监理署（OCC）发布了《探讨向金融科技公司发放特殊目的国民银行牌照》（Exploring Special Purpose National Bank Charters For Fintech Companies）一文，明确了向金融科技公司发放特殊目的国民银行（Special Purpose National Bank, SPNB）牌照的权限、条件及监管要求。 文件认为，如果OCC决定向金融科技公司发放国民银行牌照，则该机构必须与所有由联邦政府发牌的机构一样，在安全性、可靠性、公平准入以及消费者公平对待方面满足相同的高标准要求。 2018年7月，OCC根据反馈意见对该许可的相关规定进行了补充，并开始接受金融科技公司SPNB牌照的申请。

1）SPNB牌照的申请要求

在上述文件中， OCC并没有对“特殊目的”进行明确定义或设定法律限制 。 从事信托活动或任何涉及接受存款、支付支票及贷款业务的金融科技公司和非全服务银行（如州银行/state chartered bank）均可申请SPNB牌照。 但该规定的前提是，这些业务属于国民银行的业务范畴，且将以《国民银行法》（National Bank Act）为法律依据。

由于没有对“特殊目的”设定具体的范围，除要求业务类型符合规定外，OCC将从商业模式和风险状况两大方面对申牌主体进行评估： 一是 申牌主体是否有清晰的路径和时间规划来实现盈利、是否有充足的资本和流动性支持； 二是 管理人员是否具备足够的管理经验。

2）SPNB牌照的优势

与传统的全服务银行（Full-service bank）牌照相比， SPNB牌照的持牌主体主要为金融科技公司及仅开展部分业务的银行，其涉及的业务范围更加有限 。 但因此也节约了申请传统银行牌照所需的成本、减少了可能面临的监管压力。 另一方面，与MSB 和MTL牌照不同，SPNB免除了申请主体需逐州申请牌照的繁琐程序，为申请主体提供了联邦层面的认可，且非存款机构也无需再接受FDIC的存款保险和监管。

3）SPNB的持牌情况及所面临的争议

SPNB牌照申请启动后立即遭到了各州监管机构的强烈反对。 原因是，SPNB为联邦层面牌照，帮助金融科技公司绕开了州层面的监管，极大地削弱了州监管机构的权力。

2019年，纽约州金融服务局（NYDFS）起诉OCC，质疑其颁发SPNB牌照是否符合《国家银行法》规定。 理由是SPNB的持牌主体——非银行支付机构及金融科技公司因未获得存款保险，并不满足《国家银行法》中存款接收方需从事银行相关业务的要求，因此不能依据《国家银行法》获得SPNB牌照。 美国纽约南区地方法院对此表示，OCC超出了其权限，将牌照许可范围扩大至了非存款机构，并命令OCC暂停批准任何不接受存款的金融科技公司的SPNB牌照申请。 美国国家银行监事会（CSBS）也就此对OCC提出诉讼，并要求法院宣布OCC的联邦优先权无效。

2020年8月，OCC前任代理署长Brian Brooks不顾判决决定，邀请支付机构申请SPNB牌照。 包括Amazon、Apple、Google及PayPal在内的多家大型科技企业对此表现出了浓厚兴趣，并发表公开声明称赞了Brooks的领导力和远见[3]。 但考虑到SPNB牌照正面临的合法性质疑以及与州监管机构间紧张的关系，这些大型科技企业最终放弃了牌照申请。 而对于其他小型金融科技企业，SPNB牌照尚不明朗的发展趋势以及申请所需的高昂费用都是小型金融科技企业放弃申请这一牌照的原因。 此外，由于SPNB牌照主要针对没有存款业务的公司，在金融科技企业希望通过接收存款来获得低成本资金来源的情况下，接受FDIC监管并申请全国民银行牌照似乎是更理想的选择。 同时，美联储也并未表示过是否将允许SPNB持牌主体接入 美联储大额付款系统 （Fedwire）。 因此，综上可看出SPNB牌照未能被成功推行 一是 由于联邦和州层面存在的监管权责冲突， 二是 因为SPNB牌照对持牌主体业务范围的定位并未完全满足金融科技企业的展业需求。

4）继SPNB牌照后，OCC计划推出联邦“支付牌照1.0”

在SPNB牌照推出遇阻后，为更好地顺应金融科技行业的发展、继续扩大在该领域的监管影响力，OCC于2020年6月宣布计划推出“支付牌照1.0”（Payments Charter 1.0），作为 联邦层面牌照 允许 非银行支付机构 在各州开展资金转移业务。 据OCC前任署长Brian Brooks介绍，“支付牌照1.0”旨在为非银行支付机构和金融科技公司提供一个联邦性平台，在货币转移和支付服务的牌照发放和监管方面优先于各州法律。 该牌照正式推出后，非银行支付机构和金融科技公司将 不再需要分别向各州监管机构申请牌照以在州层面开展业务 。 该牌照计划分为两个阶段推出。 在1.0阶段中，机构不能直接接入Fedwire。 而2.0阶段则计划在1.0阶段运行18个月后推出，或将允许机构直接接入Fedwire。

与SPNB牌照相比，“支付牌照1.0”覆盖的服务范围更窄 ，不包括联邦贷款机构，将不再引起贷款机构在各州间利率差的问题 [4] 。 但目前，推出“支付牌照1.0”计划尚未取得实质性进展。 同时，州银行监管机构、牌照发行方及消费者也对OCC发行此牌照的权限范围和牌照本身的合法性提出了质疑。 根据2019年NYDFS针对SPNB牌照对OCC的诉讼，非银行支付机构及金融科技公司并不满足《国家银行法》要求，因此无法以该法案为依据获得牌照。 同理，“支付牌照1.0”针对的仍是未从事银行相关业务的非银行支付机构，其合法性也必将受到挑战。

2. 针对非金融机构的工业贷款公司牌照（ILC）

1） ILC牌照的持牌主体及展业范围

在金融科技快速发展的大背景下，许多非金融机构也正尝试参与其中，为用户提供金融产品和服务。 申请工业贷款公司（Industrial Loan Companies / ILC）牌照给非金融机构开展多样化商业活动、拓展其经营范围提供了法律支持。

在经过多次修订后 [5] ，FDIC于2020年12月15日批准了工业贷款公司（ILC）的最终规定，并已于2021年4月1日正式生效。 ILC牌照针对非金融机构及大型企业颁发，标志着金融科技监管领域的重要发展，使金融科技企业在不成为银行控股公司的情况下提供银行服务成为了可能。 ILC的持牌主体可在美国境内开展部分银行业务，且可避免受限于金融机构须遵守的资本和流动性要求。 ILC可发放贷款、处理交易并接受FDIC的存款保险。 尽管ILC不能提供普通支票账户（Checking Account），但却可以提供与支票账户功能相同的可转让支付命令活期存款（NOW）。

FDIC从历史资金情况、资本结构、未来盈利前景、风险状况等七大方面对申请进行评估。 而ILC持牌主体也将同时受其所在州金融管理部门和FDIC的监管，并需要遵守《银行保密法》（Bank Secrecy Act）中的安全和反洗钱义务，以及《社区再投资法案》和消费者保护的相关要求。

2） ILC牌照与传统银行牌照及SPNB牌照的区别

根据联邦存款保险法案（Federal Deposit Insurance Act. / FDIA），ILC被视为银行。 但与传统银行不同，符合特定条件的ILC，根据《银行控股公司法》（BHCA）规定，将不受美联储监管。 这意味着ILC持牌主体不需要和受BHCA约束的实体一样，遵守商业服务和银行服务分离的原则 。

ILC牌照和SPNB牌照均在一定程度上为科技公司和非金融机构提供了开展银行业务的特权和便利。 例如，ILC和SPNB的持牌主体可直接获得银行安全网络 [6] （“Saftey net” for banks）的保护，但不需要遵守针对FDIC担保的全牌照银行的相关规定。 而二者最大的区别则在于， ILC牌照需接受FDIC的存款保险，而SPNB牌照没有相应的担保要求 。 此外，ILC持牌主体的母公司也将不受美联储监管。

3） ILC牌照的持牌情况

在ILC牌照最终规定出台前，Square [7] 和Nelnet Bank [8] 已于2020年3月获得了FDIC批准，成为了美国首批获得ILC牌照的两家金融科技公司。 同时，这两家公司还获得了其总部所在地犹他州金融管理部门的批准。 2021年3月，Square正式宣布成立Square金融服务子公司，作为独立的直属工业银行（direct subsidiary industrial bank）为用户提供小额贷款和存款产品。 而Nelnet Bank也将在短期内成立自己的工业银行。

ILC最终规定的出台一方面向未来潜在的申请者和广大消费者明确了FDIC对持牌主体母公司的要求； 另一方面则进一步阐释了ILC牌照的评估标准。 而Square和Nelnet成功申请的案例也为更多金融科技企业打开了大门，未来预计将有更多该类型的公司通过申请ILC牌照提供银行业务。

4） ILC牌照面临的争议

然而，针对ILC牌照的争议也一直存在，主要集中在以下两大方面： 一是 ILC牌照与联邦层面针对银行及银行控股公司的监管条例存在冲突，具体体现为不受BHCA约束、可不遵守银行业务与其他业务分离的原则。 有观点认为 [9] ，这一模式可能给金融系统带来不必要的风险，在出现系统性风险时损害银行“安全网络”，并对金融稳定和经济的健康发展造成负面影响。 二是 金融与非金融业务同时开展可能引发企业间不公平竞争，导致垄断行为，最终损害消费者及中小型企业的利益。