国务院、商务部和财政部出于不同的目的，各自颁布有限制清单和名单，厘清各类清单和名单是满足美国出口管制合规要求的必要步骤。比较知名的限制清单和名单有：被拒人员名单、未经核实名单、实体清单、特别指定国民和受阻人员名单、被封杀名单、被禁止名单及因武器扩散而被制裁者名单等。其中的实体清单因经常出现在新闻报道之中而最为中国大众所知晓。限于篇幅，不能逐一详细介绍各类限制清单和名单，这里以“实体清单”为例，做简要介绍。

（六）被列入实体清单的后果

工业与安全局于1997年2月首次公布了实体清单，以提示注意“某些外国实体可能会将出口到外国后的美国技术、服务用于制造大规模杀伤性武器”，因而有必要限制这些外国实体获得美国技术和服务。以后，又将从事“违反美国国家安全和/或外交政策利益活动”的外国实体纳入了实体清单。

被列入实体清单的外国实体（包括企业、研究机构、政府和私人组织、个人和其他类型的法人组织）从美国进口、转口、转让、买卖特定美国物项之前必须获得商务部颁发的业务许可证。若被拒绝给予许可证，则不能获得需要的美国物项。一旦被列入“实体清单”，该外国实体的涉美业务将面临更严格的许可审查。事实上，获得许可的难度非常大；

若外国实体被列入实体清单后，在需求美国原材料、半成品、部件、技术时必须接受个案审查以满足审批条件的门槛，这就导致外国实体涉美业务的成本显著增加，并且是否能够通过审查的结果不可控，因而对外国实体的生产、加工、服务产生重大障碍，迫使外国实体不得不寻找替代方；若寻找替代方无果，意味着上游供应链断裂。

任何规避业务许可的做法都属于违法，可能承担行政处罚和刑事处罚后果。若故意违规，对外国实体罚金最高可达100万美元或每次出口交易额的5倍中的最大值；对违规个人罚金最高可达25万美元或/和最高10年监禁；涉案物品被没收。

从后续影响上看，美资公司与该外国实体从事的任何交易都持高度警惕的态度，波及外国实体的正常业务，任何涉美业务往来都面临诸多障碍。鉴于美资公司无法对该外国实体实施“令其满意”的出口管制合规尽调，美资公司往往拒绝再与该外国实体发生业务往来，意味着该外国实体差不多将丧失与美资公司进行管制物项交易的机会。

据笔者统计，截止到2020年7月，在江苏省境内已经有17家公司（含分支机构）和教育科研机构被列入了美国出口管制的“实体清单”，其中有12家位于南京市。

（七）《出口管理条例》对“外国人”的要求

《出口管理条例》所述对“美国人”从美国出口到外国的合规义务，同时也适用于在境外的外国人将“受控美国物项”再销售、转口的交易行为，即外国人也要像“美国人”那样全面核查交易对象是否被列入了各受限制清单和名单。比如，中国贸易公司A从美国进口了一台机床到中国，准备销售给中国制造厂家B。在销售给B之前， A应当核查B是否属于美国出口管制各项清单和名单的限制对象。若B属于受限对象，而A仍然将机床销售给B，则A触犯了出口管制合规的要求，有可能遭受行政和刑事处罚。

中国企业从中国向境外出口，包括在中国境内发生特定的交易，如买卖、转让、并购等，在某种情形下有必要实施出口合规尽职调查和风险筛查，以满足《出口管理条例》的合规要求。在江苏省境内已有中国企业因在企业并购中触发了美国出口管制合规风险点，其美国母公司被美国财政部处以大额罚款。

（八）如何做到全面核查各清单、名单和制裁项目

与出口管制相关的各类清单、名单、制裁项目多达几十项，依据清单、名单和制裁项目进行全面检索是一项富有技巧的专业工作，需要聘请专业律师并借助专业渠道来完成。即使初步检索核查的结果显示交易对象不属于受限实体或个人，但有可能因为受限对象的母语名称与各清单名单中的英语名称翻译不一致而造成遗漏。比如，在实体清单中显示了英文名称为“Xingguang”的中国公司为受限对象，而“Xingguang”对应的汉语词可以为“星光”、“兴光“等不同词语，当客户的交易对象是一家中文名为“星光”的公司时，一定不能忽略文字翻译不一致带来的风险。所以，仅通过初步检索还不能轻易结论此次交易可行，还应该依据对业务熟悉的程度和对“星光”公司的合规调查，通过检索者的经验来稳妥地做出判断。

限于信息来源的不完整，中国实体可能遵守某些限制，但会无意识地忽略其它某些限制，不能仅核查实体清单限制的要求后，就匆忙地结论说，交易对象不是出口管制的对象，中国实体可以无风险地与交易对象开展业务，则有触犯其它限制清单的违规风险，还需要对其它限制清单和名单进行检索，以确保拟议的交易对象不属于任何限制清单和名单。

（九）与实体清单上的外国实体开展业务会带来重大风险

美国商务部认为，与实体清单上的外国机构从事任何性质的交易都带有"危险性"，并建议美国公司和外国公司对此类交易谨慎行事，因为与清单实体拟议中的交易可能面临被拒绝，导致合同事实上不能履行或目的无法实现。

即使原来被列入实体名单上的外国公司现已从实体清单上删除，也无法回复正常生意的水准。因为，从实体列表中删除只意味着该外国公司不再承担在实体列表中所列的附加许可要求，但并没有改变该外国公司在出口管制政策下可能适用的其他许可要求，即该公司在进口、转口、销售美国物项时，仍然要严格遵循出口管制物项的许可证申请要求。所以，凡计划与这家外国公司发生交易的公司有必要查询其它清单和名单，做详尽的出口筛选，以确定该外国公司是否还面临有其他许可证要求或制裁。

建议在交易前实施必要的合规尽职调查。

（十）外国实体被列入“实体清单”后对其关联方的影响

若一家外国实体被列入“实体清单”，涉美业务面临重大限制，该限制是否包括其全资子公司、部分持股的子公司或姊妹公司?

原则上，该外国实体的子公司、母公司和姊妹公司在法律上有别于外国实体。因此，对清单实体施加的许可和其他限制本身并不适用于其子公司、母公司、姐妹公司或未列入到实体清单上的其他合法独立的附属公司。

然而，如果这些子公司、母公司、姊妹公司和附属公司被用来充当该外国公司的壳公司和代理人，以规避清单实体的交易限制，则这类公司极可能因帮助、协助或教唆违反出口管制合规义务而承担法律责任。

另外，对清单实体的许可证要求和限制当然适用于清单实体的分支机构和运营部门，因为，清单实体的分支机构和经营部门是清单实体的一部分，它们在法律上不是截然不同的独立法人实体。

如果子公司是清单实体，该实体清单中的许可证要求和限制并不必然适用于母公司，当然，母公司需要遵循出口管制对最终用户和最终用途的限制要求，即使母公司在法律上与清单实体为不同的独立法人。

（十一）清单实体可否作为公司的业务代理?

假设在自贸区的一家国际航运公司A是清单实体，中国进口方或出口方（统一称为B公司）计划与A公司签署货物承运合同，以委托A公司从美国运回物项或将美国物项转口到其它国家。按照美国出口管制要求，虽然将A公司列入实体名单并不意味着禁止B公司与A公司发生交易，但此类交易对B公司具有“危险性”，除非B公司采取合规防控措施，以确保其需要购买的美国物项经过适当授权可以被Ａ公司从美国运回或转口，因为，作为代理的A公司在原则上未经许可，是不能接触到实体清单上需要许可要求的物项。如果一定要选择聘用清单实体或由清单实体拥有的关联实体来担任代理方，进口方、出口方B公司务必谨慎行事并进行严格监督，防止因A公司违规而承担连带责任。

（十二）如何从实体清单上删除

被列入实体列表的外国实体有权向最终用户审查委员会提交书面申请以删除，该请求必须以英文提出，而申请人必须提供删除或修改的依据。经委员会审查后并做出决定，由商务部向申请方提供该决定的书面答复，该决定为最终决定，若对决定结果不满，申请人在收到决定后的30个日历日内可以申请复议。

若最后决定删除该实体，商务部将在《联邦公告》上公布。