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关于就《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则（征求意见稿）》征求意见的通知

中证协发〔2020〕169号

各证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、相关私募基金管理人：

近日，证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，明确基础设施基金份额发售采取向专业机构投资者询价的方式确定发售价格，并确定证券业协会（以下简称协会）对网下投资者实施自律管理。为做好网下投资者自律管理，维护市场秩序，保障基础设施基金试点顺利实施，协会研究起草了《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则（征求意见稿）》。现公开征求意见。

有关意见和建议请于2020年9月29日发送至邮箱：hyglb @sac.net.cn。 

附件：1.公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则（征求意见稿）

2.《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则（征求意见稿）》起草说明

中国证券业协会

2020年9月22日

《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则（征求意见稿）》起草说明

为贯彻落实《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等有关规定，规范网下投资者参与公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）网下询价和认购行为，维护基础设施基金定价和发行秩序，证券业协会（以下简称协会）起草了《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》（以下简称《细则》）。现将有关情况说明如下：

一、起草背景

开展基础设施REITs试点，是资本市场积极支持国家重大战略实施、深化金融供给侧结构性改革、强化服务实体经济能力的重要举措。2020年8月6日，证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《指引》）。

为提高定价的有效性，《指引》参照境外成熟市场及科创板首发股票做法，明确了基础设施基金份额发售采取向专业机构投资者询价的方式确定发售价格，并要求证券业协会对网下投资者实施自律管理。基础设施基金询价定价方式虽然与首发股票一致，但也存在诸多差异，难以直接适用现有的首发股票网下投资者相关规则。为保障相关业务试点顺利开展，做好制度供给，协会组织研究起草了专项的基础设施基金网下投资者管理细则。

二、起草思路

《细则》的起草思路主要包括四个方面：一是总结经验。结合首发股票网下投资者自律管理经验，明确基础设施基金网下投资者基本行为规范、负面行为清单等内容。二是突出特点。梳理基础设施基金网下询价发售的特点、可能存在的问题及风险点，强调基础设施基金网下投资者具体操作要求及注意事项。三是建立差异化自律措施。按照处罚措施与违规行为的主观恶性、危害程度、不良影响等相匹配的原则，建立差异化、有针对性的自律措施，提高自律处罚的有效性。四是压实中介机构责任。明确基金管理人及其财务顾问在询价和发售过程中对网下投资者的核查监测责任，强化事前事中把关，减少违规行为。

三、主要内容

《细则》共六章，三十条。主要内容如下：

（一）明确基础设施基金网下投资者注册要求。明确证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司以及符合一定条件的私募基金管理人可注册为基础设施基金网下投资者。其中，证券公司、基金管理公司等六类机构投资者及私募基金管理人的注册条件、注册方式与科创板网下投资者基本保持一致，信托计划、债券类证券投资基金可按规定注册。

明确商业银行及其理财子公司的注册条件与证券公司等六类机构投资者保持一致，即具有必要的定价能力和良好的信用记录，注册方式为自行向协会申请注册。为避免投资者重复报送信息，已在协会注册的科创板网下投资者在补充有关信息后可直接参与基础设施基金网下询价，无需重复注册。

（二）规范基础设施基金网下投资者行为。《细则》要求基础设施基金网下投资者应加强相关业务规则学习，在对基础设施基金充分了解的基础上参与网下询价，不得盲目报价、跟风报价。网下投资者应建立完善内控制度和操作流程、加强从业人员管理、做好询价前准备工作、发挥专业定价能力，充分研究、理性报价。同时要求基础设施基金网下投资者不得存在协商报价、串通报价、故意压低或抬高报价、提供有效报价但未申购、未按时足额缴付认购资金等扰乱发行秩序的违规情形。针对基础设施基金业务流程特点，强调网下投资者应按相关公告要求在基金管理人提供的询价区间内报价、不得网上网下同时申购、应使用自有银行账户缴款等。

（三）压实基金管理人及其财务顾问责任。《细则》要求基金管理人及其财务顾问应当勤勉尽责，做好网下投资者核查和监测工作，对网下投资者是否存在关联关系、参与询价后是否通过面向公众投资者发售部分认购基金份额、缴款账户是否为配售对象自有银行账户、是否超资产规模申购等情形进行实质核查，确保不向违反相关法律法规、监管规定、自律规则的对象配售基金份额。基金管理人及其财务顾问发现网下投资者出现违规情形的，应及时向协会报告。

（四）明确违规行为的自律处罚措施。网下投资者或其管理的配售对象一个自然年度内出现负面清单违规行为一次的,将相关配售对象列入基础设施基金配售对象限制名单六个月；出现两次（含）以上的,列入限制名单十二个月。

情节严重或造成较大不良影响的，在上述处理的基础上，暂停该网下投资者新增配售对象注册三至十二个月；情节特别严重或造成严重不良影响的，暂停该网下投资者资格三至十二个月。情节显著轻微，未造成明显不良影响的，可依规从轻或减轻处理。网下投资者出现其他违规情形的，协会视情节轻重,给予警示、责令整改、暂停新增配售对象注册、暂停网下投资者资格等自律措施。

公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则(征求意见稿)

第一章    总则

第一条    为规范网下投资者参与公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）网下询价和认购业务,根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等相关规定,制定本细则。

第二条    网下投资者参与基础设施基金网下询价和认购业务，证券公司开展基础设施基金网下投资者推荐工作，办理基础设施基金网下询价、定价、配售等工作的基金管理人及财务顾问开展网下投资者管理工作等，适用本细则。

第三条    中国证券业协会（以下简称协会）依据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》以及本细则的相关规定，对基础设施基金网下投资者实施自律管理。

第二章    基础设施基金网下投资者注册

第四条    证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、符合本细则第五条规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者，在中国证券业协会（以下简称协会）注册后，可以参与基础设施基金网下询价。第五条在协会注册的基础设施基金网下投资者，应当具备必要的定价能力和良好的信用记录，最近12个月未因重大违法违规受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分。私募基金管理人申请注册为基础设施基金网下投资者的，还应当符合以下适当性要求：

（一）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

（二）具备一定的投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事基础设施项目投资或证券交易时间达到两年（含）以上；

（三）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

（四）符合监管部门、协会要求的其他条件。

第六条    基础设施基金网下投资者在协会完成注册后，可将其所属或直接管理的、拟参与基础设施基金网下询价和认购业务且符合本细则规定的自营投资账户或资产管理产品注册为配售对象。网下投资者应对所注册的配售对象切实履行主动管理职责，不得为其他机构、个人或产品规避监管规定提供通道服务。

网下投资者及其配售对象参与基础设施基金网下询价和认购业务的，还应当符合监管规定和其他相关自律组织的要求，遵守相关规定。

第七条    证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司等机构投资者可直接向协会申请注册。私募基金管理人应由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。向协会申请注册，应当在协会网下投资者管理系统提交基本信息及相关资质证明文件（见附表）。

网下投资者应当保证其提交的注册资料真实、准确、完整。证券公司应负责对所推荐网下投资者进行核查,保证所推荐的网下投资者符合本细则规定的基本条件。

第八条    协会自受理注册申请文件之日起十个工作日内完成注册工作,符合注册条件的,在协会网站予以公示;不符合注册条件的,书面说明不予注册的原因。受理日期自受理回执发出之日起计算。

第九条    证券公司开展基础设施基金网下投资者推荐工作，应当告知所推荐的投资者认真阅读相关规则，并建立基础设施基金网下投资者适当性管理制度,制定明确的推荐标准,建立审核决策机制、日常培训管理机制和定期复核机制,确保其推荐的网下投资者符合本细则规定，并符合本公司设定的推荐条件。

第十条    证券公司应当每半年对其推荐注册的基础设施基金网下投资者开展一次适当性自查并形成自查报告。证券公司发现本公司推荐的网下投资者不符合本公司要求或不符合本细则要求的,应当及时向协会申请注销或暂停其资格。

第三章    基础设施基金网下投资者行为规范

第十一条        网下投资者参与基础设施基金网下询价和认购业务的，应当加强对相关业务规则的学习，强化基础设施项目估值定价研究工作，并建立完善的内部控制制度和业务操作流程，做好相关工作人员的培训和管理，确保业务开展合法合规。网下投资者应将相关业务制度汇编、工作底稿等存档备查。

第十二条        网下投资者在参与基础设施基金网下询价和认购业务前，应做好询价前准备工作，确保在协会注册的信息真实、准确、完整，在网下询价和认购过程中相关配售对象处于注册有效期、缴款渠道畅通，且沪深证券交易所网下询价平台CA证书、银行账户等认购和缴款必备工具可正常使用。网下投资者在参与网下询价和认购期间，不得随意变更名称、证券账户或基金账户号等注册信息，并应做好停电、网络故障等突发事件的应急预案，避免询价后无法认购或缴款。

第十三条        网下投资者应当在对基础设施基金充分了解的基础上参与网下询价，不得盲目报价、跟风报价，提供有效报价的网下投资者不得放弃认购。网下投资者在参与基础设施基金网下询价时,应认真研读招募说明书等资料,坚持科学、独立、客观、审慎的原则对基础设施项目进行深入研究，发挥专业的市场化定价能力，在充分研究并严格履行定价决策程序的基础上理性报价，不得存在不独立、不客观、不诚信、不廉洁的行为。基金管理人及其财务顾问确定询价价格区间的，网下投资者应根据基金管理人及其财务顾问要求在已确定的价格区间内报价。网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。

第十四条        同一配售对象只能使用一个证券账户或基金账户参与基础设施基金网下询价，其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。配售对象关联账户是指与配售对象证券账户或基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户，但其他规则另有规定的除外。

第十五条        网下投资者在基础设施基金初步询价环节为配售对象填报拟认购数量时，应当根据实际认购意愿、资金实力、风险承受能力等情况合理确定认购数量，拟认购数量不得超过网下初始发行总量，也不得超过相关询价公告确定的单个配售对象认购数量上限，拟认购金额不得超过该配售对象的总资产或资金规模，并确保其认购数量和未来持有基金份额的情况符合相关法律法规及监管部门的规定。

第十六条        网下投资者应当根据认购金额，预留充足的认购资金。提供有效报价的网下投资者，应按照相关公告要求在募集期内进行认购，认购数量不得低于询价时有效报价对应的拟认购数量，并应在募集结束前使用在协会注册的银行账户按照认购金额足额缴纳认购资金。如有特殊情况，经基金管理人及其财务顾问认可，可使用配售对象其他自有银行账户缴款。

第十七条        网下投资者及相关工作人员在参与基础设施基金网下询价和认购业务时，不得存在下列行为：

（一）使用他人账户报价；

（二）同一配售对象使用多个账户报价；

（三）投资者之间协商报价；

（四）与原始权益人、基金管理人或其财务顾问等利益

相关方串通报价；

（五）委托他人报价；

（六）利用内幕信息、未公开信息报价；

（七）无真实认购意图进行人情报价；

（八）故意压低或抬高价格；

（九）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（十）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

（十一）未合理确定拟认购数量，拟认购金额超过配售对象总资产或资金规模；

（十二）接受原始权益人、基金管理人或其财务顾问以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

（十三）提供有效报价但未参与认购或未足额认购；

（十四）未按时足额缴付认购资金；

（十五）参与网下询价的配售对象及其关联账户通过面向公众投资者发售部分认购基金份额；

（十六）获配后未恪守限售期等相关承诺；

（十七）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形或其他影响发行秩序的情形。

第四章    基金管理人责任

第十八条        基础设施基金的基金管理人及其财务顾问可以自主确定参与询价的网下投资者的具体条件,并在相关发行公告中预先披露。具体条件不得低于本细则规定的基本条件。

第十九条        办理基础设施基金网下询价、定价、配售等业务的基金管理人及其财务顾问应当勤勉尽责，做好网下投资者核查和监测工作，对网下投资者是否存在关联关系、参与询价后是否通过面向公众投资者发售部分认购基金份额、缴款账户是否为该配售对象自有银行账户、是否超资产规模认购等情形进行实质核查。

基金管理人及其财务顾问发现网下投资者存在不符合监管规定或公告要求情形的，应当将其报价或认购行为认定为无效并予以剔除，确保不向违反相关法律法规、监管规定、自律规则的对象配售基金份额。

第二十条        基金管理人及其财务顾问在开展网下投资者资产规模核查工作中，应在询价相关公告中明确资产规模核查的执行口径。其中，对于公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品，应以询价首日前第五个工作日的产品总资产为准；对于自营投资账户，应以公司出具的自营账户资金规模说明为准。

第二十一条   基金管理人及其财务顾问发现网下投资者出现违反本细则情形的，应于违规情形发生后两个工作日内向协会报告。

第五章    自律管理

第二十二条   协会对基础设施基金网下投资者日常业务的开展情况进行跟踪监测,并组织开展现场或非现场检查,发现异常情形的,将采取自律措施。

第二十三条   网下投资者或配售对象参与基础设施基金网下询价和认购业务时违反本细则第十七条规定的，协会按照以下规则采取自律措施并在协会网站公布。网下投资者相关工作人员出现本细则第十七条情形的，视为所在机构行为。

（一）网下投资者或其管理的配售对象一个自然年度内出现本细则第十七条规定情形一次的,协会将出现上述违规情形的配售对象列入基础设施基金配售对象限制名单六个月；出现本细则第十七条规定情形两次（含）以上的,协会将其列入基础设施基金配售对象限制名单十二个月。

（二）网下投资者或其管理的配售对象出现本细则第十七条规定情形、情节严重或造成较大不良影响的，协会视违规情形的严重程度，在前款处理措施的基础上，暂停该网下投资者新增配售对象注册三至十二个月；情节特别严重或造成严重不良影响的，在前款处理措施的基础上，暂停该网下投资者资格三至十二个月。

因不可抗力或基金托管人、银行等第三方过失导致发生违规情形，相关网下投资者及配售对象自身没有责任，且能提供有效证明材料的，该网下投资者可向协会申请免予处罚。违

规情节显著轻微，未造成明显不良影响的，可依规从轻或减轻处理。

第二十四条   网下投资者在询价认购过程中存在不符合本细则要求的情形、其报价或认购行为被基金管理人或其财务顾问认定为无效并予以剔除的，协会视情节轻重对该网下投资者采取发送提醒函、暂停新增配售对象注册、暂停网下投资者资格等自律措施。

第二十五条   网下投资者未按本细则要求报送信息、瞒报或谎报信息、不配合协会检查工作，或存在其他违反本细则行为的，协会可视情节轻重,给予警示、责令整改、暂停新增配售对象注册、暂停网下投资者资格等自律措施。

第二十六条   被采取自律措施的投资者，可以在协会网站公布相关公告或协会做出相关决定后的五个工作日内书面提出申诉。协会在申诉期满后的十个工作日内进行审核,并作出决定。

第二十七条   网下投资者在参与基础设施基金网下询价和认购业务时涉嫌违反法律法规、监管规定的,协会将移交监管部门等有权机关处理。

第二十八条推荐基础设施基金网下投资者注册的证券公司、办理基础设施基金网下询价配售业务的基金管理人及其财务顾问违反本细则的，协会根据有关规定视情节轻重对其采取警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律措施。

第六章    附则

第二十九条   本细则由协会负责解释。

第三十条        本细则自发布之日起施行。

附表：基础设施基金网下投资者注册文件明细表