股票简称：宁德时代股票代码：300750

　　关于宁德时代新能源科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 （修订稿）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　二〇二一年十一月 关于宁德时代新能源科技股份有限公司

　　申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

　　深圳证券交易所：

　　贵所于2021年9月30日出具的《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020254号）（以下简称“审核 问询函”）已收悉。宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”、 “公司”或“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、 上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“发行人会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核 查和落实，现回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《宁德时代新能源 科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募 集说明书”）中一致。

　　本审核问询函回复中的字体代表含义如下：

　　黑体（加粗）审核问询函所列问题 宋体审核问询函问题的回复 楷体（加粗）对募集说明书等申请文件的修订、补充

　　本审核问询函回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四 舍五入所致。

　　1-1 目录

　　问题1.......................................................................................................................................3 问题2.....................................................................................................................................18 问题3.....................................................................................................................................29 问题4.....................................................................................................................................52 问题5.....................................................................................................................................57 其他说明事项.......................................................................................................................81

　　1-2 问题1 2021年4月，发行人董事会审议通过《关于开展境内外产业链相关投资的议 案》，拟对上市企业进行投资，投资总额不超过190亿元。截至2021年6月30日，发 行人持有货币资金746.87亿元，2021年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额 为257.42亿元。发行人2018年首发上市募资53.52亿元。2020年非公开发行股票募资 196.18亿元，募集资金到位日距离本次发行董事会决议日不满18个月。本次发行拟募 资582亿元，其中：93亿元补充流动资金，70亿元用于宁德时代新能源先进技术研发 与应用项目（以下简称研发项目），其余用于电池生产项目。最近三年，公司研发 费用分别为199,100.04万元、299,210.75万元和356,937.77万元，占各期营业收入的比 重分别为6.72%、6.53%和7.09%。 请发行人补充说明：（1）结合最近一年及一期对外投资情况（包括但不限于投 资金额、投资目的、投资收益等）、未来投资计划、经营活动现金流入情况、持有 货币资金及理财产品情况、直接及间接融资情况、银行授信额度等情况，详细论证 说明在持有大额货币资金、较高现金流入，且持续大额对外投资的情况下，本次发 行融资的必要性及规模合理性；（2）结合报告期内运营资金缺口情况、研发投入情 况，说明本次发行募集资金用于补充流动资金和研发项目的必要性和规模合理性； （3）在前次募投项目资金尚未使用完毕的情况下开展本次募投项目的必要性、合理 性，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》关于融资间隔期的规定，是否存在过度融资的情形。 请保荐人核查并发表明确意见。

　　1-3 回复： 一、结合最近一年及一期对外投资情况（包括但不限于投资金额、投资目的、 投资收益等）、未来投资计划、经营活动现金流入情况、持有货币资金及理财产品 情况、直接及间接融资情况、银行授信额度等情况，详细论证说明在持有大额货币 资金、较高现金流入，且持续大额对外投资的情况下，本次发行融资的必要性及规 模合理性

　　（一）在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源行业将迎来广阔发展空 间

　　1、新能源车和储能是构建绿色、清洁能源体系的重要组成部分

　　近年来，全球生态环境问题日益突出，全球气候变暖等问题亟待解决，各国政府 均提出向清洁能源加速转型。中国提出了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前 实现碳中和的目标；欧盟则发布了《欧洲气候法案》等新能源发展措施，要求在 2050年实现全欧盟范围内的碳中和；美国新一届政府宣布重返《巴黎协议》，承诺 到2050年实现碳中和。

　　新能源车和电化学储能是构建绿色、清洁能源体系的重要组成部分，对加快推进 实现“双碳”目标，推进向清洁能源加速转型具有重要作用。交通运输行业向新能源 转型是实现碳减排的重要手段，推动运输工具装备低碳转型，大力推广新能源汽 车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，对实现交通运输行 业能源的绿色、清洁意义重大；在大力实施可再生能源替代，加快构建清洁低碳安 全高效的能源体系的过程中，由于新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的 特点，电化学储能是构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统，推动清洁电力资源 大范围优化配置不可或缺的重要环节。

　　2、我国碳达峰、碳中和顶层设计出台，大力推动新能源行业发展

　　实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，做好碳达峰、 碳中和工作，顶层设计至关重要。2021年5月，中央层面成立了碳达峰、碳中和工 作领导小组，按照统一部署，加快建立“1+N”政策体系。2021年10月24日，《中 共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》 （简称“《意见》”）发布，2021年10月26日，《2030年前碳达峰行动方案》 （简称“《方案》”）发布。《意见》作为系统谋划和总体部署，覆盖碳达峰、碳 1-4 中和两个阶段，是管总管长远的顶层设计，在碳达峰、碳中和政策体系中发挥统领 作用，是“1+N”中的“1”。《方案》是碳达峰阶段的总体部署，更加聚焦2030年 前碳达峰目标，是“N”中为首的政策文件，此外“N”将包括能源、工业、交通运 输等分领域分行业碳达峰实施方案，以及科技支撑、能源保障等保障方案。

　　《意见》提出了构建绿色低碳循环发展经济体系等五个方面主要目标，提出10 方面31项重点任务，对新能源车和储能行业发展提出了统领性要求，主要包括： （1）加快构建清洁低碳安全高效能源体系方面，加快推进抽水蓄能和新型储能规模 化应用，加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制等；（2） 加快推进低碳交通运输体系建设方面，优化交通运输结构，持续降低运输能耗和二 氧化碳排放强度，加快发展新能源和清洁能源车船，积极引导低碳出行；（3）加强 绿色低碳重大科技攻关和推广应用方面，开展低碳零碳负碳和储能新材料等攻关， 加强电化学等新型储能技术攻关、示范和产业化应用等。

　　《方案》根据《意见》做出了任务的细化，提出了10项重点任务，将碳达峰贯 穿于经济社会发展全过程和各方面，重点实施能源转型、节能降碳、交通运输等十 大行动，其中与新能源车和储能行业相关的内容主要包括：（1）能源绿色低碳转型 行动方面，加快建设新型电力系统，积极发展“新能源+储能”、源网荷储一体化和 多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，加快新型储能示范推广应用，到 2025年，新型储能装机容量达到3,000万千瓦以上；（2）节能降碳增效行动方面， 加强新型基础设施节能降碳，采用直流供电、分布式储能、“光伏+储能”等模式， 探索多样化能源供应；（3）交通运输绿色低碳行动方面，推动运输工具装备低碳转 型，到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。

　　3、新能源车和储能未来发展空间广阔

　　近年来新能源车和储能行业快速发展，迎来前所未有的发展机遇。

　　随着能源转型、以及支持政策持续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设 施普及等因素影响不断深入，全球新能源车市场将继续保持快速增长，并将带动动 力电池行业的高速发展。根据GGII数据，2020年全球新能源车销量为319.8万辆， 2015年到2020年年均复合增长率为34.5%，全球汽车电动化渗透率也由2015年 0.8%增长到2020年的4.1%。新能源车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发 展，2020年全球动力电池出货量为186GWh，同比增长45.3%；2021年1-6月全球动 1-5 力电池出货量为145GWh，同比增长163.6%。随着全球新能源车产业快速发展，未 来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。

　　随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代化石 能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特 点，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并网、电力 调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用，市场发 展潜力巨大。在用电侧，储能主要用于电力自发自用、提升供电可靠性、峰谷价差 和容量电费管理等，随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和用户满意度的提 升，工商业、家庭等用电侧储能需求快速增长。根据GGII数据，2020年全球储能领 域锂离子电池出货量为27GWh，同比增长58.8%，2021年1-6月，全球储能领域锂 离子电池出货量达18GWh，同比增长80%。未来，随着“双碳”目标下电力清洁化 加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政策实施力度的加大，以及电池成 本的下降与循环寿命的提高等因素叠加，储能市场迎来快速发展阶段。

　　根据GGII预计，2025年全球动力及储能电池出货量将达到1,516GWh，市场空 间广阔。

　　（二）在新能源行业持续增长的背景下，公司未来业务发展资金需求较大

　　1、未来产能建设资金需求较大

　　在新能源行业持续增长的背景下，公司凭借产品技术、客户资源、人才聚集、规 模效应等多方面优势，业务规模和产能建设投入快速增长。报告期内，公司购置固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为662,927.47万元、962,698.64万 元、1,330,235.58万元及3,066,743.04万元，仅2021年1-9月的支出就已超过300 亿元。

　　随着全球新能源车及储能行业快速发展，未来几年动力电池和储能电池出货量将 迈入“TWh”时代。公司坚持“以可再生能源和储能为核心的固定式化石能源替 代、以动力电池为核心的移动式化石能源替代、以电动化+智能化为核心的应用场 景”的三大战略发展方向，自2017年以来动力电池出货量连续四年排名全球第一。 公司凭借在产品技术、客户资源、人才聚集以及规模效应等方面的优势，为抓住行业 发展机遇，满足不断增长的市场需求，需相应新增产能建设，因此相关资金需求较 大。 1-6 （1）公司产能需求测算

　　以下测算中的假设仅为测算产能缺口之用，相关假设及测算结果不构成盈利预 测或业绩承诺。

　　①市场空间情况

　　近年来，为实现向清洁能源加速转型，中国、欧盟、美国等主要国家均设定了 未来新能源车市场占有率的目标。中国计划到2030年当年新增新能源、清洁能源动 力的交通工具比例达到40%左右；欧盟委员会提出“Fitfor55”气候方案，拟从 2035年起逐步淘汰内燃机汽车；美国新一届政府设定了2030年零排放车销量占新车 总销量50%的目标。

　　从2021年1-9月实际情况看，各国新能源车的市场渗透率不断增长。2021年1-9 月中国新能源车渗透率达11.6%，2021年9月新能源车单月渗透率达17.3%；欧洲汽车 电动化进程不断提速，2021年1-9月新能源车渗透率接近20%；美国新能源车渗透率 也在快速提升。

　　根据GGII预计，2025年全球新能源车渗透率将达到20%，当年全球动力及储能电 池出货量将达到1,516GWh。从各国2021年1-9月实际渗透率情况及行业快速发展的趋 势来看，未来市场渗透率可能超出上述预期。此外，随着技术进步及新能源车进一 步向智能化方向发展，单车带电量也可能持续提升。因此，2025年全球动力及储能 电池出货量可能超过1,516GWh。

　　公司在对未来市场空间测算时，按照谨慎性原则，仍以GGII预计的2025年动力 及储能电池出货量1,516GWh作为计算基础。

　　②市场份额情况

　　根据SNEResearch数据，公司2020年、2021年1-6月全球动力电池装机量的市场 份额分别为25%、30%，2021年1-6月较2020年提升约5个百分点。2021年8月公司全球 动力电池市场份额约为34%，市场份额逐渐上升。

　　近年来公司在拓展国内动力电池市场的同时，积极布局海外市场并取得一定成 效，境外收入快速增长，2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司境外收入分别 为104,386.94万元、200,039.97万元、790,753.14万元及1,415,511.13万元，2019 年、2020年及2021年1-9月增长率分别为91.63%、295.30%及242.07%，境外收入在营 1-7 业收入中的占比也由2018年的3.53%提升至2021年1-9月的21.21%。公司凭借产品技 术、客户资源、规模效应等多方面优势，未来市场占有率仍有进一步提升空间。

　　公司在进行市场份额测算时，谨慎假设2025年公司市场份额为30%（本假设仅为 测算需要，不代表公司对未来市场占有率的判断）。

　　③产能需求情况

　　以GGII预计的2025年全球动力及储能电池出货量1,516GWh为基础，简单假设公 司2025年市场份额约30%，对应2025年公司锂离子电池销售量约为455GWh。考虑到产 线设备检修、工艺调整、产品型号切换、市场需求季节性波动等因素，以及从生产 备货到产品交付的时间差，为实现2025年455GWh的销售，公司2025年之前产能布局 应达到约520GWh。

　　（2）公司产能供给情况

　　公司2021年1-9月的锂离子电池产能为106.41GWh，公司已建成投产的锂离子电 池产线在完成产能爬坡并稳定运行后，设计年产能规模合计将达到220GWh到 240GWh，按照谨慎性原则，公司锂离子电池产能供给按240GWh计算。

　　（3）公司产能缺口较大，本次募投项目新增产能规模合理

　　根据上述假设，从未来的产能需求和公司现有产能情况来看，公司2025年产能 缺口约为280GWh。考虑到公司新增锂离子电池产能建设及实施涉及设计规划、获取 生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设周 期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。

　　公司本次募投项目新增锂离子电池年产能约为135GWh，符合公司业务发展需 要。结合未来市场需求量、公司的市场地位及现有产能等情况，上述新增产能规模 具有合理性。

　　2、研发投入资金需求不断增长

　　公司高度重视产品和工艺的研发，建立了涵盖材料研发、产品研发、工程设计、 测试分析、智能制造、信息系统、项目管理等各领域的完善的研发体系。报告期内， 公司随着业务发展，研发领域不断拓展，研发技术人员由2018年末的4,217人增长至 2021年9月末的9,491人，研发费用由2018年的199,100.04万元增长至2020年的 356,937.77万元，2021年1-9月，公司研发费用为459,492.33万元，同比增长 1-8 116.73%。

　　公司作为全球领先的新能源创新科技公司，将持续推进构建材料体系、系统结 构、极限制造和商业模式等四大创新体系作为保持核心竞争力的重要举措之一。通过 深入材料微观机理，开发高性能材料，从而实现材料体系创新；通过系统优化相关研 发，使得系统能耗降低、效率提高、成本降低，从而实现系统结构创新；打造灵活、 高效、低成本、高质量、自升级的极限制造创新；通过研发支持和业务联动，推动商 业模式的创新。随着公司业务的快速发展，上述“四大创新体系”所需的研发投入的 资金也将相应增长。

　　3、公司营运资金需求较高

　　截至2021年9月末，公司应付票据及应付账款合计7,822,625.63万元，该部 分短期负债需以相应的货币资金进行支付；合同负债为1,319,695.91万元，相应的 备料生产及产品交付也需资金支持。

　　随着公司业务规模的增长，公司在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支出 等方面的营运资金需求也将相应上升；同时存货、预付账款等经营性流动资产占用的 资金规模也相应增加。考虑到近期供应链趋紧及原材料价格上涨的情况，公司为供应 链保障所支出的资金可能出现更快增长。

　　（三）产业链投资是公司保障及促进业务发展的必要方式

　　2020年及2021年1-9月，公司产业链上下游对外投资总额为1,192,542.43万 元，占公司2021年9月末总资产的4.79%、净资产的14.87%，占公司最近一年及一 期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的27.12%。其中直接股权投 资955,646.43万元，认缴合伙企业金额为236,896.00万元。投资方向始终围绕公 司主业，布局产业链上下游，以保障关键资源供应及加强产业链合作和协同；公司所 投资的合伙企业投资范围主要围绕新能源产业链上下游或相关产业。公司2020年及 2021年1-9月的955,646.43万元直接股权投资中加强原材料供应合作相关投资金额 约239,532.34万元，保障设备供应合作相关投资金额约304,480.00万元，加强下 游客户合作相关投资金额约255,291.94万元，推动商业模式及技术创新、提升产业 服务能力等相关投资金额约156,342.15万元。

　　公司对外投资的详细情况参见本回复“问题5”相关内容。

　　1-9 尽管新能源行业近年来快速发展，但产业链仍存在配套设施不完善、关键资源供 应不足等短板。公司坚持“以可再生能源和储能为核心的固定式化石能源替代、以动 力电池为核心的移动式化石能源替代、以电动化+智能化为核心的应用场景”的三大 战略发展方向，基于长期战略发展考虑，围绕主业，通过对产业链优质公司进行投 资，一方面保障产业关键资源供应，另一方面推动产业链合作及协同、拓展商业模式 创新，进一步提升公司核心竞争力。上述投资目的并非以获取短期投资收益为主，而 是公司保障及促进业务发展的必要方式，对公司的长远健康发展具有重要意义。

　　公司对外投资主要通过长期股权投资和其他权益工具投资核算。其中，其他权益 工具投资收益计入其他综合收益，不影响公司净利润；公司长期股权投资相关投资收 益金额较小，2018年、2019年、2020年占净利润比例小于1%，公司的净利润主要 来源于日常经营业务而非投资收益，公司对外投资的主要目的为布局产业链上下 游，以保障关键资源供应及加强产业链合作和协同，而非获得短期投资收益。

　　公司未来仍将基于战略发展考虑，根据市场情况及业务发展需要，在符合国家产 业政策要求的情况下，围绕核心主业开展产业链优质企业的投资。就有关上市企业投 资，公司董事会分别于2020年8月、2021年4月审议通过《关于开展境内外产业链 相关投资的议案》，投资总额不超过190亿元。截至2021年9月30日，公司已在上 述董事会审议通过的产业链投资决策范围内完成对先导智能等7家境内外上市公司 投资，累计投资金额约为33.67亿元。针对相关对外投资，公司将严格按照相关法 律法规的要求，履行相应决策程序及信息披露义务，完善投资、投后管理机制，切实 防范投资风险，保障股东权益。

　　（四）仅靠内部积累不能完全满足业务快速发展需要，须以外部融资进行补充

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,131,626.57万元、 1,347,195.46万元、1,842,990.26万元和2,868,623.86万元，经营活动产生的现金流 量状况良好。随着公司产能逐渐释放、销售收入增长、销售回款增加，公司经营活动 现金流量流入呈增加趋势。公司良好的经营活动现金流为业务发展提供了有力支持， 但公司业务规模增长较快，经营性支出、产能布局等资金需求较大，因此，公司也多 次通过股权和债权融资方式获取经营发展所需的资金，具体情况如下：

　　1、股权融资

　　报告期内，公司股权融资包括2018年首次公开发行和2020年非公开发行。2018 1-10 年首次公开发行募集资金净额535,208.45万元，截至2021年9月30日，募集资金已 使用完毕；2020年非公开发行募集资金净额1,961,777.13万元，截至2021年9月30 日，公司2020年非公开发行股票募集资金已使用金额占募集资金净额比例为 79.38%。公司前次募集资金已基本使用完毕，未使用部分占比较低。报告期内股权 融资对公司增加产能及提升研发实力、降低公司资产负债率、补充业务发展所需资金 发挥了积极作用。

　　2、债权融资

　　公司债权融资主要通过银行授信及发行债券等方式实施。报告期各期末，公司债 权融资中银行借款和应付债券合计余额分别为556,573.18万元、959,734.48万元、 2,804,537.06万元及4,479,199.74万元，金额逐步增长，其中包括公司累计已发行 的境内公司债45亿元及境外美元债20亿美元。随着公司债权融资的增长，资产负 债率有所提高，公司资产负债率从2018年末的52.36%提高至2021年9月末的 67.82%，高于同行业上市公司平均水平。报告期各期末，公司资产负债率及与同行 业上市公司比较情况如下：

　　公司2021年9月末2020年末2019年末2018年末 亿纬锂能46.83%35.13%52.67%63.10% 欣旺达74.79%76.70%74.59%71.12% 国轩高科63.58%60.21%64.02%58.47% 孚能科技45.20%34.64%39.29%25.12% 平均57.60%51.67%57.64%54.45% 宁德时代67.82%55.82%58.37%52.36% 2020年末、2021年6月末、2021年9月末公司资产负债率分别为55.82%、 63.67%、67.82%，公司资产负债率有所上升。截至2021年9月末，公司与商业银行 签署授信协议的银行授信额度约为908.98亿元，其中已使用银行授信442.80亿 元。虽然公司仍有一定规模的未使用银行授信额度，但在近年来资产负债率有所提 高的情况下，公司在进一步筹集业务发展所需资金时需综合利用股权融资和债权融 资，以保持良好、稳健的财务结构。

　　（五）本次融资规模与未来业务发展需求相匹配，具有必要性及合理性

　　根据前述分析，新能源行业发展空间广阔，公司凭借在产品技术、客户资源、人 才聚集以及规模效应等方面的优势，为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需 求，需相应新增产能建设。考虑到公司新增电池产能建设及实施涉及设计规划、获 1-11 取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系列流程，项目建设 周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。根据上述测算，公司 2025年锂离子电池产能缺口约为280GWh，大于本次募投项目新增锂离子电池年产能 135GWh。且随着公司业务增长，研发费用和营运资金需求相应增加。

　　公司经营活动现金流状况良好，并有一定的货币资金储备，但仍无法完全满足 公司快速发展过程中的产能建设、研发投入、补充流动资金等资金需求，需以外部 融资进行补充。考虑到公司资产负债率已超过60%，公司在利用债权融资的同时，也 需要同步综合利用股权融资，以保持公司良好、稳健的财务结构。

　　综上，公司本次股权融资是基于行业发展趋势、公司业务发展规划及资金支出需 求等因素综合确定，有助于业务发展并保持较为稳健的财务结构，本次融资规模具有 合理性。

　　（六）在行业快速发展的背景下，同行业公司纷纷通过融资以扩大产能

　　在新能源车和储能行业快速发展，行业迎来前所未有的发展机遇背景下，同行 业公司纷纷通过多种融资方式筹集资金，近年来部分境内外同行业公司融资情况如 下（根据公开信息整理）： 2021年1-6月装机 分类序号公司名称公司类型年度融资方式（拟）融资金额 量（GWh） LGEnergy 1Solution未上市2021首发预计约100亿美元24.17 境外（LG新能源） 公司2021私募融资27.5亿美元 2Northvolt未上市2020私募融资6亿美元- 2019私募融资10亿美元 2021港股配售299亿港元 1比亚迪A+H上市公司6.63 2021港股配售138亿港元 2021私募融资120亿元 2中航锂电未上市3.40 2020私募融资42亿元 2021私募融资138亿元 3蜂巢能源未上市0.76 2020私募融资10亿元 境内2020定向增发25亿元 4亿纬锂能A股上市公司0.87 公司2019定向增发25亿元 2021定向增发73亿元 5国轩高科A股上市公司2.25 2019可转债19亿元 2021定向增发39亿元 6欣旺达A股上市公司2020可转债11亿元0.19 2018定向增发26亿元 2021定向增发52亿元 7孚能科技A股上市公司0.69 2020首发34亿元 注： 1、2021年1-6月装机量来自GGII； 1-12 2、上述公开信息来自各公司官网及公告、媒体报道等，如有差异，以相关公司官方公告为准。 近年来，国内电池企业通过首发、定向增发、可转债、港股配售、私募融资等 方式进行了多轮融资，国外电池企业也拟通过分拆上市、私募融资等方式筹集资 金，相应用于产能扩张等，以满足不断增长的市场需求。

　　综上，公司本次融资及扩产符合行业发展趋势和竞争格局，也是进一步提升我 国锂电池战略产业在全球市场竞争力的重要途径。 二、结合报告期内运营资金缺口情况、研发投入情况，说明本次发行募集资金 用于补充流动资金和研发项目的必要性和规模合理性

　　随着公司业务规模的增长，公司在存货备货、原材料采购、人员薪酬及相关支 出等方面的营运资金需求也将相应上升；同时存货、预付账款等经营性流动资产占 用的资金规模也相应增加。考虑到近期供应链趋紧及原材料价格上涨的情况，公司 为供应链保障所支出的资金可能出现更快增长。经公司第二届董事会第三十九次会 议审议通过，本次发行方案进行调整，补充流动资金项目已从本次募投项目中剔 除。

　　本次发行募集资金用于研发项目的必要性和规模合理性如下：

　　（一）报告期内公司研发投入情况

　　公司是全球领先的新能源创新科技公司，注重材料体系、系统结构、极限制造和 商业模式四大创新，建立了涵盖材料研发、产品研发、工程设计、测试分析、智能制 造、信息系统、项目管理等各领域的研发体系，并在电池材料、电池系统、电池回收 等产业链领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局。截至2021年9月30日，公司 及其子公司共拥有3,566项境内专利及589项境外专利，正在申请的境内和境外专利 合计4,310项。

　　公司拥有电化学储能技术国家工程研究中心、福建省锂离子电池企业重点实验 室、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的测试验证中心；设立了“福建省 院士专家工作站”、“博士后科研工作站”等研发机构，成立了面向新能源前沿技术 研发的宁德时代21C创新实验室，与上海交通大学联合共建清洁能源技术联合研究 中心及未来技术学院等；承担了“十三五”国家重点研发计划新能源汽车专项项目和 智能电网与装备专项项目、国家火炬计划产业化示范项目、国家标准委“2018年国 家高新技术产业标准化试点项目”等国家级项目。 1-13 报告期内，公司研发费用分别为199,100.04万元、299,210.75万元、356,937.77 万元和459,492.33万元，2019年、2020年和2021年1-9月研发费用同比增长率分 别为50.28%、19.29%和116.73%，研发投入持续增长。截至2021年9月30日，公 司拥有研发技术人员9,491名，其中，拥有博士学历的162名、硕士学历的1,989 名。完善的研发体系、强大的研发团队及不断增长的研发投入推动公司研发实力不断 增强。

　　（二）本次募投项目中研发项目情况及建设必要性

　　公司本次募投项目中宁德时代新能源先进技术研发与应用项目将利用宁德时代 21C创新实验室、电化学储能技术国家工程研究中心等现有研发资源，搭建新能源产 业发展关键技术研发平台，购置相应的研发设备及软件系统等，开展新一代动力及储 能电池关键材料体系研发、结构设计及智能制造、钠离子电池产业链关键材料及设备 开发、大规模储能系统、智慧能源网络等，推动新能源先进技术的研发与产业应用。 项目投资资金总额为700,000万元，包括研发设备、研发材料、人员薪酬等方面内 容。研发设备购置包括精度高、稳定性好、技术先进的研发测试设备，金额共计 338,139万元；软件安装包括必要的材料基本参数设定、物化性质模拟、数学建模等 软件，资金合计11,861万元；项目运营经费共计350,000万元。

　　宁德时代新能源先进技术研发与应用项目建设的必要性如下：

　　1、开发高性能材料，实现材料体系创新

　　公司作为全球领先的新能源创新科技公司，亟需加大研发投入，通过深入材料微 观机理，开发高性能材料，从而实现材料体系创新。公司除了提前布局电池上游产业 链，以保障供应链稳定外，也需要研发布局成本更低的新型电池技术。为此，公司不 断通过高通量计算平台和模拟仿真技术，以及先进的算法和强大的算力，开发包括钠 离子电池在内的多项具备行业领先优势的新型电化学材料与技术。多元的技术路线、 高性能的材料也是公司长期稳定发展的重要保障。

　　2、通过系统优化降低能耗和成本、提高效率，从而实现系统结构创新

　　持续的研发投入是公司实现系统结构创新的重要保障。公司的CTP技术可将电 芯直接集成到电池包，省去电池模组组装环节，降低动力电池的制造成本，有效提高 电动汽车的续航里程和经济性。公司正在研究下一代CTC技术，在电芯和底盘集成

　　1-14 基础上，再集成电机、电控等汽车组件，进一步降低电池制造成本，提升新能源车续 航里程。公司通过系统优化相关研发，使得系统能耗降低、效率提高、成本降低，从 而实现系统结构创新。

　　3、打造灵活、高效、低成本、高质量、自升级的极限制造创新

　　锂离子、钠离子等电池的研发、制造过程涉及的众多专业领域，如电化学、机械 力学、流体力学、电子信息科学、模拟仿真、热力学等。同时，由于锂离子、钠离子 电池对产品的批次稳定性、生产效率等要求较高，公司需打造灵活、高效、低成本、 高质量、自升级的极限制造创新体现以满足未来的生产要求。公司将在电池生产工 艺、产线数字化、系统软件等方面加大研发，提升生产工艺智能制造水平，完善极限 制造的创新支撑，这也将有助于公司提升电池产品性能、批次稳定性，以高性能的电 池助力动力电池和储能行业快速发展。

　　此外，公司将通过加大研发投入提升关键领域技术水平，助力公司打通从原材 料、电池制造、运营服务、材料回收全产业链环节，从而实现商业模式创新。

　　（三）本次募投项目中研发项目的规模合理性

　　随着公司业务快速发展，技术水平不断提升，研发覆盖的领域也不断拓展，需要 持续加大研发投入。本次募投项目中研发项目将进一步拓展钠离子电池等材料体系创 新、下一代CTC技术等系统结构创新，并进一步提升生产工艺智能制造水平、完善 极限制造的创新支撑，对公司保持持续领先的竞争优势具有重要意义。

　　报告期内，公司研发费用分别为199,100.04万元、299,210.75万元、356,937.77 万元和459,492.33万元，占营业收入的比例分别为6.72%、6.53%、7.09%和 6.26%，研发费用不断增长的同时占营业收入的比例较为稳定，未来随着公司营业收 入增长，公司研发费用将进一步提升。公司通过本次募投项目加大研发投入与业务发 展趋势相符。

　　公司本次研发项目拟投入金额70亿元，项目建设期限为5年，平均每年投入约 14亿元，平均每年投入金额占2021年（按2021年1-9月研发费用年化计算）研发 费用比例约为23%，占2021年（按2021年1-9月营业收入年化计算）营业收入的比 例约为1.43%，占比较小。考虑到未来营业收入、研发费用进一步增长的情况，本次 研发项目的投入规模具有合理性。

　　1-15 三、在前次募投项目资金尚未使用完毕的情况下开展本次募投项目的必要性、 合理性，本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》关于融资间隔期的规定，是否存在过度融资的情形

　　（一）在前次募投项目资金尚未使用完毕的情况下开展本次募投项目的必要 性、合理性

　　经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，本次发行方案进行调整。本次 发行股票募集资金总额不超过4,500,000万元，在扣除发行费用后拟全部用于以下 项目： 单位：万元 拟使用募集 序号项目名称项目投资总额 资金金额 1福鼎时代锂离子电池生产基地项目1,837,2601,520,000 2广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期1,200,0001,170,000 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四 31,165,000650,000 期） 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾 4731,992460,000 项目） 5宁德时代新能源先进技术研发与应用项目700,000700,000 合计4,500,000

　　截至2021年9月30日，公司2018年首次公开发行股票募集资金已使用完毕； 公司2020年非公开发行股票募集资金已使用金额占募集资金净额比例为79.38%。公 司前次募集资金已基本使用完毕，未使用部分占比较低。前次募投项目对公司增加产 能发挥了积极作用，但随着市场需求快速增长，公司仍需进一步投资建设产能。

　　本次募集资金具有必要性，具体分析详见“一、结合最近一年及一期对外投资情 况（包括但不限于投资金额、投资目的、投资收益等）、未来投资计划、经营活动现 金流入情况、持有货币资金及理财产品情况、直接及间接融资情况、银行授信额度等 情况，详细论证说明在持有大额货币资金、较高现金流入，且持续大额对外投资的情 况下，本次发行融资的必要性及规模合理性”。

　　（二）本次发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》关于融资间隔期的规定，是否存在过度融资的情形

　　根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市 公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金 1-16 到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生 变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募 集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创 业板小额快速融资，不适用本条规定。”

　　公司于2021年4月26日召开董事会、2021年5月21日召开的股东大会审议通 过了变更2020年度非公开发行股票募集资金用途的相关议案，并就变更原因、内 容、新增募投项目的相关情况进行了信息披露。截至2021年9月30日，公司2018 年首次公开发行股票募集资金已使用完毕，公司2020年非公开发行股票募集资金已 使用金额占募集资金净额比例为79.38%，已经基本使用完毕。公司前次募集资金基 本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过6个月。综上， 公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法 律法规关于融资间隔的要求。

　　报告期内，公司业务持续快速发展，产能建设、运营资金等对货币资金需求较 高。公司前次募集资金已基本使用完毕，未使用部分占比相对较低。公司需要通过本 次发行融资，顺利开展实施本次募投项目，进一步提升公司业务规模和盈利能力。因 此，公司不存在过度融资的情形。 四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了如下核查程序：

　　1、取得并核对公司最近一年及一期的对外投资明细；

　　2、核查了公司货币资金明细、直接及间接融资金额、银行授信额度等；

　　3、核查发行人产能建设项目的规划；了解发行人动力电池和储能电池的未来市 场需求；

　　4、核查发行人本次发行募投项目的可行性研究报告；

　　5、核查公司的流动资金需求；核查公司报告期内研发投入情况和未来研发投入 计划；

　　6、核查公司前次募集资金使用情况及发行人会计师出具的前次募集资金使用报 告等； 1-17 7、核查公司本次发行方案调整的董事会议案、决议等相关文件。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、在新能源动力电池和储能电池迎来广阔发展空间背景下，公司需前瞻性布局 产能建设以满足未来市场需求，产能建设资金需求较大，本次发行融资用于产能建 设具有必要性和合理性；

　　2、随着发行人生产经营规模扩大和研发需求的增长，本次发行募集资金用于研 发项目具有必要性和合理性；

　　3、发行人前募集资金已基本使用完毕，本次发行符合《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定，不存在过度融资 的情形；

　　4、发行人已对本次发行方案进行了调整。

　　问题2 最近三年及一期（末），公司主营业务毛利率分别为32.51%、28.19%、26.50% 和24.36%，持续下滑。存货占流动资产的比例分别为13.13%、16.01%、11.72%和 18.17%，占比持续提升，存货构成中库存商品占比分别为17.01%、30.28%、33.59% 和44.44%，占比持续提升，发出商品占比持续下降。 请发行人补充说明：（1）结合原材料价格波动、主营业务成本、各产品类型毛 利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率下滑的原因及合理 性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一致，是否存在进一步下滑风险； （2）结合在手订单、产销率变化情况等，说明存货规模持续增长、存货构成库存商 品和发出商品占比发生变化的原因及合理性。 请发行人补充披露（1）（2）相应风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

　　1-18 回复： 一、结合原材料价格波动、主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行 业可比公司情况，分析说明报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可 比公司、可比产品变动趋势一致，是否存在进一步下滑风险

　　（一）报告期内公司毛利率变动情况

　　报告期内，公司主营业务成本增幅与业务规模变动趋势保持一致，具体如下： 单位：万元 项目2021年1-9月2020年2019年2018年 主营业务收入6,673,817.654,479,839.754,349,878.092,856,568.91 主营业务成本5,081,114.253,292,665.223,123,846.771,927,966.57 主营业务收入增幅148.52%2.99%52.28%49.22% 主营业务成本增幅157.57%5.40%62.03%52.98%

　　报告期内，公司分产品毛利率和主营业务毛利率情况如下：

　　项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度 动力电池22.52%26.56%28.45%34.10% 储能电池36.00%36.03%37.87%19.01% 电池材料22.85%20.45%24.40%23.05% 主营业务毛利率23.86%26.50%28.19%32.51%

　　由上表可见，公司储能电池、电池材料业务毛利率相对稳定，动力电池毛利率有 所下降。报告期内，公司动力电池销量、销售单价、单位成本、毛利率及其变化情况 如下：

　　项目2021年1-9月2020年2019年2018年 销量（GWh）65.4844.4540.2521.18 销售单价（元/Wh）0.780.890.961.16 单位成本（元/Wh）0.600.650.690.76 销售单价变动-12.59%-7.47%-17.18%-17.72% 单位成本变动-7.78%-5.02%-10.09%-16.26% 毛利率22.52%26.56%28.45%34.10% 毛利率变动量-4.04%-1.90%-5.65%-1.15%

　　（二）公司毛利率与同行业可比公司变动趋势基本一致

　　报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司比较情况如下：

　　1-19 公司名称2021年1-9月2020年2019年2018年 亿纬锂能23.70%29.01%29.72%23.74% 欣旺达16.22%14.86%15.35%14.83% 国轩高科18.30%25.23%32.54%29.19% 孚能科技0.54%15.92%23.49%5.59% 平均值14.69%21.26%25.27%18.34% 宁德时代27.51%27.76%29.06%32.79%

　　报告期内，公司动力电池业务毛利率与同行业公司可比产品的比较情况如下：

　　项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度 亿纬锂能-锂离子电池22.95%26.13%23.76%17.64% 欣旺达-汽车及动力电池类6.76%-14.85%11.31%13.44% 国轩高科-动力锂电池19.27%24.72%33.37%28.80% 孚能科技-动力电池系统-7.53%9.81%22.72%3.56% 平均值16.33%20.22%22.79%15.86% 公司动力电池毛利率23.00%26.56%28.45%34.10% 注：同行业公司类似业务毛利率平均值计算剔除了为负的情形，数据来源相关公司年报、半 年报、招股说明书，同行业公司未披露2021年1-9月可比产品毛利率，因此采用2021年1-6月 数据比较。

　　报告期内，公司动力电池毛利率与同行业公司可比产品毛利率均值变动趋势基本 一致。受益于客户优势、品牌优势及规模效应、技术优势带来的成本竞争力，公司动 力电池毛利率高于同行业公司可比产品毛利率均值。

　　（三）报告期内公司毛利率下降的原因

　　报告期内，公司动力电池毛利率有所下降，主要由于销售单价、单位成本均有所 下降，但受补贴退坡、行业竞争加剧、原材料价格波动等因素影响，销售单价下降 的幅度大于单位成本下降幅度。报告期内，公司动力电池销售单价变动分别为- 17.72%、-17.18%、-7.47%和-12.59%，单位成本变动分别为-16.26%、-10.09%、- 5.02%和-7.78%。有关情况如下：

　　1、动力电池价格下降是新能源车产业发展的重要推动力

　　近年来，受益于技术进步、消费者习惯改变、产业政策推动等因素影响不断深 入，全球新能源车行业快速发展，但与传统燃油车相比，新能源车仍有成本相对较高 等特点。动力电池是新能源车价值链的关键环节和核心部件，占新能源车成本比例较 高，动力电池价格下降是新能源车成本下降及产业发展的重要推动力。动力电池价格

　　1-20 持续下降，有助于推动油电平价时代到来，实现新能源车替代燃油车的全面电动化， 并推动新能源产业快速发展。

　　报告期内，动力电池市场价格整体呈现下降趋势，具体如下：

　　数据来源：GGII

　　报告期内，公司动力电池销售单价分别为1.16元/Wh、0.96元/Wh、0.89元/Wh 及0.78元/Wh，价格变动与行业趋势基本一致。

　　2、技术进步、规模效应等因素共同推动动力电池成本下降

　　根据GGII数据，全球汽车电动化渗透率由2015年0.8%增长到2020年的 4.1%。2021年1-9月中国新能源车渗透率达11.6%，2021年9月新能源车单月渗透 率达17.3%。新能源车替代燃油车的趋势愈发明显，全球新能源车渗透率大幅提升。 动力电池生产成本下降是其销售价格下降的先决条件，技术进步、规模效应等因素共 同推动动力电池成本下降。

　　技术进步能够有效降低动力电池产品单位成本。一方面，通过材料体系创新以及 工艺流程优化，可以降低材料单耗、提高产品良品率、提升能量密度，进而降低单位 成本；另一方面，通过系统结构创新，如采用CTP技术，将电芯直接集成到电池 包，省去电池模组组装环节，降低动力电池的制造成本，有效提高电动车的续航里程 和经济性。

　　动力电池行业具有较高的规模壁垒，产能规模大的电池企业在原材料采购和生产

　　1-21 运营方面具有明显的规模优势，动力电池市场向优势产能进一步集中，规模效应带来 动力电池成本持续下降。

　　报告期内，公司动力电池单位成本分别为0.76元/Wh、0.69元/Wh、0.65元/Wh 和0.60元/Wh，单位成本变动情况与行业趋势基本一致。

　　3、原材料价格波动对成本和毛利率的影响

　　锂电池成本结构中主要是直接材料成本，因此原材料价格变动将导致动力电池生 产成本发生变化，进而影响毛利率。动力电池主材包括正极材料、负极材料、隔膜及 电解液等。2018年至2020年，四大主材价格总体呈下降趋势。受行业快速发展影 响，部分原材料出现了短期供需不平衡的情况，2021年以来价格有所上涨。

　　报告期内四大主材市场价格变动情况具体如下：

　　（1）正极材料

　　公司使用的正极材料以三元正极材料（NCM）、磷酸铁锂（LFP）为主，近年来 正极材料价格走势如下：

　　数据来源：GGII

　　上图可见，正极材料价格整体呈下降趋势，2021年1-9月，受行业全面景气和 部分材料供需不平衡等因素影响，正极材料价格呈反弹趋势。

　　（2）负极材料 1-22 公司使用的负极材料以石墨为主，近年来主要类型的石墨价格走势如下：

　　数据来源：GGII

　　上图可见，近年负极材料价格整体呈下降趋势，2021年1-9月，受行业全面景 气影响，负极材料价格有所提升。

　　（3）电解液

　　近年来电解液价格走势如下：

　　数据来源：GGII

　　上图可见，2018年至2020年上半年电解液价格总体平稳，但2020下半年以来 1-23 价格上升较快。

　　（4）隔膜

　　近年来隔膜价格走势如下：

　　数据来源：GGII

　　上图可见，近年来隔膜价格整体呈下降趋势，2021年以来价格企稳。

　　2021年1-9月，受产业链部分上游材料短期供需不平衡影响，正极材料、电解 液等原材料价格有所上涨，降低了单位成本的下降幅度，使得单位成本的下降幅度 小于单位售价的下降幅度，从而使得公司2021年1-9月毛利率有所降低。

　　（四）若市场竞争加剧及供应链波动等因素使得公司产品售价或原材料采购价 格发生不利变化，公司毛利率存在进一步下降的风险

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司综合毛利率分别为32.79%、 29.06%、27.76%和27.51%，公司毛利率的变动是各产品销售单价和单位成本变动综 合影响的结果。原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策、疫 情突发事件等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司产品毛 利率。

　　原材料价格方面，根据GGII数据，三元中镍正极材料、磷酸铁锂正极材料、电 解液、负极材料市场平均价格2021年9月较2021年1月分别上涨约70%、105%、 105%、40%，对公司2021年1-9月毛利率造成一定影响，但原材料价格大幅上涨并 1-24 非市场长期发展趋势，产业链企业将通过加快产能建设、深化产业合作、提升技术 水平等方式，缓解上下游供需不平衡的情况；市场竞争方面，新能源车和储能市场 在快速发展的同时，也不断吸引新进入者，尽管公司在产品技术、客户资源、人才 聚集以及规模效应等方面具有显著的优势，未来业务发展仍可能面临一定的市场竞 争加剧导致毛利率下降的风险；技术进步、规模效应等因素共同推动动力电池成本 下降，有助于公司毛利率改善；新能源补贴逐步退坡的总体趋势市场已有充分预 期，未来对毛利率影响有限；疫情突发事件是不可控影响因素。

　　因此，若市场竞争加剧及供应链波动等因素使得公司产品售价或原材料采购价 格发生不利变化，公司毛利率存在下降的风险，公司已在募集说明书对毛利率下降 的风险、原材料价格波动及供应的风险、市场竞争加剧风险等进行风险提示。

　　尽管报告期内公司毛利率有所下降，公司凭借规模效应和良好的费用控制，保 持了较好的销售净利率，报告期内，公司销售净利率分别为12.62%、10.95%、 12.13%和12.47%，在毛利率下降的情况下仍保持了良好的净利率水平，盈利情况良 好。

　　（五）公司已积极采取多种方式应对毛利率下降的风险

　　公司已积极采取多种方式应对毛利率下降的风险，主要包括：依托规模效应，公 司持续加强供应链合作关系及成本管控能力；依托技术优势，公司不断加大技术研发 投入，采取多种措施改进生产工艺、提升生产效率、提高产品竞争力、降低单位成 本；依托广泛的客户资源，公司持续深化与上汽、吉利等国内主流品牌车企以及特斯 拉（Tesla）、宝马（BMW）等国际品牌车企的合作；公司海外业务以及储能业务发 展已取得一定成效，将进一步加大对海外市场的开拓。

　　报告期内，公司营业收入及净利润保持较快增长，尽管毛利率有所下滑，盈利 能力仍保持在较好水平。此外，2021年1-9月公司综合毛利率27.51%，与2021年 1-6月综合毛利率27.26%基本持平。

　　1-25 二、结合在手订单、产销率变化情况等，说明存货规模持续增长、存货构成库 存商品和发出商品占比发生变化的原因及合理性

　　（一）公司存货周转情况良好 单位：万元 2021年9月末2020年末2019年末2018年末 项目/2021年1-9月/2020年度/2019年度/2018年度 金额增幅金额增幅金额增幅金额 存货3,496,166.51164.37%1,322,464.1015.19%1,148,054.9962.24%707,610.18 营业成本5,317,903.19132.39%3,634,915.3611.90%3,248,276.0563.21%1,990,228.42

　　报告期内，公司生产规模随着订单的增加而增长，相应各期末存货账面价值增 加。在满足客户订单和安全库存的前提下，公司结合市场需求，适度生产备货。公司 的存货增长规模与业务发展规模相匹配。

　　报告期内，公司存货周转情况如下： 2021年1-9月 财务指标2020年2019年2018年 （年化） 存货周转率（次）2.942.943.503.79 库存商品和发出商品周转率（次）4.514.645.406.33

　　报告期内，公司产品需求旺盛，存货周转速度较快。公司存货周转周期约为3-4 个月，库存商品和发出商品周转周期约为2-3个月。2020年，受疫情影响，新能源车 行业发展有所放缓，存货周转率略有下降。2021年1-9月，公司库存商品和发出商 品周转率较上年略有降低，主要是因为新能源汽车产量一般第四季度占全年比例较 高，公司为第四季度的销售进行备货，导致库存商品和发出商品金额上升，周转率 略有下降。同时，公司第三季度末时点的存货金额及存货周转率情况，还受到公司 经营规模扩大、物流和客户验收等多方面因素影响。

　　（二）公司产销率情况良好

　　报告期内，公司动力电池和储能电池生产量、销售量及产销率情况如下： 单位：GWh 项目2021年1-9月2020年2019年2018年 生产量103.5451.7147.2626.02 销售量73.4346.8440.9621.31 产销率70.92%90.58%86.67%81.90%

　　公司综合考虑客户订单和市场需求情况制定产品生产计划，在满足客户订单和安 1-26 全库存的前提下，公司结合市场需求，适度储备原材料并进行生产。2018年至2020 年，公司产销率均高于80%且逐年上升，公司产销率情况良好。

　　根据工信部公开的统计数据，2018年以来我国新能源汽车产量存在季节波动， 由于行业处于快速增长期，下半年市场规模通常大于上半年，具体如下：

　　2021年以来新能源车行业快速发展，公司为第四季度的销售进行备货，因此 2021年1-9月产销率略低于以前年度，但仍处于较高水平。

　　报告期各期末，公司产成品（库存商品及发出商品）合计占存货金额的比例分别 63.53%、65.64%、61.38%和66.63%，占比基本稳定。存货构成中发出商品占比分别 为46.52%、35.36%、27.79%和23.09%，发出商品占比有所下降。报告期内发出商品 的余额略有增加，其占存货比例变化受到公司经营规模、生产备货安排、物流和客户 验收等多方面因素影响，2021年9月末发出商品的占比有所降低，主要是因为公司 为第四季度销售备货，库存商品余额和占比提升。

　　（三）公司客户关系良好

　　公司与特斯拉（Tesla）、标致雪铁龙（PSA）、上汽、蔚来等客户建立了长期稳 定的合作关系，拥有业内最广泛的客户基础。公司根据整车企业的需求，与其进行技 术交流和方案对接，经过充分测试验证后，方可建立定点供应关系，并相应确定供货 商品的品种、型号、价格等事项，一旦定点供应关系建立后，双方将在一定周期内保 持稳定的合作关系。

　　公司已与多家国内外知名整车企业建立定点供应关系，销售部门根据定点客户的

　　1-27 具体订单需求，按照公司业务流程签订供货合同，并向客户提供相应产品及售后服 务。随着新能源行业和公司业务发展，目前公司产品需求旺盛，订单情况良好。

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，工信部公布的新能源车型有效目 录分别包括3,800余款、4,600余款、6,800余款和5,500余款车型，其中由公司配套 动力电池的车型占比分别约为29%、41%、50%和54%，公司是配套车型最多的动力 电池厂商。 三、补充披露（1）（2）相应风险

　　发行人已在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”补充披露了 相关风险，具体如下：

　　“八、毛利率下降的风险

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司综合毛利率分别为32.79%、 29.06%、27.76%和27.51%，公司毛利率的变动是各产品销售单价和单位成本变动综 合影响的结果。原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策、疫 情突发事件等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司产品毛 利率。

　　在新能源车快速发展的行业趋势下，受动力电池技术进步、产能快速提升等因素 推动动力电池价格持续下降，导致公司毛利率有所下降。2021年1-9月，受锂、 镍、钴等大宗商品及化工原料价格上涨影响，正极材料、电解液、负极材料等价格 涨幅较大，根据GGII数据，三元中镍正极材料、磷酸铁锂正极材料、电解液、负极 材料市场平均价格2021年9月较2021年1月分别上涨约70%、105%、105%、40%， 对公司2021年1-9月毛利率造成一定影响。若市场竞争加剧及供应链波动等因素使 得公司产品售价或原材料采购价格发生不利变化，公司毛利率存在进一步下降的风 险。

　　十、存货规模增长及存货减值的风险

　　报告期内，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。报告期各期末，发 行人存货账面价值分别为707,610.18万元、1,148,054.99万元、1,322,464.10万元和 3,496,166.51万元，占流动资产的比例分别为13.13%、16.01%、11.72%和 23.42%，主要包括原材料、库存商品、发出商品和自制半成品等。公司存货规模增长

　　1-28 会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的 风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性，但若原材料、库存商品价格出 现大幅下降或者供需发生不利变化、发出商品未能及时结转收入，公司将面临存货减 值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。” 四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、获取各主要原材料价格波动、主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况， 同行业可比公司情况，分析报告期内毛利率下滑的原因及合理性；

　　2、获取公司报告期内存货的构成情况、存货周转率、存货及营业成本增幅、客 户订单等信息，分析存货规模持续增长原因、存货构成及库存商品和发出商品占比发 生变化的原因；获取公司报告期内各期主要产品产销数据，分析存货结构的影响因 素。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

　　1、报告期内，公司毛利率下降主要是因为动力电池毛利率下降所致，系报告期 内动力电池销售价格下降幅度超过单位成本下降幅度。

　　2、在新能源汽车大规模推广应用的行业趋势下，受技术进步、产能快速提升等 因素推动，动力电池成本及价格下降是新能源车产业发展的重要推动力。此外，原 材料供需不平衡导致的价格波动也对公司毛利率有一定影响。

　　3、报告期内，公司动力电池毛利率与同行业公司可比产品毛利率均值变动趋势 基本一致。公司动力电池毛利率高于同行业公司可比产品毛利率均值，与公司领先 的竞争优势和市场地位相符，具有合理性。

　　4、随着业务规模的增长，发行人存货规模持续增长；结合在手订单及产销率变 化情况，公司存货规模及结构的变化具有合理性。

　　问题3 发行人本次发行拟募集582亿元，其中419亿元用于福鼎时代锂离子电池生产 基地项目（以下简称福鼎项目）等5个电池生产项目。福鼎项目部分土地产权证正 1-29 在办理中。依据发行人2021年半年度报告，发行人动力电池及储能系统现有产能 65.45GWh，在建产能92.50GWh。本次发行募投项目将新增锂离子电池年产能约 137GWh、储能电柜年产能约30GWh。5个电池生产项目建设周期在24个月至48 个月之间，预计内部收益率（税后）在16.04%至16.98%之间。 请发行人补充说明：（1）结合最近一年及一期新增产能的单位投资成本变化情 况，说明5个电池生产项目单位投资成本差异原因及合理性，本次募投项目投资规 模的合理性；（2）各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于资本性支出， 本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》；（3）福鼎项目预计取得全部土地的时间、是否与项 目建设周期相匹配，如无法取得项目用地拟采取的替代措施及对募投项目的影响； （4）5个生产项目中3个由新设成立的公司实施。请发行人说明各募投项目实施主 体是否已取得项目实施所需的生产、排污等资质许可，各项目建设及实施的相关资 质许可是否已全部取得，是否存在重大不确定性；（5）本次募投项目资金缺口 110.53亿元的解决方式，相关资金能否按计划投入及具体的保障措施，并结合发行人 在建项目实施情况，说明公司是否具有同时实施多个募投项目的人员、技术储备和 研发管理能力等；（6）结合近年来发行人市场占有率，产量、销量、市场需求变化 情况，募投项目的建设周期，固态电池、钠离子电池、氢燃料电池等技术发展路径 对现有动力及储能电池领域带来的影响等因素，论证说明募投项目产能大幅扩张的 规模合理性；（7）结合近年来产品销售单价，正负极材料、电解液、隔膜等原材料 价格、锂电池产品毛利变化情况，说明募投项目效益预测测算过程、所使用的产品 单价等参数的确定依据及合理性，并结合发行人现有业务、同行业公司相关业务盈 利情况，说明效益测算是否合理审慎；（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对 发行人经营业绩的影响。 请发行人补充披露（3）（4）（6）（7）（8）相应风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师（2）（7）（8）核查并发表明确意 见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。

　　回复： 经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，本次发行方案进行调整。本次 发行股票募集资金总额不超过4,500,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部 用于以下项目： 1-30 单位：万元 项目投资总拟使用募集 序号项目名称 额资金金额 1福鼎时代锂离子电池生产基地项目1,837,2601,520,000 2广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期1,200,0001,170,000 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目 31,165,000650,000 （四期） 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里 4731,992460,000 湾项目） 5宁德时代新能源先进技术研发与应用项目700,000700,000 合计4,500,000 一、结合最近一年及一期新增产能的单位投资成本变化情况，说明5个电池生产 项目单位投资成本差异原因及合理性，本次募投项目投资规模的合理性

　　公司本次募投项目单位投资成本情况如下： 单位：万元 单位GWh 项目名称项目投资总额产能 总投资 福鼎时代锂离子电池生产 1,837,260锂离子电池年产能约60GWh30,621 基地项目 广东瑞庆时代锂离子电池 1,200,000锂离子电池年产能约30GWh40,000 生产项目一期 江苏时代动力及储能锂离 子电池研发与生产项目1,165,000锂离子电池年产能约30GWh38,833 （四期） 宁德蕉城时代锂离子动力 锂离子电池年产能约15GWh 电池生产基地项目（车里731,992不适用 及部分PACK生产线 湾项目） 注：宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目）除了生产锂离子电池外，还 涉及PACK等产线，无法单独拆分不同产品共用的土地、厂房或设备投资额，因此未单独拆分计 算其单位投资成本情况。

　　（一）本次募投项目与公司可比项目比较情况

　　一般来说，公司建设锂离子电池生产基地的固定资产投资额（不含铺底流动资 金等非资本性支出）约为每GWh2-5亿元，具体受项目规模、建设时间、建设方案、 自动化程度、产品定位、实施地点等因素影响。公司2020年非公开发行募投项目是 公司最近一年及一期的主要新增产能项目，相关项目单位投资成本情况如下： 单位：万元 单位GWh 项目名称项目投资总额产能 总投资 宁德时代湖西锂离子电池扩 462,400锂离子电池年产能约16GWh28,900 建项目 江苏时代动力及储能锂离子740,000锂离子电池年产能约24GWh30,833 1-31 单位GWh 项目名称项目投资总额产能 总投资 电池研发与生产项目（三 期） 四川时代动力电池项目一期400,000锂离子电池年产能约12GWh33,333

　　根据上表，公司上述可比项目的单位GWh总投资在2.89-3.34亿元之间。

　　本次募投项目中产能建设项目单位GWh总投资与上述可比项目相比无重大差 异。其中，广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期单位GWh总投资为4.00亿元，江 苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）单位GWh总投资为3.88亿 元，单位GWh总投资金额相对较高。

　　广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期单位GWh投资金额较高，主要是广东瑞 庆时代锂离子电池生产项目一期是该地区首次新建的产能类建设项目，为保障项目前 期的顺利启动，该项目在铺底流动资金及原材料储备资金投入方面投入较大。

　　江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）单位GWh总投资金额 较高，主要是因为该项目设备投资额较高，单位GWh设备投资额达24,150万元，高 于福鼎时代锂离子电池生产基地项目的18,469万元，以及广东瑞庆时代锂离子电池 生产项目一期的19,333万元。江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四 期）设备投资额较高主要原因为公司根据项目投资整体安排，拟针对该项目购置自动 化程度较高的生产设备，以更好匹配相应客户对高端产品的市场需求。

　　综上，本次募投项目单位GWh投资额符合项目实际情况，与最近一年一期新增 产能的其他项目相比不存在重大差异，具有合理性。

　　（二）本次募投项目与同行业可比公司募投项目比较情况

　　近年来，同行业可比公司同类募投项目单位投资成本情况如下： 单位：万元 单位GWh 项目项目名称项目投资总额产能 总投资 年产5GWh高性 2019年非公荆门亿纬创能储能动 亿纬锂能215,784能储能动力锂离43,157 开发行力锂离子电池项目 子电池 国轩南京年产15GWh 动力电池系统生产线年产5GWh动力 2019年度发204,56840,914 及配套建设项目（一锂电池产能 国轩高科行可转换公期5GWh） 司债 庐江国轩新能源年产年产2GWh动力 91,54945,775 2GWh动力锂电池产业锂电池产能 1-32 单位GWh 项目项目名称项目投资总额产能 总投资 化项目

　　国轩电池年产16GWh 2020年度非年产16GWh高比 高比能动力锂电池产586,29136,643 公开发行能动力锂电池 业化项目 2021年度向 高性能动力锂电池项年产12GWh动力 孚能科技特定对象发525,62643,802 目电池系统 行 注：亿纬锂能2020年非公开募投项目未披露募投项目GWh数据，且建设内容为消费类锂电 池，不具有可比性；欣旺达2020年发行可转债募投项目建设内容为消费类锂电池，不具有可比 性；因此，上述项目未在上表中体现。 根据上表，同行业公司可比项目的单位GWh总投资在3.66-4.58亿元之间，而本 次募投项目福鼎时代锂离子电池生产基地项目、广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一 期、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）单位GWh总投资在 3.06-4.00亿元之间，整体低于同行业可比项目。因此，本次募投项目投资规模测算合 理、谨慎。

　　综上所述，本次募投项目单位GWh总投资在3.06-4.00亿元之间，而公司最近 一年一期新增产能的其他项目与同行业公司可比项目的单位GWh总投资在2.89-4.58 亿元之间，本次募投项目单位GWh投资额符合项目实际情况，与同类项目相比不存 在重大差异，本次募集资金规模合理。 二、各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于资本性支出，本次发行 募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》

　　本次发行股票募集资金总额不超过4,500,000万元（含本数），在扣除发行费用 后拟全部用于以下项目： 单位：万元 董事会前已项目预计仍拟使用募集 序号项目名称项目投资总额 投入金额需投入金额资金金额 福鼎时代锂离子电池生产 11,837,260308,3121,528,9481,520,000 基地项目 广东瑞庆时代锂离子电池 21,200,00021,9181,178,0821,170,000 生产项目一期 江苏时代动力及储能锂离 3子电池研发与生产项目1,165,000299,990865,010650,000 （四期） 宁德蕉城时代锂离子动力 4731,992182,837549,155460,000 电池生产基地项目（车里

　　1-33 董事会前已项目预计仍拟使用募集 序号项目名称项目投资总额 投入金额需投入金额资金金额 湾项目） 宁德时代新能源先进技术 5700,000-700,000700,000 研发与应用项目 合计4,500,000 本次募投项目中生产建设类项目拟使用募集资金未超过项目实际资金需求，且 扣除了董事会召开前已投入金额，符合相关规定。

　　公司本次募投项目中生产建设类项目拟使用募集资金比例与2020年非公开发行 的比较情况如下： 融资项目投资总额拟使用募集资金总使用募集资 项目名称 轮次（万元）额（万元）金比例 2020宁德时代湖西锂离子电池扩建项目462,400.00400,000.0086.51% 年度江苏时代动力及储能锂离子电池研发与 740,000.00550,000.0074.32% 非公生产项目（三期） 开发四川时代动力电池项目一期400,000.00300,000.0075.00% 行本次合计1,602,400.001,250,000.0078.01% 福鼎时代锂离子电池生产基地项目1,837,260.001,520,000.0082.73% 本次广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期1,200,000.001,170,000.0097.50% 向特江苏时代动力及储能锂离子电池研发与 1,165,000.00650,000.0055.79% 定对生产项目（四期） 象发宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地 731,992.00460,000.0062.84% 行项目（车里湾项目） 本次合计4,934,252.003,800,000.0077.01%

　　本次募投项目中生产建设类项目拟使用募集资金占项目投资总额的比例为 77.01%，与2020年度非公开发行的78.01%基本一致。

　　同行业上市公司近年来募投项目中生产建设类项目拟使用募集资金比例情况如 下： 拟使用募集 公司项目投资总使用募集资 融资轮次项目名称资金总额 名称额（万元）金比例 （万元） 2016年非公 比亚铁动力锂离子电池扩产项目602,274.36600,000.0099.62% 开发行A股 迪 股票本次合计602,274.36600,000.0099.62% 荆门亿纬创能储能动力锂离子电 亿纬2019年非公215,784.25191,497.5588.74% 池项目 锂能开发行 本次合计215,784.25191,497.5588.74% 国轩南京年产15GWh动力电池系 统生产线及配套建设项目（一期204,567.9390,000.0044.00% 2019年度发 国轩5GWh） 行可转换公 高科 司债 庐江国轩新能源年产2GWh动力 91,549.0160,000.0065.54% 锂电池产业化项目

　　1-34 拟使用募集 公司项目投资总使用募集资 融资轮次项目名称资金总额 名称额（万元）金比例 （万元） 本次合计296116.94150,000.0050.66% 国轩电池年产16GWh高比能动力 2020年度非586,291.48540,000.0092.10% 锂电池产业化项目 公开发行 本次合计586,291.48540,000.0092.10% 2021年度向 孚能高性能动力锂电池项目525,625.90460,000.0087.51% 特定对象发 科技 行本次合计525,625.90460,000.0087.51%

　　由上表可见，除国轩高科2019年发行可转债外，上述同行业上市公司再融资募 投项目中生产建设类项目拟使用募集资金比例在87.51%至99.62%之间。公司本次募 投项目中生产建设类项目拟使用募集资金比例与同行业上市公司相比具有合理性。

　　本次募投项目各项投资构成中资本性支出及募集资金投向情况如下：

　　（一）福鼎时代锂离子电池生产基地项目

　　福鼎时代锂离子电池生产基地项目投资明细如下： 单位：万元 是否资本性拟使用募 序号项目投资金额比例 支出集资金 一建筑工程费650,07635.38%是474,771 二工程建设其他费用46,2472.52%是45,481 三预备费9,0770.49%否9,077 四设备购置及安装1,108,13660.31%是975,895 五铺底流动资金23,7241.29%否14,775 总投资金额1,837,260100.00%-1,520,000

　　上述项目，除预备费和铺底流动资金为非资本性支出，其余均为资本性支出。该 项目募集资金投向包含资本性支出1,496,148万元和非资本性支出23,852万元。

　　（二）广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期

　　广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期投资明细如下： 单位：万元 是否资本性拟使用募集 序号项目投资金额比例 支出资金 一建筑工程费293,64424.47%是271,964 二工程建设其他费用20,4771.71%是20,239 三预备费5,8790.49%否5,879 四设备购置及安装580,00048.33%是580,000 铺底流动资金及原材料储 五300,00025.00%否291,918 备 总投资金额1,200,000100.00%-1,170,000

　　1-35 上述项目，除预备费和铺底流动资金为非资本性支出，其余均为资本性支出。该 项目募集资金投向包含资本性支出872,203万元和非资本性支出297,797万元。

　　（三）江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）

　　江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）投资明细如下： 单位：万元 是否资本性拟使用募集 序号项目投资金额比例 投入资金 一建筑工程费278,71023.92%是94,819 二工程建设其他费用72,9806.26%是72,047 三预备费53,8104.62%否53,810 四设备购置及安装724,50062.19%是401,164 五铺底流动资金35,0003.00%否28,161 总投资金额1,165,000100.00%-650,000

　　上述项目，除预备费和铺底流动资金为非资本性支出，其余均为资本性支出。该 项目募集资金投向包含资本性支出568,029万元和非资本性支出81,971万元。

　　（四）宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目）

　　宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目）投资明细如下： 单位：万元 是否资本性拟使用募集 序号项目投资金额比例 投入资金 一建筑工程费285,09238.95%是100,000 二工程建设其他费用20,6182.82%是- 三预备费4,2910.59%否- 四设备购置及安装412,02056.29%是360,000 五铺底流动资金9,9721.36%否- 总投资金额731,992100.00%-460,000

　　上述项目，除预备费和铺底流动资金为非资本性支出，其余均为资本性支出。该 项目募集资金投向全部为资本性支出。

　　（五）宁德时代新能源先进技术研发与应用项目

　　宁德时代新能源先进技术研发与应用项目投资明细如下： 单位：万元 是否资本性拟使用募集 序号项目投资金额占比 投入资金 1研发设备购置338,13948.31%是338,139 2软件安装11,8611.69%是11,861 3项目运营经费350,00050.00%否350,000 总投资700,000100.00%-700,000 1-36 该项目中研发设备购置和软件安装为资本性支出，项目运营经费预计主要为非资 本性支出。该项目募集资金投向包含资本性支出350,000万元和非资本性支出 350,000万元。

　　本次发行股票募集资金总额不超过4,500,000万元（含本数），其中拟使用募 集资金投入非资本性部分合计金额为753,620万元，占募集资金总额的16.75%，未 超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》的相关规定，具体情况如下： 单位：万元 拟使用募集 项目投资总拟使用募集资金投入非 序号项目名称 额资金金额资本性部分 金额 1福鼎时代锂离子电池生产基地项目1,837,2601,520,00023,852 2广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期1,200,0001,170,000297,797 江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产 31,165,000650,00081,971 项目（四期） 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目 4731,992460,000- （车里湾项目） 5宁德时代新能源先进技术研发与应用项目700,000700,000350,000 合计4,500,000753,620 三、福鼎项目预计取得全部土地的时间、是否与项目建设周期相匹配，如无法 取得项目用地拟采取的替代措施及对募投项目的影响

　　截至本回复出具之日，福鼎时代锂离子电池生产基地项目用地进展如下：（1） 福鼎时代已就项目所需675,571.7平方米用地取得了闽（2021）福鼎市不动产权第 0003119号不动产权证书；（2）就位于前岐镇A-01-2、A-01-3的面积为191,372平 方米的地块（宗地编号：2021-X001），福鼎时代已与福鼎市自然资源局签署《国有 建设用地使用权出让合同》；（3）就位于前岐镇A-02-1的面积为515,038平方米的 地块（宗地编号：2021-G007），福鼎时代已与福鼎市自然资源局签署《国有建设用 地使用权出让合同》；（4）剩余115,412平方米尚在政府审批阶段，预计于2021年 底前完成土地出让手续。

　　根据福鼎市人民政府于2021年7月27日出具的《福鼎时代锂离子电池生产基地 一期工程用地无障碍情况说明》，“本单位确认，该项目用地符合国家及地方供地政 策和土地管理法律、法规的规定，福鼎时代依法取得上述土地使用权不存在障碍，本 单位将积极协调自然资源等相关部门尽快推进后续土地出让及相关手续的办理……本

　　1-37 单位确保该项目不存在用地无法落实的风险”。

　　福鼎时代锂离子电池生产基地项目的建设期为48个月，福鼎时代预计于2021年 底前取得项目所需用地的全部土地使用权证，与建设周期相匹配，预计不会影响募投 项目的实施。若因当前地块审批时间较长或福鼎时代未能竞得该地块等情形影响募投 项目建设的，公司将积极与福鼎市人民政府沟通，通过包括但不限于协调其他土地出 让、土地转让等措施，以确保福鼎时代尽快取得符合土地政策、城市规划等相关法规 要求的项目用地，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。 四、5个生产项目中3个由新设成立的公司实施。请发行人说明各募投项目实施 主体是否已取得项目实施所需的生产、排污等资质许可，各项目建设及实施的相关 资质许可是否已全部取得，是否存在重大不确定性

　　公司各募投项目涉及的建设及实施的相关资质许可情况具体如下： 项目立项审批环评审批用地审批建设审批 部分用地尚未 取得土地使用 权证，福鼎市 人民政府出具 福鼎时代锂离子电池生产基 已取得已取得了专项说明，已取得 地项目 确认福鼎时代 取得相关土地 使用权不存在 障碍 广东瑞庆时代锂离子电池生 已取得已取得已取得已取得 产项目一期 江苏时代动力及储能锂离子 电池研发与生产项目（四已取得已取得已取得已取得 期） 宁德蕉城时代锂离子动力电 池生产基地项目（车里湾项已取得已取得已取得已取得 目） 该项目主要内 容为技术研 发，在发行人 现有权利证书 号为闽 宁德时代新能源先进技术研 已取得不适用（2020）宁德不适用 发与应用项目 市不动产权第 0004126号的土 地上开展，不 涉及土建投资 及新增用地

　　根据《排污许可管理办法（试行）》的规定，排污单位应当在启动生产设施或者

　　1-38 在实际排污之前申请排污许可证。公司本次募投项目正处于建设阶段，尚未投产，待 项目启动生产设施或在实际排污前，本次募投项目的实施主体将按照规定申请排污许 可证或完成排污许可证变更，该等排污许可证的申请或变更不存在重大不确定性。 五、本次募投项目资金缺口110.53亿元的解决方式，相关资金能否按计划投入及 具体的保障措施，并结合发行人在建项目实施情况，说明公司是否具有同时实施多 个募投项目的人员、技术储备和研发管理能力等

　　（一）本次募投项目资金缺口110.53亿元的解决方式，相关资金能否按计划投入 及具体的保障措施

　　本次募投项目投资总额563.43亿元，其中拟使用募集资金450.00亿元，资金 缺口为113.43亿元，占投资总额的20.13%。本次募投项目募集资金不足部分由公司 自筹解决。未来公司将通过自有资金、经营积累和银行借款等方式解决本次募投项目 资金缺口，确保相关资金按计划投入，具体的保障措施如下：

　　1、自有资金及经营积累

　　截至2021年9月30日，公司货币资金余额为807.35亿元，2021年1-9月，公 司经营活动产生的现金流量净额为286.86亿元。报告期内，公司营业收入规模快速 增长，盈利能力稳步提升。因此，公司现有资金以及未来生产经营积累能够补充上述 募投项目资金缺口。

　　2、银行借款

　　公司与国内主要商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，截至2021年9 月末，公司与商业银行签署授信协议的银行授信额度约为908.98亿元，其中已使用 银行授信442.80亿元，能够为本次募投项目资金缺口提供保障。

　　综上，公司的财务状况为本次募投项目的建设和实施提供了良好的基础。

　　（二）结合发行人在建项目实施情况，说明公司是否具有同时实施多个募投项 目的人员、技术储备和研发管理能力等

　　公司已有多个基地同时建设运营的成熟经验，现有在建项目按计划推进实施，实 施情况良好。公司具有同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管理能力等， 具体分析如下：

　　1-39 1、本次募投的生产基地建设项目与现有项目类似

　　本次募投项目的生产基地建设项目生产的产品主要为已研发成功并经过工艺质量 等验证及客户认可的动力电池或储能电池产品，生产工艺流程较为成熟。本次募投拟 建设的多个生产基地项目均为动力电池或储能电池相关建设项目，项目类型相同，生 产运营体系、管控标准及整体工艺流程与既有生产基地基本一致，公司具有丰富的项 目建设及运营经验。

　　2、公司具有本次募投项目相关的人员、技术储备和研发管理能力

　　在管理方面，公司生产基地项目策划筹建由总部专门团队负责，具有成熟的项目 流程管理体系，可按照整体规划完成项目建设。在人员和团队方面，新建生产基地的 运营团队由公司总部及成熟运行的生产基地提供支持，以外部招聘培养人员作为辅 助，以使新建生产基地项目能够按照公司既有运营流程高效开展工作。公司全球布局 了福建宁德、江苏溧阳、青海西宁等多个成熟运行多年的生产基地项目，能够为拟 新建生产基地提供充裕的人员和团队支持。

　　此外，公司在技术、专利、设备等领域均具有深厚的布局，在产线自动化控制、 智能化、集成化生产方面处于行业领先地位，在研发和技术方面具有深厚的积累。因 此，公司具有同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管理等能力，能够保障 募投项目的顺利实施。

　　3、公司已针对产能建设项目制定风险防范措施，有利于保障项目顺利实施

　　为保障项目顺利实施，降低产能建设项目投资风险，公司采取了多方面的风险 防范措施。项目前期筹划方面，公司对拟新建的产能投资项目均进行详细的前期尽 调及论证，包括行业发展及市场需求、地理位置及资源优势等，并上报相应决策层 审批。项目整体管理方面，公司在厂房工程部下设立新厂筹建中心，通过管理制度 明确相关部门与岗位的职责权限。项目审批实施方面，公司以项目为单位，从项目 立项、审批到验收交付、结算等全过程进行管理，委托监理单位全面监督，并执行 严格工程验收程序，确保工程建设质量符合要求。项目人员管理方面，公司加大在 团队建设上的投入，对管理层和下属员工实施再教育和再培训，加强对未知风险的 把控，降低因人员管理不足造成的损失。

　　1-40 六、结合近年来发行人市场占有率，产量、销量、市场需求变化情况，募投项 目的建设周期，固态电池、钠离子电池、氢燃料电池等技术发展路径对现有动力及 储能电池领域带来的影响等因素，论证说明募投项目产能大幅扩张的规模合理性

　　随着全球“双碳”目标逐渐成为共识，我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地 区纷纷制定了新能源发展相关政策和规划，全社会清洁能源发展趋势日渐明朗，新能 源车和储能行业市场需求旺盛，动力电池和储能电池市场空间广阔。公司是全球领先 的新能源创新科技公司，本次募集资金用于产能建设符合市场和行业发展趋势，是公 司基于业务发展战略，综合考虑市场需求、现有产能利用情况、建设周期及财务状况 等因素后作出的审慎决策。因此，本次募投项目具有合理性，具体分析如下：

　　（一）动力和储能电池市场空间广阔

　　根据GGII数据，2020年全球新能源车销量为319.8万辆，2015年到2020年年 均复合增长率为34.5%，全球汽车电动化渗透率也由2015年0.8%增长到2020年的 4.1%。近年来，我国新能源车产业发展迅速，新能源车产销市场规模多年位居全球 第一。根据中汽协数据，2020年我国新能源车销量136.7万辆，同比增长13.4%； 2021年1-9月新能源车销量215.7万辆，同比增长185.3%，新能源车渗透率达 11.6%，2021年9月新能源车单月渗透率达17.3%。新能源车产业的增长带动动力电 池产业迅速发展，根据GGII数据，2020年全球动力电池出货量为186GWh，同比增 长45.3%；2021年1-6月全球动力电池出货量为145GWh，同比增长163.6%。

　　根据GGII数据，2020年全球储能锂离子电池出货量为27GWh，同比增长 58.8%，其中中国储能锂离子电池出货量为16.2GWh，同比增长70.5%。2021年1-6 月，全球储能锂离子电池出货量达18GWh，较2020年1-6月的10GWh同比增长 80%，其中中国储能锂离子电池出货量为11GWh，较2020年1-6月的5.5GWh同比 增长100%。

　　作为碳减排的重要领域，交通运输行业、发电行业以及工业生产领域向新能源转 型是大势所趋。随着全社会的清洁能源发展趋势日渐明朗，新能源车和储能行业将迎 来广阔的发展空间。根据GGII预计，2025年全球动力及储能电池出货量将达到 1,516GWh。

　　1-41 （二）公司市场占有率领先，产销情况较好

　　公司是全球领先的新能源创新科技公司。动力电池方面，根据SNEResearch数 据，公司2017-2020年动力电池使用量连续四年排名全球第一。根据GGII数据， 2018年至2020年公司国内动力电池装机量市场占有率分别为41.27%、52.98%、 50.09%。储能电池方面，根据SNEResearch数据，2020年全球储能电池使用量占比 排名前列的企业包括宁德时代、LG新能源、松下电器，三家企业2020年合计储能电 池出货量全球占比达到69%。

　　报告期内，公司动力电池及储能电池销售量及生产量快速增长，产销情况良好， 具体如下： 2021年 行业分类项目单位2020年度2019年度2018年度 1-9月

　　动力电池及销售量GWh73.4346.8440.9621.31 储能电池生产量GWh103.5451.7147.2626.02

　　（三）公司募投项目建设有一定周期，需前瞻性布局

　　新能源行业发展空间广阔，公司凭借在产品技术、客户资源、人才聚集以及规模 效应等方面的优势，为抓住行业发展机遇，满足不断增长的市场需求，需相应新增产 能建设。报告期内，公司锂离子电池的产能分别为27.72GWh、53.00GWh、 69.10GWh和106.41GWh。在产能不断提升的情况下公司仍保持较高的产能利用率， 2021年1-9月产能利用率超过90%。

　　公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增电池产能建设及实施 涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系 列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公 司本次募投项目将根据建设计划及市场情况有序推进，相关项目建设周期情况具体如 下：

　　序号项目名称建设周期 1福鼎时代锂离子电池生产基地项目48个月 2广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期40个月 3江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）24个月 宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项 442个月 目）

　　公司2021年1-9月的锂离子电池产能为106.41GWh，公司已建成投产的锂离子

　　1-42 电池产线在完成产能爬坡并稳定运行后，设计年产能规模合计将达到220GWh到 240GWh。本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为135GWh，按照240GWh产能测 算，产能增幅为56.25%。上述募投项目产能建设周期在24个月-48个月，周期较 长，结合未来动力电池市场和储能市场对锂离子电池的需求量，以及公司的市场占 有率情况，上述新增产能规模具有合理性。

　　本次募投项目中生产建设类项目的建设周期为24个月至48个月，而2020年非 公开发行的生产建设类项目的建设周期为24个月至36个月，无重大差异，部分项 目建设周期在40个月以上，主要是由于项目建设规模较大。公司新建项目的计划建 设周期除考虑项目施工建设、设备安装本身耗费的时间外，也会考虑到未来可能根 据市场需求变化等情况调整项目建设节奏，留有一定的弹性空间。

　　自本次向特定对象发行方案发布以来，公司公告了宜春生产基地、宜昌生产基 地、贵州贵安新区生产基地、厦门生产基地等新增项目投资计划，合计投资额不超 过605亿元，产能规划、进度安排等具体实施方案尚在制定和完善。上述项目与本 次募投项目及其他在建/拟建项目均为公司落实发展战略的具体组成部分，公司将根 据产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求及公司财务状况等因素对项目实施的 节奏和顺序进行动态调整。

　　（四）固态电池、钠离子电池、氢燃料电池等技术发展路径对现有动力及储能 电池领域带来的影响

　　1、新技术发展路径对现有动力及储能电池领域带来的影响有限

　　除了目前市场应用最广泛的锂离子电池体系外，公司于2021年发布第一代钠离 子电池，技术水平处于行业领先地位。钠离子电池由于其高功率、低温性能好等化学 特性、以及资源储备丰富、材料成本方面的优势，在高寒地区的交通电动化应用场景 具有优势，也可灵活适配储能领域的应用场景。钠离子电池未来可能作为锂离子电池 的重要补充，凭借各自的优势特性，满足不同细分市场对电池的差异化需求并拓展更 多的应用场景，助力新能源产业长期稳定发展。因此，钠离子电池对公司本次募投 的投资回收影响较小。公司将积极推动钠离子电池技术提升、产业链成熟和完善，并 相应进行市场应用推广。

　　固态电池、氢燃料电池具有一定的技术特点和优势，但仍有尚未解决的技术难题 和产业化障碍，受到成本经济性、性能指标、产业链配套等制约，从技术难题解决、 1-43 客户认证通过到产业化量产尚需较长的时间，离实现成熟的商业化应用还有一定距 离。因此，对现有动力及储能电池领域的产业的技术路线影响有限。

　　根据中国科学院欧阳明高院士在中国电动汽车百人会论坛（2019）的发言，全 固态电解质目前还有很多技术瓶颈需要克服，需要逐步开展，全固态电池大规模商 业化估计在2025-2030年（以后）才会真正实现。根据亚太材料科学院院士、亚洲 固态离子学会主席温兆银在2021中国国际锂电产业大会发表的《固态化电池及其关 键技术》演讲，让锂离子电池全固态化，要解决非常多的问题，从电极到电解质、 到界面，还包括整个电池要形成全固态，它还有很多其他辅助的部件和固态电解 质、电解质都是固固的界面，这些固固界面的组合都需要非常特殊的技术，所以要 把真正的固态电池走到最后实际应用，需要解决大量的问题。

　　根据中国工程院院士衣宝廉在2019全球燃料电池汽车产业论坛的发言，目前燃 料电池发动机成本高昂，成为阻碍氢燃料产业发展的关键，氢燃料电池乘用车商业 化至少还需十年。根据欧阳明高院士在中国电动汽车百人会论坛（2021）的发言， 氢能与燃料电池成本会是最大拦路虎，需要在今后十年左右将系统成本下降80%以 上。

　　公司本次募投的产能建设项目的总投资回收期（税后，含建设期）为6.16-7.01 年。短期内固态电池、氢燃料电池预计难以实现大规模商业化并因此影响本次募投 项目的实施。

　　2、公司技术布局全面，应对技术路线变化的能力强

　　公司技术布局全面，且具有前瞻性和行业引领性，应对技术路线变化的能力 强。公司在现有主流的三元材料电池和磷酸铁锂电池领域均具备领先优势，同时， 公司前瞻性布局新技术发展路径，2021年发布第一代钠离子电池，技术水平处于行 业领先地位，并积极开展在金属锂电池、全固态电池等下一代电池的研发。

　　3、公司产线可柔性切换，有助于降低技术路线风险

　　动力锂电池与储能锂电池虽然适用场景不同，对产品能量密度、循环寿命等性 能指标要求有所差异，但其技术原理、生产工艺基本一致；公司在锂电池产线建设 设计时，通常会考虑根据产品的变化进行柔性切换的需要，从而提高产线效率，更 好地匹配市场需求。

　　1-44 钠离子电池相对于锂离子电池主要是材料体系不同，但工作原理相似，锂离子 电池生产设备、工艺能够较好地兼容钠离子电池生产需求，必要时公司可根据市场 及客户需求进行切换，完成产能快速布局，有助于降低技术路线风险。 七、结合近年来产品销售单价，正负极材料、电解液、隔膜等原材料价格、锂 电池产品毛利变化情况，说明募投项目效益预测测算过程、所使用的产品单价等参 数的确定依据及合理性，并结合发行人现有业务、同行业公司相关业务盈利情况， 说明效益测算是否合理审慎

　　（一）近年来产品销售单价，正负极材料、电解液、隔膜等原材料价格、锂电 池产品毛利变化情况

　　1、近年来产品销售单价、毛利率变化情况

　　报告期内，公司动力电池和储能电池销售收入占主营业务收入的比例分别为 86.48%、90.10%、92.35%和85.70%，是本次募集资金投资项目投产后的主要产品。 报告期内，公司动力电池和储能电池销售收入、销量及单价情况如下：

　　项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度

　　销售收入（万元）5,719,640.634,136,927.083,919,360.812,470,492.62

　　销量（GWh）73.4346.8440.9621.31

　　单价（元/Wh）0.780.880.961.16

　　毛利率24.03%27.00%28.60%33.99%

　　在新能源车行业快速发展的趋势下，受动力电池技术进步、产能快速提升、行业 竞争加剧等因素推动，动力电池和储能电池价格有所下降，公司毛利率有所下降。 2021年1-9月，受锂、镍、钴等大宗商品及化工原料价格上涨影响，正极材料、电 解液等价格有所上涨，使得公司2021年1-9月毛利率有所降低。

　　2、近年来原材料价格情况

　　锂电池主材包括正极材料、负极材料、隔膜及电解液等。2018年至2020年，四 大主材价格总体呈下降趋势。受行业快速发展影响，部分原材料的短期供需不平衡的 情况较为突出，2021年以来价格有所上涨。公司正极材料、负极材料、隔膜、电解 液等主要原材料的市场价格波动情况参见本回复“问题2”之“一、结合原材料价格 波动、主营业务成本、各产品类型毛利率变化情况，同行业可比公司情况，分析说明

　　1-45 报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司、可比产品变动趋势一 致，是否存在进一步下滑风险”。

　　3、与同行业上市公司毛利率对比情况

　　报告期内，公司动力电池和储能电池毛利率与同行业上市公司毛利率比较情况如 下：

　　公司名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度

　　亿纬锂能-锂离子电池22.95%26.13%23.76%17.64%

　　欣旺达-汽车及动力电池类6.76%-14.85%11.31%13.44%

　　国轩高科-动力锂电池19.27%24.72%33.37%28.80%

　　孚能科技-动力电池系统-7.53%9.81%22.72%3.56%

　　平均值16.33%20.22%22.79%15.86% 公司动力电池和储能电池毛 24.81%27.00%28.60%33.99% 利率 注：同行业公司2021年三季报未披露2021年1-9月可比产品毛利率，因此采用2021年1-6月 数据比较。

　　报告期内，公司动力电池和储能电池毛利率与同行业公司毛利率均值变动趋势基 本一致。受益于客户优势、品牌优势及规模效应、技术优势带来的成本竞争力，公司 动力电池和储能电池毛利率高于同行业公司毛利率均值。

　　（二）公司本次募投项目效益预测测算合理、审慎

　　在营业收入测算中，公司充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状 况，以谨慎性为原则进行估计。项目的总成本费用主要包括原材料成本、外购燃料动 力费用、人工成本、折旧摊销费用、管理费用、销售费用等，原材料成本占比最高， 原材料及燃料动力成本参考公司报告期内同类产品主要原材料和动力耗用情况、市场 价格以及采购价格确定。

　　根据上述测算，本次向特定对象发行产能建设项目的测算过程及主要参数情况如 下：

　　1-46 江苏时代动力及储宁德蕉城时代锂离 广东瑞庆时代锂离 福鼎时代锂离子电能锂离子电池研发子动力电池生产基 项目子电池生产项目一 池生产基地项目与生产项目（四地项目（车里湾项 期 期）目） 达产后单价 0.57-0.600.57-0.690.650.59-0.62 （元/Wh） 达产后各年度平均收入 3,473,488.901,815,970.081,950,000.001,897,854.68 （万元） 达产后各年度平均总成 3,084,617.221,608,947.541,685,046.291,714,082.85 本（万元） 达产后各年度平均净利 311,839.01166,289.00189,053.33145,963.00 润（万元） 达产后各年度平均毛利 21.11%21.16%17.80%21.75% 率 达产后各年度平均净利 8.98%9.16%9.70%7.69% 率

　　内部收益率（税后）16.91%16.14%16.04%16.93%

　　注：达产后单价为各项目电池产品单价。 本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状 况，包括2021年以来部分原材料价格上涨等因素，公司测算使用的达产后单价低于 报告期内公司动力电池和储能电池产品单价，各年度平均毛利率低于报告期内公司 动力电池和储能电池毛利率，测算依据和结果合理、谨慎。

　　（三）与同行业上市公司类似募投项目相比，公司本次募投项目效益测算较为 谨慎

　　同行业上市公司近年来类似募投项目的效益测算情况如下：

　　项目国轩高科亿纬锂能孚能科技

　　国轩南京年产 国轩电池年产庐江国轩新能源 15GWh动力电池系 16GWh高比能动年产2GWh动力荆门亿纬创能储能动力高性能动力锂电 投资项目统生产线及配套建 力锂电池产业化锂电池产业化项锂离子电池项目池项目 设项目（一期 项目目 5GWh） 项目总投 资金额586,291204,56891,549215,784525,626 （万元） 内部收益 19.57%25.97%25.94%15.34%12.80% 率

　　本次募投项目的内部收益率介于16%~17%区间，处于同行业上市公司类似募投 项目内部收益率的区间内，本次募投项目综合效益测算合理、审慎。 八、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响

　　本次募投产能建设项目新增折旧摊销金额及占新增营业收入、新增净利润的比例 情况如下： 1-47 单位：万元 江苏时代动力宁德蕉城时代 福鼎时代锂离广东瑞庆时代及储能锂离子锂离子动力电 项目子电池生产基锂离子电池生电池研发与生池生产基地项合计 地项目产项目一期产项目（四目（车里湾项 期）目） 生产经营期年平均折旧摊 118,641.2960,216.7184,508.6843,904.34307,271.02 销小计①

　　达产后各年度平均收入②3,473,488.901,815,970.081,950,000.001,897,854.689,137,313.66 达产后各年度平均净利润 311,839.01166,289.00189,053.33145,963.00813,144.34 ③

　　生产经营期年平均折旧摊 销额/达产后各年度平均3.42%3.32%4.33%2.31%3.36% 收入(=①/②)

　　如上表可见，本次募投项目中产能建设项目生产经营期年平均新增折旧摊销占达 产后各年平均新增收入的比例分别为3.42%、3.32%、4.33%及2.31%，平均占比为 3.36%，占比较低。扣除折旧摊销费用后，本次募投项目中产能建设项目达产后预计 仍能实现较好的净利润水平，经济效益良好。

　　本次募投项目中研发项目不直接产生经济效益，将通过增强技术实力、推动产品 创新、降低生产成本等方式提升公司竞争优势和盈利能力。宁德时代新能源先进技术 研发与应用项目的投资资金总额为700,000万元，包括研发设备购置等支出350,000 万元。根据公司折旧政策，设备类固定资产折旧年限不低于3年，即预计本次募投的 研发类项目每年新增折旧额不超过120,000万元，占本次募投产能建设项目达产后各 年平均新增收入合计数的比例低于1.31%，占比较低。

　　本次募投项目生产经营期年平均折旧摊销合计增加不超过427,271.02万元，占 公司2021年营业收入的4.37%、利润总额的29.47%（按2021年1-9月营业收入、 利润总额年化计算），占比相对较低。

　　综上所述，本次募投项目经济效益良好，新增折旧摊销对发行人经营业绩的影 响较小，本次募投项目有利于提升公司经营业绩。 九、补充披露（3）（4）（6）（7）（8）相应风险

　　发行人已在募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”补充披露了 相关风险，具体如下：

　　“二、募投项目尚未取得土地使用权证的风险 1-48 本次募投项目之“福鼎时代锂离子电池生产基地项目”实施地点为福建省福鼎 市。截至本募集说明书签署日，该募投项目已完成项目的备案、环评工作，开始启动 前期工作。该募投项目部分土地产权证正在办理中，针对该部分尚未办理产权证的项 目用地，福鼎市人民政府出具了专项说明，确认福鼎时代取得土地使用权不存在障 碍。该募投项目的建设期为48个月，预计于2021年底前取得项目所需用地的全部 土地使用权证，如果该部分土地使用权证未来不能按预期顺利取得，将对该募投项目 的实施进度造成不利影响。

　　三、募投项目取得业务资质的风险

　　动力电池和储能电池行业受到国家有关法律、法规及政策的监督、管理，募投项 目实施主体需要取得相应生产、建设资质许可。截至本募集说明书签署日，发行人已 取得了现阶段实施所需的生产、建设资质许可。本次募投项目中部分项目由新设成 立的公司实施，后续实施过程中如果各实施主体无法按期取得各阶段必需的资质，或 如果监管部门出台新政策、变更业务资质许可要求，各实施主体无法根据新的政策要 求取得相应业务资质，将对募投项目实施及未来生产经营和业务的开展产生不利影 响。

　　四、募投项目产能消化风险

　　公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增电池产能建设及实施 涉及设计规划、获取生产用地、项目备案/审批、建设厂房、设备采购及调试等一系 列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公 司本次募投项目将新增锂离子电池年产能约为135GWh，符合公司业务发展的需要。

　　本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合 公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产 需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或 公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消 化、募投项目实施效果不达预期的风险。

　　五、募投项目效益无法实现的风险

　　本次募投项目预计内部收益率等经济效益指标良好。本次募投项目经济效益主要 基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、人工成本及各项费率指标，并

　　1-49 结合未来行业发展状况进行测算。报告期内，公司动力及储能电池销售单价分别为 1.16元/Wh、0.96元/Wh、0.88元/Wh及0.78元/Wh，公司本次募投项目测算使用的 达产后单价低于上述数值，较为谨慎。募投项目的建设及运营受多种因素影响，如 果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化，将可能导致募投项目预期的经济效益 指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。

　　六、募投项目新增折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险

　　随着募投项目的实施，公司将新增固定资产和无形资产，并增加相应的折旧与摊 销。募投项目投产后新增年均固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来年度利润有一 定影响，本次募投项目生产经营期年平均折旧摊销合计增加不超过427,271.02万 元，占公司2021年营业收入的4.37%、利润总额的29.47%（按2021年1-9月营业 收入、利润总额年化计算），占比相对较低。尽管公司对募投项目进行了充分的市 场调研和可行性论证，但上述募投项目效益受到宏观环境、行业环境及公司经营等多 方面因素的影响，如公司募投项目实现效益未达预期，公司将面临上述募投项目新增 的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。” 十、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、针对上述事项，保荐机构主要采取了如下核查措施：

　　（1）取得发行人最近一年一期新增产能的投资建设情况、前次募集资金投资项 目投资建设情况，检索可比上市公司近期相关数据，分析本次募集资金投资项目投资 金额的相关影响因素、各募投项目单位成本差异的原因及合理性、本次募集资金规模 的合理性等；

　　（2）查阅福鼎时代取得的相关文件并取得政府部门出具的说明等；

　　（3）查阅发行人报告期内审计报告、年度报告，获取发行人相关经营数据，取 得银行相关借款、授信合同，结合在建工程建设情况与相关业务人员进行访谈等；

　　（4）检索相关行业研究报告及行业数据，取得发行人市场占有率等数据，核查 发行人产能、产量及销量情况，查阅募投项目可行性研究报告等。

　　2、针对上述事项，保荐机构、发行人会计师主要采取了如下核查措施：

　　（1）查阅发行人的募投项目投资构成、可行性研究报告、董事会前的投资明 1-50 细、项目预计建设进度等，分析各项投资构成中拟使用募集资金的构成情况等；

　　（2）取得公司销售收入、销量、单价变动等情况，查阅市场原材料价格变动趋 势，复核各募投项目投资明细和效益测算过程及测算结果，获取公司及同行业可比公 司业务情况，确认各募投项目测算过程的合理性与审慎性等；

　　（3）查阅发行人各募投项目可行性研究报告，投资构成、建设进度等情况，分 析新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响等；

　　（4）核查公司本次发行方案调整的董事会议案、决议等相关文件。

　　3、针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要采取了如下核查措施：

　　查阅公司向特定对象发行股票预案、募投项目可行性研究报告、建设项目环境影 响报告表、相关主管部门出具的审查批复文件、福鼎市人民政府出具的专项说明、不 动产权证书、土地出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程 施工许可证、排污许可证等资料。

　　（二）核查结论

　　1、经核查，保荐机构认为：

　　（1）本次募投项目单位GWh投资额符合项目实际情况，与最近一年一期新增 产能的其他项目相比不存在重大差异，且与同行业公司可比项目相比较为谨慎，本 次募集资金规模合理。

　　（2）公司本次募投项目中福鼎时代锂离子电池生产基地项目尚未取得全部土地 使用权。预计公司取得上述土地使用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关 替代措施，不会对本次募投项目的实施产生不利影响。

　　（3）发行人通过自有资金、经营积累和银行借款等方式，确保相关资金按计划 投入，且相关投入具备保障措施，不存在重大不利因素；本次募投的生产基地建设 项目与现有项目类似，产品及生产工艺流程较为成熟，发行人具有同时实施多个募 投项目的人员、技术储备和研发管理能力。

　　（4）发行人本次募投项目产能扩张规模符合市场需求，扩张原因具有合理性。

　　2、经核查，保荐机构、发行人会计师认为：

　　（1）发行人本次发行募集资金非资本性支出比例符合《发行监管问答——关于 1-51 引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。

　　（2）发行人本次募投项目效益测算合理、审慎。

　　（3）本次募投项目经济效益良好，预计能够覆盖新增折旧摊销。

　　3、经核查，保荐机构、发行人律师认为：

　　发行人本次发行募集资金投资项目取得了立项备案和环评手续。就存在的尚未 取得土地使用权证的福鼎时代锂离子电池生产基地项目部分用地，福鼎市人民政府 已确认福鼎时代取得相关土地使用权不存在障碍；除此以外，本次发行募集资金投 资项目所需用地均已取得土地使用权证书。发行人本次发行募集资金投资项目已取 得现阶段所需的建设审批文件。截至目前，发行人本次发行募集资金投资项目尚处 于在建中，尚未投产，待项目启动生产设施或在实际排污前，本次发行募集投资项 目的实施主体将按照规定申请排污许可证或完成排污许可证变更，该等排污许可证 的申请或变更不存在重大不确定性。

　　问题4 2021年2月4日，上杭县应急管理局向发行人子公司龙岩思康新材料有限公司 出具《行政处罚决定书》，责令停产停业整顿并处以罚款32.5万元的行政处罚。 2021年7月23日，宁乡市应急管理局向发行人孙公司湖南邦普循环科技有限公司出 具《行政处罚决定书（单位）》，就2021年1月7日发生的燃爆事故中存在的未严 格落实安全生产和消防安全主体责任、未严格依法组织项目建设、未对铝渣的生产 工序和储存进行风险分析等行为，给予49.98万元罚款的行政处罚。 请发行人补充说明针对上述行政处罚的整改措施，并结合相关处罚依据条文说 明上述处罚所涉违法行为是否属于重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》 第十一条的规定。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

　　1-52 回复： 一、针对上述行政处罚的整改措施，并结合相关处罚依据条文说明上述处罚所 涉违法行为是否属于重大违法行为，本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规 定

　　（一）发行人针对上述行政处罚的整改措施

　　1、龙岩思康行政处罚的整改措施

　　龙岩思康针对上杭县应急管理局出具的《行政处罚决定书》进行了停产停业整 顿，采取的整改措施包括：制定试生产方案；重新规划仓库，按照国家标准存储危险 化学品；设置明显的安全警示标志；移除相关储罐；完善从业人员安全生产教育和培 训；严格按照培训计划进行培训等。

　　龙岩思康就上述整改情况，已向上杭县应急管理局提交了《整改情况反馈报 告》，并已取得了上杭县应急管理局出具的《整改复查意见书》，确认龙岩思康已按 照要求全部整改完毕。

　　2、湖南邦普行政处罚的整改措施

　　湖南邦普在相关事故发生后，对全部工厂暂停生产并进行全面整改，主要采取了 以下整改措施：（1）拆除事故车间设备设施及渣库，对受损墙体屋面进行修缮和加 固，并重新规划事故车间内外部功能布局，全面提升安全生产水平；（2）淘汰现有 落后工艺和设备，改造相关预处理系统；（3）对铝渣生产工艺重新研究和设计，并 按照重新设计后的方案对相关生产设置进行安装；（4）建立了全员安全生产责任 制，并健全了安全生产管理制度；（5）聘请认证检测公司对生产安全管理体系进行 检查、对车间安全隐患进行排查，并根据其出具的检查报告、隐患排查报告的建议对 湖南邦普安全管理体系及车间安全隐患进行逐一整改；（6）对安全管理机构的设置 和安全管理人员的配置进行了整改。

　　基于湖南邦普上述相关整改情况，长沙市应急管理局会同宁乡市应急管理局、宁 乡高新区管委会组织专家组进行审查后均出具了湖南邦普基本满足复工复产的安全条 件的意见，长沙市应急管理局均出具了同意湖南邦普复工复产的函。

　　1-53 （二）上述处罚所涉违法行为是否属于重大违法行为

　　1、龙岩思康行政处罚

　　根据上杭县应急管理局对龙岩思康出具的《行政处罚决定书》（（杭）应急罚 [2021]1-1号），上杭县应急管理局根据《安全生产法》第九十四条第（三）项的规 定，对龙岩思康罚款5,000元。根据《安全生产法》第九十四条的规定，生产经营 单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正 的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管 人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（三）未按照规定 对从业人员、被派遣劳动者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定 如实告知有关的安全生产事项的。龙岩思康受到的该项处罚金额属于《安全生产 法》上述规定的罚款金额的较低处罚区间。

　　根据上杭县应急管理局对龙岩思康出具的《行政处罚决定书》（（杭）应急罚 [2021]1-1号），上杭县应急管理局根据《安全生产法》第九十四条第（四）项的规 定，对龙岩思康罚款5,000元。根据《安全生产法》第九十四条的规定，生产经营 单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正 的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管 人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录 安全生产教育和培训情况的。龙岩思康受到的该项处罚金额属于《安全生产法》上 述规定的罚款金额的较低处罚区间。

　　根据上杭县应急管理局对龙岩思康出具的《行政处罚决定书》（（杭）应急罚 [2021]1-1号），上杭县应急管理局根据《安全生产法》第九十六条第（一）项的规 定，对龙岩思康罚款5,000元。根据《安全生产法》第九十六条的规定，生产经营 单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正 的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任 人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪 的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所 和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的。龙岩思康受到的该项处罚金额属 于《安全生产法》上述规定的罚款金额的较低处罚区间。

　　根据上杭县应急管理局对龙岩思康出具的《行政处罚决定书》（（杭）应急罚 1-54 [2021]1-1号），上杭县应急管理局根据《安全生产法》第九十九条的规定，对龙岩 思康作出责令停业整顿，并处罚款30万元。根据《安全生产法》第九十九条的规 定，生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除；生产 经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，并处十万元以上五十万元以下的罚款， 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款。龙 岩思康受到的该项处罚金额属于《安全生产法》上述规定的罚款金额十万元至五十 万元的中间数值，不属于最高处罚区间。

　　根据上杭县应急管理局对龙岩思康出具的《行政处罚决定书》（（杭）应急罚 [2021]1-1号），上杭县应急管理局根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办 法》第三十条第（三）项的规定，对龙岩思康罚款1万元。根据《建设项目安全设 施“三同时”监督管理办法》第三十条的规定，本办法第七条第（一）项、第 （二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目有下列情形之一的，对有 关生产经营单位责令限期改正，可以并处5000元以上3万元以下的罚款：…… （三）施工单位未按照安全设施设计施工的。龙岩思康受到的该项处罚金额属于 《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》上述规定的罚款金额的较低处罚区 间。

　　根据上杭县应急管理局于2021年7月27日出具的《证明》，龙岩思康已在规定 的时间内缴清了全部罚款并对相关问题进行了整改，未造成环境污染、人员伤亡或不 良社会影响，上杭县应急管理局已同意龙岩思康恢复正常生产经营。除上述行政处罚 外，自2019年11月起至该证明出具之日止，龙岩思康在安全生产方面未受到其他行 政处罚。

　　龙岩思康2021年1-9月主营业务收入或净利润占公司的主营业务收入或净利润 比例均不到0.2%，对公司的经营和财务情况影响较小。根据《深圳证券交易所创业 板上市公司证券发行上市审核问答》第二条的规定，发行人合并报表范围内的各级 子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其 违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重 大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。因此，龙岩思康上述行政处罚所涉违法行为不 属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　1-55 2、湖南邦普行政处罚

　　根据宁乡市应急管理局对湖南邦普出具的《行政处罚决定书》，宁乡市应急管 理局根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，对湖南邦普罚款49.98 万元。

　　根据《安全生产法》第一百零九条规定，发生生产安全事故，对负有责任的生 产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照 下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚 款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，根据生产安全事故 （以下简称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等 级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000 万元以下直接经济损失的事故。

　　湖南邦普罚款金额为最低级别的生产事故处罚情形，事故造成的死亡人数及直接 经济损失在一般事故等级范围内，不属于规定的较大、重大或特大事故罚款范围。湖 南邦普相关事故属于一般生产安全责任事故，不属于情节严重的情形，且未造成严重 环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，湖南邦普已全额缴纳罚款并进行了整改。 因此，湖南邦普上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为。

　　（三）本次发行符合《注册办法》第十一条的规定

　　龙岩思康已缴纳罚款，并就整改情况取得了上杭县应急管理局出具的《整改复查 意见书》。同时，上杭县应急管理局已出具《证明》，确认龙岩思康已在规定时间内 缴清了全部罚款并对相关问题进行了整改，未造成环境污染、人员伤亡或不良社会影 响，上杭县应急管理局已同意龙岩思康恢复正常生产经营。龙岩思康2021年1-9月 的主营业务收入或净利润占发行人的主营业务收入或净利润比例均不到0.2%，对发 行人的经营和财务情况影响较小。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行 上市审核问答》第二条的规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人 主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发 行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影 响恶劣的除外。因此，龙岩思康上述行政处罚所涉违法行为不构成严重损害投资者 合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡 或社会影响恶劣，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 1-56 法行为。

　　湖南邦普已缴纳罚款，长沙市政府已于2021年5月12日出具批复，确认湖南邦 普上述事故是一起一般生产安全责任事故。此外，上述事故发生后，湖南邦普对工厂 暂停生产并进行整改，经相关专家组审查并经长沙市应急管理局批复同意后复工复 产。宁乡市应急管理局、宁乡市消防救援大队已分别出具说明确认，湖南邦普截至说 明出具日，未受到较大及以上生产安全事故的行政处罚、不存在重大消防安全违法行 为。因此，上述安全生产违法行为不构成重大违法行为，未造成严重环境污染、重大 人员伤亡或社会影响恶劣，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为。

　　综上，公司在报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重 大违法行为，本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定。 二、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、取得龙岩思康、湖南邦普提供的受到行政处罚的相关文件、就行政处罚整改 情况出具的说明及相关整改文件；

　　2、对龙岩思康、湖南邦普相关负责人员进行访谈，了解行政处罚的具体情况、 后续整改情况、行政处罚事项的执行情况；

　　3、查阅报告期内龙岩思康、湖南邦普相关政府主管部门出具的证明文件；

　　4、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、相关行政主管部门的官方网站 等对龙岩思康、湖南邦普进行公开网络检索；

　　5、查询《注册办法》《安全生产法》等法律法规及规范性文件等。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人在报告期内不存在重大违法行 为，本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定。

　　问题5 截至2021年6月30日，发行人持有交易性金融资产221,485.17万元、长期股权 投资924,053.27万元、其他权益工具投资352,242.03万元。长期股权投资中包含对小 1-57 康人寿保险有限责任公司、重庆蚂蚁消费金融有限公司以及上海融和电科融资租赁 有限公司等企业的投资。此外，发行人还投资了宜宾晨道新能源产业股权投资合伙 企业（有限合伙）等产业基金及并购基金。发行人合并范围内的子公司共72家，包 括宁德时代融资租赁有限公司。 请发行人补充说明：（1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金 额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净 资产比例、是否属于财务性投资；（2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资 企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、 订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过 该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳 定的财务性收益；（3）结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使 用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将对合伙企业的投资认定为财务性投资的 原因及合理性；（4）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的 财务性投资的具体情况；（5）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地 产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质 等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地 的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、 销售等业务。 请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）核查并发表明确意见。

　　回复： 一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及 后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财 务性投资

　　（一）最近一期末公司对外投资情况

　　1、交易性金融资产

　　截至2021年9月末，公司交易性金融资产金额为175,400.54万元，主要系公 司为盘活暂时闲置存量资金，提高资金使用效率而购买的短期理财产品。上述短期理 财产品安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风 险较高的金融产品，不属于财务性投资。

　　1-58 2、衍生金融资产

　　截至2021年9月末，公司持有的衍生金融资产金额为167,934.50万元，主要 由商品套期保值业务和外汇套期保值业务产生。具体情况如下：

　　为减少生产经营相关原材料价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司开 展商品套期保值业务，以有效管理价格大幅波动的风险，增强公司经营业绩的稳定 性和可持续性。商品套期保值以现货需求为依据，严格进行套期保值交易，禁止投 机交易，期货、远期合约及其他衍生产品持仓量不超过同期现货交易数量，期货、 远期合约及其他衍生产品持仓时间与现货交易时间相匹配。

　　随着公司海外业务不断发展，外币结算需求持续上升。为更好地规避和防范外 汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司与经有关政府部门批准、具有相关业务经 营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。外汇套期保值业务遵循稳健原 则，以正常生产经营为基础，与实际业务相匹配，以规避和防范汇率或利率风险为 主要目的，不进行以投机为目的外汇交易。

　　公司商品套期保值业务和外汇套期保值业务相关利得或损失通过其他综合收益 核算，相关利得和损失在结算后转入损益。截至2020年末、2021年9月末，公司计 入其他综合收益的套期工具公允价值变动产生的利得为109,895.66万元、 101,743.15万元。

　　公司持有的上述衍生金融工具主要系为合理规避与经营相关的风险而进行的套期 保值业务，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

　　3、其他应收款

　　截至2021年9月末，公司其他应收款账面金额为273,455.44万元，主要由应 收员工款项、保证金及押金等构成，不属于财务性投资。

　　4、其他流动资产及其他非流动资产

　　截至2021年9月末，公司其他流动资产账面金额为368,974.33万元，主要包 括进项税额、待认证进项税、预缴所得税等，不属于财务性投资。

　　截至2021年9月末，公司其他非流动资产账面金额为2,143,899.40万元，主 要包括预付工程及设备款及长期性的预付材料款，不属于财务性投资。公司2021年 9月末其他流动资产账面金额较2021年6月末增长87.92亿元主要是在原材料供需 1-59 不平衡的背景下，为保障原材料供应新增长期性的原材料预付款项所致。

　　5、长期股权投资

　　截至2021年9月末，公司长期股权投资账面金额为1,003,147.87万元，长期 股权投资主要围绕产业链布局、市场拓展等开展。具体情况如下表： 占最近一期 认缴金额实缴金额持股比账面价值 序号公司名称投资时间末归母净资 （万元）（万元）例（万元） 产比例 国网时代（福建）储能2020年5月、 116,000.008,000.0040.00%7,835.460.11% 发展有限公司2021年5月 上海快卜新能源科技有2020年3月、 22,450.002,450.0049.00%2,123.840.03% 限公司2021年1月 2016年7月、 北京普莱德新材料有限 37,250.007,250.002016年8月、25.00%7,251.930.10% 公司 2017年6月 上汽时代动力电池系统2017年6月、 414,700.0014,700.0049.00%23,005.200.32% 有限公司2017年8月 北京国家新能源汽车技 53,000.003,000.002018年6月7.43%2,512.190.03% 术创新中心有限公司 深圳盛德新能源科技有 62,000.002,000.002017年11月28.38%-0.00% 限公司 2018年7月、 晋江闽投电力储能科技 74,400.003,080.002018年11月、44.00%2,390.290.03% 有限公司 2021年4月 南京市卡睿创新创业管 8500.00500.002018年11月10.00%381.810.01% 理服务有限公司 2018年11月、 2019年1月、 2019年12月、 宜宾市天宜锂业科创有 919,135.0019,135.002020年6月、25.00%31,052.840.43% 限公司 2020年8月、 2021年3月、 2021年6月 2019年7月、 福建宁德智享无限科技 1045,300.0045,300.002019年10月、22.11%44,434.280.61% 有限公司 2020年9月 福建时代星云科技有限2019年4月、 112,000.002,000.0020.00%1,335.410.02% 公司2019年10月 广汽时代动力电池系统 124,900.004,900.002019年2月49.00%4,479.420.06% 有限公司 2019年11月、 曲靖市麟铁科技有限公2020年4月、 1344,800.009,600.0040.00%9,353.950.13% 司2020年8月、 2021年3月 河南跃薪时代新能源科2020年7月、 143,000.003,000.0036.09%2,102.590.03% 技有限公司2021年1月 安脉时代智能制造（宁 151,960.00980.002020年8月49.00%1,581.670.02% 德）有限公司 天津市滨海产业基金管 162,000.002,000.002020年8月10.00%2,082.690.03% 理有限公司 武汉蔚能电池资产有限 1720,000.0020,000.002020年9月10.91%20,630.490.28% 公司 福建永福电力设计股份2020年12月、 1821,152.6521,152.658.00%21,107.990.29% 有限公司2021年1月 19福建宏大时代新能源科780.00780.002020年12月26.00%817.400.01%

　　1-60 占最近一期 认缴金额实缴金额持股比账面价值 序号公司名称投资时间末归母净资 （万元）（万元）例（万元） 产比例 技有限公司 常州孟腾智能装备有限2020年12月、 201,500.001,500.0019.71%1,624.540.02% 公司2021年8月 小康人寿保险有限责任2017年4月、 2190,000.0090,000.0030.00%89,865.761.24% 公司2020年9月 重庆蚂蚁消费金融有限 2264,000.0064,000.002020年9月8.00%60,394.300.83% 公司 宁德文达镁铝科技有限2021年2月、 237,500.003,750.0025.00%3,698.990.05% 公司2021年7月 福建时代闽东新能源产 24业股权投资合伙企业54,900.0032,940.002021年2月21.96%32,752.420.45% （有限合伙） 宁普时代电池科技有限2021年2月、 2524,500.0024,500.0049.00%24,242.920.33% 公司2021年3月 江苏芝麻能源科技有限 263,000.003,000.002021年6月5.88%2,846.390.04% 公司 无锡先导智能装备股份 27250,000.00250,000.002021年6月7.15%252,148.693.47% 有限公司 宁乡金锂邦普环保科技 281,000.001,000.002018年9月25.00%932.910.01% 有限公司 NEWSTRIDE 29TECHNOLOGY64,050.8064,050.802020年9月19.00%64,632.980.89% LIMITED 2020年9月、 PT.QMBNEWENERGY2021年4月、 3019,515.878,506.4710.00%8,252.640.11% MATERIALS2021年6月、 2021年7月 浙江美青邦工程服务有 311,087.001,087.002019年9月10.87%1,232.020.02% 限公司 VEINSTONE 326,160.256,160.252020年12月20.00%8,126.880.11% INVESTMENTLIMITED 2020年12月、 33NEOLITHIUMCORP.5,789.255,789.258.00%5,727.580.08% 2021年3月 无锡琅村投资中心（有2019年6月、 34550.00550.0099.10%530.700.01% 限合伙）2019年10月 PT.INDONESIAWEDAB AYINDUSTRIAL 358,226.708,226.702021年4月20.00%13,932.400.19% PARK(印尼维达贝工业 园) 宁德晨道新能源产业投 36资合伙企业（有限合1,996.00798.402021年6月49.90%798.400.01% 伙） VALMET 3721,920.4021,920.402017年1月23.08%5,086.080.07% AUTOMOTIVEOY PILBARAMINERALS2019年10月、 3830,909.1730,909.177.16%24,731.190.34% LIMITED2019年11月 上海融和电科融资租赁 3912,500.0012,500.002019年12月19.14%14,142.230.19% 有限公司 INCEPTIOGROUP2020年11月、 4034,216.2334,216.236.72%30,183.870.42% LIMITED2021年9月 NORTHAMERICAN2018年4月、 417,667.337,667.3320.89%1,703.100.02% NICKELINC2019年12月 宜宾晨道新能源产业股 42权投资合伙企业（有限100,000.00100,000.002021年4月29.40%100,000.001.38% 合伙） 佛山华普气体科技有限 433,430.003,430.002021年7月49.00%3,430.000.05% 公司 1-61 占最近一期 认缴金额实缴金额持股比账面价值 序号公司名称投资时间末归母净资 （万元）（万元）例（万元） 产比例 MontanaTechnologies 441,293.201,293.202021年9月5.00%1,297.080.02% LLC 江西升华新材料有限公 452,000.002,000.002021年7月2.96%1,981.170.03% 司 46江西志存锂业有限公司20,000.0020,000.002021年9月9.30%20,000.000.28% 苏州天华时代新能源产 4740,000.0040,000.002021年9月25.00%40,000.000.55% 业投资有限责任公司 宁德时代科士达科技有1 484,000.004,000.002019年7月20.00%4,373.180.06% 限公司 合计1,097,039.851,013,622.85--1,003,147.8713.80% 注1：宁德时代于2019年7月与上市公司深圳科士达科技股份有限公司合作投资设立宁德时代科士达科技 有限公司，该公司主要开发、生产及销售储能及充电桩相关产品，宁德时代持股比例为51%；2021年9月公司通 过股权转让方式，转让持有的宁德时代科士达科技有限公司31%的股权，宁德时代科士达科技有限公司成为公司 参股企业。

　　小康人寿保险有限责任公司持有保险许可证，重庆蚂蚁消费金融有限公司持有 金融许可证，为持牌金融机构；上海融和电科融资租赁有限公司从事融资租赁业 务，属于类金融业务。除小康人寿保险有限责任公司、重庆蚂蚁消费金融有限公司以 及上海融和电科融资租赁有限公司，其他均不属于财务性投资。

　　6、其他权益工具投资

　　截至2021年9月末，公司其他权益工具投资账面金额为524,688.74万元，为 加强产业链合作及协同开展的产业链相关投资，均不属于财务性投资，具体情况如下 表： 占最近一期 认缴金额实缴金额持股账面价值 序号公司名称投资时间末归母净 （万元）（万元）比例（万元） 资产比例 国联汽车动力电池研究院有限 14,100.004,100.002016年9月4.41%4,100.000.06% 责任公司 长江晨道（湖北）新能源产业 250,000.0050,000.002017年10月18.86%47,277.070.65% 投资合伙企业（有限合伙） 2018年8月、 3杭州鹏成新能源科技有限公司450.00450.005.00%450.000.01% 2018年9月 广东东方精工科技股份有限公 434,225.5334,225.532017年4月3.01%24,885.150.34% 司 北汽蓝谷新能源科技股份有限2016年3月、 540,240.0040,240.001.48%123,458.641.70% 公司2021年4月 6HORIZONROBOTICS32,624.5032,624.502020年12月1.30%32,427.000.45% 7杭州芯迈半导体技术有限公司20,000.0020,000.002020年9月2.27%20,000.000.28% 湖南裕能新能源电池材料股份 820,000.0020,000.002020年12月10.54%20,000.000.28% 有限公司 广东凯金新能源科技股份有限 915,154.6015,154.602020年12月3.51%15,154.600.21% 公司 江苏微导纳米科技股份有限公 1012,000.0012,000.002020年12月1.63%12,000.000.17% 司 蓝谷智慧（北京）能源科技有 113,800.003,800.002020年11月8.89%3,800.000.05% 限公司 12杰华特微电子股份有限公司3,000.003,000.002020年11月1.35%3,000.000.04%

　　1-62 占最近一期 认缴金额实缴金额持股账面价值 序号公司名称投资时间末归母净 （万元）（万元）比例（万元） 资产比例 13准点投资集团有限公司2,000.002,000.002020年9月3.13%2,000.000.03% 上海赛可出行科技服务有限公 148,000.008,000.002021年1月2.56%8,000.000.11% 司 15福建星云电子股份有限公司10,000.0010,000.002021年1月2.09%14,131.440.19% 16爱驰汽车有限公司5,000.005,000.002021年3月0.36%5,000.000.07% 苏州天华超净科技股份有限公 1712,000.0012,000.002021年4月0.83%52,196.100.72% 司 博裕四期（厦门）股权投资合 1830,000.009,000.002021年6月5.03%9,000.000.12% 伙企业（有限合伙） 北京高瓴裕润股权投资基金合 1930,000.009,000.002021年7月13.64%9,000.000.12% 伙企业（有限合伙） 山东绿色发展股权投资基金合 2010,000.003,000.002021年7月6.86%3,000.000.04% 伙企业（有限合伙） 21贵州振华新材料股份有限公司7,748.907,748.902021年8月1.48%25,493.370.35% 北京天科合达半导体股份有限 2239,999.0039,999.002021年9月4.98%39,999.000.55% 公司 上海国策绿色科技制造私募投 2310,000.002,000.002021年9月11.35%2,000.000.03% 资基金合伙企业（有限合伙） 24福建金石能源有限公司30,000.0030,000.002021年7月4.31%30,000.000.41% 25上海瀚薪科技有限公司8,500.008,500.002021年7月3.36%8,500.000.12% 寒武纪行歌（南京）科技有限 26400.00400.002021年7月2.00%400.000.01% 公司 27上海拿森汽车电子有限公司9,416.369,416.362021年9月5.47%9,416.360.13% 合计448,658.89391,658.89--524,688.747.22%

　　7、类金融业务

　　截至2021年9月末，公司所持有的类金融业务为持有宁德时代融资租赁有限公 司股权和上海融和电科融资租赁有限公司股权。

　　2019年9月，公司以现金12,500万元参与设立上海融和电科融资租赁有限公 司，目前公司持股比例为19.14%。上海融和电科融资租赁有限公司为国家电力投资 集团有限公司下属中电投融和租赁有限公司为主要发起人设立的融资租赁平台，主要 围绕新能源车辆、电动船舶、电动工程机械、电动重卡、充换电设施等业务板块开展 经营租赁、融资租赁等相关业务，以新能源车产业相关企业为主要服务对象。公司该 笔投资主要是为了与中电投融和租赁有限公司等其他发起人开展新能源领域业务合 作，进一步推动公司动力电池、储能电池业务发展。

　　截至2021年9月末，除长期股权投资科目中的上海融和电科融资租赁有限公司 外，公司其他类金融资产主要为2019年12月设立的宁德时代融资租赁有限公司，其 注册资本17,000万元，已实缴金额为10,000万元。设立宁德时代融资租赁有限公司 主要是为了推动公司动力电池、储能电池等主营业务发展，通过经营性租赁、融资性 租赁等方式为下游或终端客户提供相关服务。宁德时代融资租赁有限公司2020年、

　　1-63 2021年1-9月收入、净利润占公司合并口径收入、净利润的比例均低于1%。

　　开展融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例 及相关产业政策。

　　（二）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情 形

　　截至2021年9月末，公司持有的交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收 款、其他流动资产、其他权益工具投资均不属于财务性投资；长期股权投资当中，小 康人寿保险有限责任公司、重庆蚂蚁消费金融有限公司以及上海融和电科融资租赁有 限公司，基于谨慎性原则认定为财务性投资；其他类金融资产为持有的宁德时代融资 租赁有限公司股权。截至2021年9月末，公司的财务性投资及类金融业务账面金额 合计174,402.29万元，占归属于上市公司股东的净资产比例为2.40%，占比较低， 不足30%。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 的情形。 二、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密 切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企 业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资 源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益

　　（一）公司对外投资的背景情况

　　近年来，“碳中和”已逐渐成为全球共识，各国围绕“双碳”目标陆续出台了一 系列新能源产业支持性政策，推动能源消费结构深刻变革，中国也于2020年9月宣 布“2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”的目标，新能源行业面临 前所未有的发展机遇。与此同时，我国新能源产业的高速发展仍面临一定挑战。一方 面，锂电池产能快速增长导致上游材料、设备的需求增加，部分上游矿产资源、关键 材料、核心设备产能供应不足，采购价格短期上涨，对行业的供应保障形成了挑战； 另一方面，新能源下游的应用场景不断拓宽，下游应用端相对较复杂，这对产业链的 技术变革及商业模式创新提出更高要求。

　　因此，根据公司战略发展目标，公司拟通过上下游产业链投资，保障产业关键资 源供应，推动产业链技术协同、拓展商业模式创新，进一步提升公司竞争力。针对公 司目前发展阶段所面临的问题，公司开展产业链投资主要聚焦于以下四个方向： 1-64 1、加强公司原材料供应链安全保障

　　随着公司业务规模快速增长，公司对于主要产品原材料的需求大幅增长，但受限 于部分矿产资源禀赋、原材料扩产周期及政策约束等因素，主要原材料扩产不足，并 由此造成主要原材料价格上涨，对公司后续的供应链安全保障形成一定压力。因此， 为应对部分原材料供应紧张的潜在风险，公司通过对产业链优质原材料供应商进行投 资，进一步深化合作，保障供应链安全，并有助于稳定关键原材料采购成本。

　　2、保障核心生产设备供应稳定

　　锂电生产核心设备影响电池生产成本和生产效率，设备的精度、稳定性对电池性 能及一致性具有重要作用。近年来，随着锂电池技术的不断进步，锂电生产核心设备 技术也处在不断更新变革中，产能提升可能需一定周期。因此，公司通过对上游核心 设备供应商进行投资，有助于保障核心生产设备的稳定供应，并可加强与其在新能源 电池领域的研发和技术合作，提升公司核心竞争力和技术创新能力。

　　3、加强与下游新能源车及储能等市场应用端企业合作

　　近年来，国内新能源车市场及储能市场均实现快速增长。新能源车方面，根据中 汽协数据，2020年我国新能源车销量136.7万辆，同比增长13.4%；2021年1-9月新 能源车销量215.7万辆，同比增长185.3%，新能源车渗透率达11.6%。储能方面，随 着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以风电、光伏等清洁能源替代化石能源的 革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，带动 了储能市场快速增长的需求。

　　市场在快速增长的同时，竞争也日趋激烈。公司通过股权投资等方式与下游新能 源车及储能等市场应用端企业深度合作，有助于与客户形成长期稳定的战略合作关 系，更好地满足客户需求，并拓宽公司产品销售渠道。

　　4、积极推动商业模式及技术创新、提升产业服务能力

　　根据三大战略发展方向的指引，公司持续推进构建材料体系、系统结构、极限制 造和商业模式四大创新体系。随着新能源车及储能行业的政策不断落地实施，新能源 的应用场景不断拓宽，锂电池需求快速增长的同时，市场对商业场景的应用创新、新 能源产业链技术革新以及产业服务能力提出更高要求。

　　作为动力电池及储能电池领域的龙头企业，公司通过加大对商业模式创新的支持 1-65 及投资，拓宽应用场景，同步推进产业链技术进步和革新，不断提升产业服务能力， 进一步增强核心竞争力。公司已通过电动化与智能化的集成应用创新，可为客户提供 “电动智慧无人矿山”、“智能换电重卡”、“光储充检智能充电站”、“智慧港 口”等多种新能源应用解决方案和服务，推动产业发展。

　　公司高度重视对外投资风险控制，制定了《对外投资管理制度》，就对外投资 决策权限、投资管理、执行控制、投资处置、检查和监督及信息披露等多方面内容 进行了详细规定。按照交易规模等标准，公司对外投资的决策权限分为股东大会、 董事会及总经理决策三个层次。针对涉及证券投资的情形，公司还专门制定了《证 券投资管理制度》。

　　（二）直接股权投资情况

　　截至2021年9月30日，投资标的主要集中在锂电设备及材料、储能应用、车 用半导体及相关领域，投资方向始终围绕公司主业，布局产业链上下游，以保障关键 资源供应及加强产业链合作和协同，其中包括加强原材料供应合作相关投资 358,884.65万元，保障设备供应合作相关投资311,486.34万元，加强下游客户合作 相关投资441,431.17万元，推动商业模式及技术创新、提升产业服务能力等相关投 资211,675.85万元，在长期股权投资及其他权益工具投资科目中核算，具体情况如 下：

　　1、加强原材料供应合作相关投资 序号被投资单位主营业务/经营范围与公司主营业务相关性及投资目的 纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材 曲靖市麟铁科技有限投资上游正极材料供应商，有助于 1料产品的研发、销售；纳米磷酸铁锂生产、销 公司保障上游原材料资源供应 售；纳米材料产品及技术进出口 宁德文达镁铝科技有布局上游金属件制造领域，有助于 2镁铝合金产品的研发、生产和销售 限公司保障上游原材料资源供应 宜宾市天宜锂业科创锂电池材料的研发、制造和销售，主要产品包括投资上游锂盐材料供应商，有助于 3 有限公司电池级氢氧化锂等保障上游锂盐材料供应 NEWSTRIDE 印度尼西亚镍矿产资源的勘探、评价、开发、开投资上游正极材料供应商，有助于 4TECHNOLOGY LIMITED采、加工和改造保障镍资源的供应

　　湖南裕能新能源电池锂离子电池正极材料生产、销售相关业务，主要投资上游正极材料供应商，有助于 5 材料股份有限公司产品包括磷酸铁锂、三元材料等保障上游原材料供应 广东凯金新能源科技投资上游负极材料供应商，加强合 6负极材料研发、生产及销售的高新技术企业 股份有限公司作，有助于保障上游负极材料供应 从事防静电超净技术产品、医疗器械产品和新能 苏州天华超净科技股源锂电材料三大业务领域；其控股子公司宜宾市投资上游锂盐材料供应商，加强合 7 份有限公司天宜锂业科创有限公司主要产品包括电池级氢氧作，有助于保障上游锂盐材料供应 化锂等 PT.QMBNEW 投资海外镍资源，有助于保障上游 8ENERGY印度尼西亚电池级镍化学产品湿法冶炼基地 MATERIALS材料供应

　　1-66 序号被投资单位主营业务/经营范围与公司主营业务相关性及投资目的 从事勘探和矿产资源开发，主要资产为位于阿根 NEOLITHIUM投资海外锂矿资源，有助于保障公 9廷西北部卡塔马卡省的TresQuebradasSalar锂盐 CORP.司锂资源供应 湖项目 销售金属材料；产品设计；新能源技术推广服 北京普莱德新材料有投资上游材料及资源，有助于保障 10务；其控股子公司黑龙江普莱德新材料科技有限 限公司上游材料及资源供应 公司的主营业务为天然石墨的采选及深加工 宁乡金锂邦普环保科投资污水、污染物环保处理，有助 11污水处理及其再生利用 技有限公司于保障生产配套服务 NORTHAMERICAN投资上游镍矿资源，有助于保障上 12从事海外镍矿勘探、矿产开发 NICKELINC游锂矿资源供应 PILBARA为澳大利亚上市公司，主要从事锂矿及钽矿勘投资上游锂矿资源，有助于保障上 13 MINERALSLIMITED探、矿产开发游锂矿资源供应 PT.INDONESIAWED ABAYINDUSTRIAL园区的物流、安环、通讯和建设配套等基础设施投资基础设施提供商，有助于拓展 14 PARK(印尼维达贝工开发与建设，提供便利配套的基础设施公司业务 业园) VEINSTONE 15INVESTMENT发电相关业务投资电厂，保障电力供应 LIMITED 浙江美青邦工程服务投资公司海外项目原材料采购服务 16自营和代理各类货物和技术的进出口业务 有限公司商，有助于保障海外项目供应稳定 贵州振华新材料股份A股上市公司，主要从事锂电池正极材料的研发投资上游正极材料供应商，有助保 17 有限公司和生产障上游材料供应 江西升华新材料有限为上市公司富临精工的控股子公司，主要从事磷投资上游正极材料供应商，加强业 18 公司酸铁锂等新材料的研发、生产、销售务合作 佛山华普气体科技有主要从事液氮生产，温室气体排放控制技术研与上游液氮供应商深度合作，降低 19 限公司发，气体压缩机械销售等业务采购成本 苏州天华时代新能源该公司为苏州天华能源产业发展有限公司与宁德 布局海外锂资源项目，投建锂盐加 20产业投资有限责任公时代设立的合资公司，主要从事投资锂资源公司 工产能，保障锂盐供应 司等资源性项目 江西志存锂业有限公 21主要从事锂资源采矿，选矿和冶炼业务保障锂盐供应 司

　　2、保障设备供应合作相关投资 序号被投资单位主营业务/经营范围与公司主营业务相关性及投资目的 A股上市公司，是全球新能源装备的领先企业， 无锡先导智能装备股投资上游主要设备供应商，加强合 1涵盖锂电池装备、光伏装备、3C检测装备、智 份有限公司作，有助于保障锂电设备供应 能仓储物流系统、汽车智能产线等业务 是一家面向全球的高端设备制造商，专注于先 江苏微导纳米科技股投资新能源产业链设备，有助于推 2进薄膜沉积和刻蚀装备的开发、设计、生产和 份有限公司进技术研发合作 服务 投资上游主要设备供应商，加强合 福建星云电子股份有A股上市公司，主要从事锂电池检测设备及系统 3作，有助于保障上游锂电池检测系 限公司服务 统设备供应 智能制造，汽车动力电池装备，智能仓储系 常州孟腾智能装备有投资锂电自动化装备制造领域，有 4统，工业机器人系统集成，智能数字化工厂规 限公司助于推进极限制造创新 划等 安脉时代智能制造智能基础制造装备、智能控制系统以及智能物投资智能装备生产商，有助于提高 5 （宁德）有限公司料搬运装备等生产及销售产线智能化 福建金石能源有限公主要从事HJT高效太阳能电池产业化生产设备及投资新能源先进设备企业，推进技 6 司整套生产线的研发、制造、销售及综合服务术研发合作

　　3、加强下游客户合作相关投资 与公司主营业务相关性及投资目 序号被投资单位主营业务/经营范围 的 宁普时代电池科技有公司与物流行业龙头普洛斯合资成立的电池资投资电池资产科技运营管理平 1 限公司产运营管理平台，主要开展物流车、重卡、出台，有助于加强与下游客户合 1-67 与公司主营业务相关性及投资目 序号被投资单位主营业务/经营范围 的 租车、网约车、船舶、光伏、储能等业务领域作，共同促进电池资产运营等商 的电池及相关资产运营业模式创新及技术创新，实现资 产端车电分离 公司与国网综合能源服务集团有限公司成立的 投资有助于提供综合能源服务储 国网时代（福建）储合资公司，主营业务含电力储能项目开发、建 2能专业解决方案，打造储能产业 能发展有限公司设和运维，储能研发、集成，储能调试等技术 生态 服务，为综合能源服务提供储能专业解决方案 工程和技术研究和试验发展；售电；承装、承 晋江闽投电力储能科投资储能电站，有助于拓展公司 3修、承试电力设施；合同能源管理；节能技术 技有限公司储能业务 推广服务；电气设备租赁 基于电池应用及电池全生命周期管理为核心的 上海快卜新能源科技新能源汽车快充网络建设、运营，储能应用，投资储能、充电桩运营领域，有 4 有限公司电动汽车电池在线检测以及能源互联网增值服助于拓展公司储能业务 务 A股上市公司，主要从事汽车、汽车配件、机械 北汽蓝谷新能源科技投资下游车企客户，有助于进一 5设备、电器设备、零部件加工设备的研发、设 股份有限公司步深化合作 计及销售 致力于人工智能领域的创新，提供嵌入式人工 智能解决方案，包括汽车创新港共建行业生态投资车载Soc、智能驾驶芯片， 6HORIZONROBOTICS 系统，共建自动驾驶开发资源平台，封闭式和有助于加强汽车产业链业务合作 开放式测试平台建设 A股上市公司，主要从事建设工程设计；建设工加强在储能及光伏业务上的合 福建永福电力设计股 7程勘察；测绘服务；电力设施承装、承修、承作，进一步推进公司相关业务发 份有限公司 试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包展 投资下游客户，有助于推动动力 8爱驰汽车有限公司新能源汽车及零部件的技术研发以及产品开发 电池业务发展 准点投资集团有限公投资公用交通电动化领域，有助 9公交行业定向投融资平台和创智型产业集聚地 司于拓展下游应用场景 该公司曾于2017年以发行股份购买资产方式收公司原为普莱德股东，普莱德主 广东东方精工科技股购北京普莱德新能源电池科技有限公司（简称要从事动力电池PACK业务，投 10 份有限公司“普莱德”），将业务切入新能源汽车核心零资普莱德有助于公司动力电池业 部件动力电池系统领域务发展 投资充电基础设施领域，促进产 新能源汽车后市场服务，维修保养、二手车交 深圳盛德新能源科技业链下游应用拓展，实现业务协 11易、电池检测、电池回收业务、电动汽车充电 有限公司同，有助于公司动力电池业务发 基础设施运营、充电桩销售等 展 公司与上海汽车集团投资管理有限公司成立的投资设立合资公司，有助于加强 上汽时代动力电池系 12合资公司，动力电池模块和系统的开发、生产与下游车企客户合作，共同推动 统有限公司 及销售动力电池业务发展 投资自动驾驶、干线物流的无人 INCEPTIOGROUP是一家自动驾驶技术和运营公司，主要聚焦于 13化、电动化领域，有助于公司业 LIMITED自动驾驶在干线物流场景的运用 务发展 是一家半导体芯片研发商，主要从事系统集 杭州芯迈半导体技术投资半导体芯片研发商，有助于 14成、集成电路及模块、电子产品的技术开发、 有限公司加强新能源汽车芯片合作 技术服务等 功率管理芯片研究，为电力、通信、电动汽车投资电源管理芯片等领域，有助 杰华特微电子股份有 15等行业用户提供众多先进、可靠、系统的解决于加强与车规级芯片供应商的合 限公司 方案与产品服务作 公司与上市公司星云股份成立的合资公司，主 福建时代星云科技有投资储能设备领域，有助于加强 16要从事光储充系统集成设备的研发、生产、销 限公司与下游企业合作 售 公司与广州汽车集团股份有限公司成立的合资投资设立合资公司，有助于加强 广汽时代动力电池系 17公司，动力电池模块和系统的开发、生产及销与下游车企客户合作，共同推动 统有限公司 售动力电池业务发展 通过投资加强与欧洲汽车制造商 VALMET汽车及其零部件的生产、开发、销售及其他相 18合作，有助于拓展客户渠道及加 AUTOMOTIVEOY关业务 强研发交流

　　1-68 与公司主营业务相关性及投资目 序号被投资单位主营业务/经营范围 的 公司与江苏哈啰普惠科技有限公司、蚂蚁科技投资电动二轮车及三轮车服务领 福建宁德智享无限科 19集团股份有限公司成立的合资公司，面向电动域，有助于拓展公司产品应用领 技有限公司 二轮车及电动三轮车提供更换动力电池服务域 杭州鹏成新能源科技非道路车辆的动力电池系统研发、生产、销投资电动叉车领域，有助于公司 20 有限公司售；新能源电池及配件技术开发、生产、销售动力电池业务发展 寒武纪行歌（南京）从事车载智能芯片的研发与生产，其芯片产品投资智能网联汽车新生态，拓展 21 科技有限公司主要应用于智能驾驶领域新能源应用领域 主要从事第三代宽禁带半导体功率器件及功率投资新能源用半导体功率器件及 上海瀚薪科技有限公 22模块的研发与生产，产品主要应用于新能源功率模块，加强与车规级芯片供 司 车、电池包、光伏与储能等领域应商的合作。 专注于智能汽车所需的线控底盘解决方案，主 要产品涵盖电控智能刹车系统Nbooster、车辆 上海拿森汽车电子有布局CTC业务，加快自主可控系 23稳定控制系统ESC、智能转向系统EPS等，是国 限公司统及产品的开发 内首个突破线控刹车技术壁垒并量产的公司， 是Booster产品累计出货量最大的国产供应商 专业从事第三代半导体碳化硅（SiC）晶片研 北京天科合达半导体布局碳化硅等元器件上游领域， 24发、生产和销售的高新技术企业，为全球SiC 股份有限公司加强汽车芯片产业链业务合作 晶片的主要生产商之一 Montana公司主要从事SRD等节能环保技术的开发及应布局车载节能环保技术，加强汽 25 TechnologiesLLC用，应用场景主要为汽车及建筑业车产业链业务合作

　　4、推动商业模式及技术创新、提升产业服务能力等相关投资 序号被投资单位主营业务/经营范围与公司主营业务相关性及投资目的 电动化无人矿卡和无人矿山技术研发；提供电投资无人矿山领域企业，有助于拓 河南跃薪时代新能源 1动化无人矿卡和无人矿山技术解决方案；信息展电动化、智能化应用场景，实现 科技有限公司 技术服务商业模式及技术创新 投资矿山电动化、无人化领域企 福建宏大时代新能源机械设备研发；矿山机械制造；建筑工程用机 2业，有助于拓宽电动化应用场景， 科技有限公司械制造；矿山机械销售等 实现商业模式及技术创新 探索借助保险公司长期资金，布局 小康人寿保险有限责人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业 3电池资产运营领域，促进公司储能 任公司务；上述业务的再保险业务 业务发展 发放个人消费贷款、向境内金融机构借款、与 重庆蚂蚁消费金融有探索借助C端业务平台及大数据， 4消费金融相关的咨询、代理业务、固定收益类 限公司布局新能源行业商业模式创新 证券投资业务等 投资研究院，有助于深化与各相关 国联汽车动力电池研 5汽车动力电池设计、研究，动力电池检测服务知名汽车企业的研发合作，促进技 究院有限责任公司 术进步 加强与天津当地政府及有关机构合 天津市滨海产业基金天津滨海新区政府旗下的产业基金平台，从事 6作，获取产业发展信息，促进产业 管理有限公司股权投资、投资管理、资产管理等 链协同 智能网联、燃料电池、动力电池、电驱动、电 北京国家新能源汽车子电控、前瞻技术等细分领域的重点项目承 联合产业链下游客户共同促进新能 7技术创新中心有限公接、重点技术研发提升、合作共建试验室建 源汽车相关领域技术发展 司设、检测验证能力建设、资源和人才培育聚集 等 投资新能源产业服务及技术开发领 南京市卡睿创新创业新能源汽车产业链咨询服务、新能源汽车领域 8域，有助于及时获取产业信息，促 管理服务有限公司技术开发等 进产业合作 主要围绕新能源车辆、电动船舶、电动工程机与下游客户开展新能源领域业务合 上海融和电科融资租 9械、电动重卡、充换电设施等业务板块开展经作，进一步推动公司动力电池、储 赁有限公司 营租赁、融资租赁相关业务能电池等主营业务发展 动力电池租赁、维修、批发兼零售；废旧电池 回收；售电；电力工程；电动汽车充换电基础联合下游客户共同布局电动汽车换 武汉蔚能电池资产有 10设施的规划、研发、设计；换电站、充电桩和电及电池银行等新商业模式，促进 限公司 储能系统相关设备及零部件的研发、生产、批技术进步，有助于拓展公司业务 发兼销售、租赁、运营管理等 1-69 序号被投资单位主营业务/经营范围与公司主营业务相关性及投资目的 计算机科技、信息科技、智能驾驶汽车技术、 上海赛可出行科技服投资下游共享出行平台，有助于加 11自动驾驶汽车技术、交通设备技术、汽车零部 务有限公司强新能源汽车产业链的应用端布局 件技术领域内的技术开发、技术服务等 从事换电及动力电池梯次利用业务，业务覆盖布局下游换电设施及电化学储能等 蓝谷智慧（北京）能 12智能换电站的研发制造与建设运营和动力蓄电应用领域，拓展下游应用场景，促 源科技有限公司 池梯次利用的溯源重生与租售运营进商业模式创新 加强与储能下游应用企业合作，布 江苏芝麻能源科技有提供新能源汽车充电服务解决方案的综合服务 13局新能源汽车充电管理业务，促进 限公司商 商业模式创新

　　（三）合伙企业相关投资情况

　　序号合伙企业名称合伙企业投资方向与公司主营业务相关性及投资目的

　　主要投资于锂离子电池及材 通过合伙企业形式完善产业链布局，推动技术创 料、智能制造、储能、智能驾 福建时代闽东新能源产新；通过委派投决会委员参加投决会并对项目投 驶、可再生能源、新能源汽 1业股权投资合伙企业资表决。发掘合作机会，促进产业协同及产业合 车、信息技术、人工智能、上 （有限合伙）作，并定期或不定期召开会议进行业务研讨、行 下游相关产业及延伸生态等领 业信息分享 域 主要投资于新能源领域，包括 电池上游材料及器件、电池包 通过投资合伙企业形式完善产业链布局，推动技 宜宾晨道新能源产业股箱体上游材料及器件、智能制 术及商业模式创新；发掘合作机会，促进产业协 2权投资合伙企业（有限造装备、电池系统解决方案、 同及产业合作，并定期或不定期召开会议进行业 合伙）新能源汽车相关、充换电基础 务研讨、行业信息分享 设施相关、储能系统相关、电 池材料回收及电池再利用等 通过借助专业机构投资能力，完善产业链布局， 博裕四期（厦门）股权拓宽投资范围，推动技术以及商业模式创新；向 主要投资于新能源、科技、商 3投资合伙企业（有限合公司提供投资项目的材料、行业报告等信息，发 业服务、医疗健康等领域 伙）掘合作机会，促进产业协同及产业合作，并定期 或不定期召开会议进行业务研讨、行业信息分享 主要投资于新能源领域，包括 电池上游材料及器件、电池包 宁德晨道新能源产业投箱体上游材料及器件、智能制通过投资合伙企业形式完善产业链布局，推动技 4资合伙企业（有限合造装备、电池系统解决方案、术创新；定期或不定期召开会议进行业务研讨、 伙）新能源汽车相关、充换电基础行业信息分享 设施相关、储能系统相关、电 池材料回收及电池再利用等 主要投资于新能源领域，包括 电池上游材料及器件、电池包 通过投资合伙企业形式完善产业链布局，推动技 长江晨道（湖北）新能箱体上游材料及器件、智能制 术及商业模式创新；发掘合作机会，促进产业协 5源产业投资合伙企业造装备、电池系统解决方案、 同及产业合作，并定期或不定期召开会议进行业 （有限合伙）新能源汽车相关、充换电基础 务研讨、行业信息分享 设施相关、储能系统相关、电 池材料回收及电池再利用等

　　通过投资能效管理领域企业加强技术创新，推动 无锡琅村投资中心（有主要投资于储能业务、能效管 6储能业务发展；定期或不定期召开会议进行业务 限合伙）理业务等领域投资 研讨、行业信息分享

　　通过借助专业机构投资能力，完善产业链布局， 山东绿色发展股权投资主要投资于节能减排、环境保拓宽投资范围，推动技术以及商业模式创新；向 7基金合伙企业（有限合护与治理、清洁能源、循环经公司提供投资项目的材料、行业报告等信息，发 伙）济、绿色制造等新能源领域掘合作机会，促进产业协同及产业合作，并定期 或不定期召开会议进行业务研讨、行业信息分享

　　1-70 序号合伙企业名称合伙企业投资方向与公司主营业务相关性及投资目的

　　通过借助专业机构投资能力，完善产业链布局， 主要投资于前沿科技、芯片、 北京高瓴裕润股权投资拓宽投资范围，推动技术以及商业模式创新；向 半导体、太阳能、电池、智能 8基金合伙企业（有限合公司提供投资项目的材料、行业报告等信息，发 驾驶、AI技术、智能终端等科 伙）掘合作机会，促进产业协同及产业合作，并定期 技产业领域 或不定期召开会议进行业务研讨、行业信息分享

　　通过借助专业机构投资能力，完善产业链布局， 上海国策绿色科技制造主要投资于智能驾驶、泛半导拓宽投资范围，推动技术以及商业模式创新；向 9私募投资基金合伙企业体、新能源、新材料、医疗器公司提供投资项目的材料、行业报告等信息，发 （有限合伙）械、信息技术等领域掘合作机会，促进产业协同及产业合作，并定期 或不定期召开会议进行业务研讨、行业信息分享

　　（四）对外投资的经营者集中申报等相关情况

　　1、公司对外投资的经营者集中申报情况

　　根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，经营者集中是指下列情形： （一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者 的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其 他经营者施加决定性影响；经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当 事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

　　根据《国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的指导意见（2018 修订）》的相关规定，经营者集中所指的控制权，包括单独控制权和共同控制权； 对于新设合营企业，如果至少有两个经营者共同控制该合营企业，则构成经营者集 中，如果仅有一个经营者单独控制该合营企业，其他的经营者没有控制权，则不构 成经营者集中。

　　根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》的相关规定，经 营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未 申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的 营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内 的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境 内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国 境内的营业额均超过4亿元人民币。

　　截至2021年9月30日，针对公司对外投资的相关企业，公司已根据相关法律法规

　　1-71 就符合经营者集中申报要求的投资上汽时代动力电池系统有限公司、时代上汽动力 电池有限公司、东风时代（武汉）电池系统有限公司、广汽时代动力电池系统有限 公司、时代广汽动力电池有限公司、时代一汽动力电池有限公司、时代吉利动力电 池有限公司、曲靖市麟铁科技有限公司、宁德时代科士达科技有限公司、宁德文达 镁铝科技有限公司项目向商务部/国家市场监督管理总局进行了经营者集中申报，并 取得了商务部/国家市场监督管理总局不予禁止或不实施进一步审查的决定。

　　2、公司对外投资不存在限制公平竞争的情况

　　公司对上下游产业链的相关投资主要目的是为了促进上游供应链相关企业的共 同发展，同时加强与下游产业链的协同，尤其是促进供应链上游具有技术创新能力 的企业加速成长，提升上游供应链企业的产能和实际生产能力，以保障公司核心材 料的供应并有利于产业链做大做强。公司在对外投资中不存在约定对方排他性、独 家向公司供货的安排，亦不存在以此来限制公平竞争的情况。

　　3、公司已建立了有效的反垄断风控体系

　　公司高度重视反垄断合规审查工作，建立了对外投资相关的反垄断内部管理流 程，在对外投资的项目立项阶段，要求内部进行经营者集中合规评估，经合规评估 后按相关法律法规履行相应审批程序。同时，公司由相关部门联合成立反垄断合规 工作组，专项开展反垄断合规的各项工作。

　　截至本回复出具之日，公司不存在因违反垄断相关法律法规的规定而受到处罚 或被立案调查的情形。

　　综上所述，公司已按照反垄断相关法律法规就符合经营者集中申报要求的上述 对外投资项目履行了经营者集中申报程序并取得了反垄断主管机关的不予禁止或不 实施进一步审查的决定；公司不存在约定对方排他性、独家向公司供货的安排，亦 不存在以此来限制公平竞争的情况；公司已经建立了有效的反垄断风控体系，公司 不存在因违反垄断相关法律法规的规定而受到处罚或被立案调查的情形。

　　（五）被投资企业主要财务数据情况

　　上述已投资的企业当中，无锡先导智能装备股份有限公司（先导智能）、北汽蓝 谷新能源科技股份有限公司（北汽蓝谷）、广东东方精工科技股份有限公司（东方精 工）、福建永福电力设计股份有限公司（永福股份）、苏州天华超净科技股份有限公 1-72 司（天华超净）、福建星云电子股份有限公司（星云股份）、贵州振华新材料股份有 限公司（振华新材）为A股上市公司，广东凯金新能源科技股份有限公司（凯金能 源）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（湖南裕能）为拟上市公司，上述上市 公司/拟上市公司主要财务数据如下： 单位：亿元 资产总计 公司简称2021年9月末2020年末2019年末2018年末 先导智能213.92126.6295.1784.26 永福股份26.4121.8823.6014.21 东方精工66.3163.2362.7489.87 北汽蓝谷419.03436.26591.36432.98 凯金能源未披露33.6126.2624.69 星云股份19.1912.139.217.04 天华超净52.6624.9111.4711.34 湖南裕能未披露26.498.825.24 振华新材60.5242.5635.6434.90 归属母公司股东的权益 公司简称2021年9月末2020年末2019年末2018年末 先导智能88.6756.1542.8434.42 永福股份10.6810.239.899.30 东方精工40.1441.5943.3740.27 北汽蓝谷137.22109.21173.85162.60 凯金能源未披露22.4613.9412.32 星云股份10.435.885.325.30 天华超净25.6812.138.818.71 湖南裕能未披露15.325.883.50 振华新材27.7512.8014.499.03 营业收入 公司简称2021年1-9月2020年2019年2018年 先导智能59.4858.5846.8438.90 永福股份9.719.8014.406.86 东方精工24.7229.1699.7466.21 北汽蓝谷60.8952.72235.89164.38 凯金能源未披露16.3118.6112.59 星云股份5.725.753.663.03 天华超净23.2213.137.587.78 湖南裕能未披露9.555.811.62 振华新材35.4310.3724.2826.55 归属母公司股东的净利润 公司简称2021年1-9月2020年2019年2018年 先导智能10.047.687.667.42 永福股份0.170.510.730.74 东方精工3.213.8918.38-38.76 北汽蓝谷-26.44-64.820.921.55 凯金能源未披露1.481.501.10 星云股份0.730.570.040.21 天华超净5.502.860.620.50 1-73 湖南裕能未披露0.460.570.12 振华新材2.61-1.700.340.68

　　宁德时代投资上述企业，主要是为了进一步完善产业链布局，促进主业发展，并 通过委派董事、高级管理人员、财务人员或指定投后管理人员等方式，跟进公司经营 情况，从而争取实现商业模式创新、新技术协同或促进产业链协同等目标，并不以被 投资单位经营业绩为单一考量指标。

　　截至本回复出具之日，公司已减持星云股份、东方精工部分股份，拟减持永福 股份不超过3%的股份但未予实施。上述减持行为及减持计划主要是基于被投资企业 业务情况、市场情况、双方合作情况等因素而作出的决策，与公司布局产业链的投 资目的并不相悖。其中，东方精工已不再持有普莱德100%股权，从而其主营业务与 公司投资布局的契合度下降，因此公司择机进行减持。此外，公司对上述3家已减 持或拟减持企业的投资均发生在本次发行相关董事会前六个月之外，上述3家企业 截至2021年9月30日的账面金额合计为60,124.58万元，比照财务性投资测算， 占公司归母净资产的比例不足1%，占比较低。

　　综上，公司开展上述对外投资均是针对公司基于长期战略发展及保障供应链安全 的长远考虑，紧密围绕主营业务展开。通过对外投资的方式进一步加强公司原材料供 应链安全保障、保证生产所需核心设备供应稳定、加强与下游新能源车及储能运营企 业合作，同时积极推动所在行业商业模式及技术创新、提升产业服务能力。因此，除 小康人寿保险有限责任公司、重庆蚂蚁消费金融有限公司以及上海融和电科融资租赁 有限公司，基于谨慎性原则认定为财务性投资外，其余对外投资均不属于财务性投 资。 三、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴 资金、持股目的等，说明未将对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性

　　截至2021年9月末，公司投资的合伙企业共9家，认缴金额总计为28.74亿元，具 体情况如下：

　　公司认缴金额公司实缴金额 序号合伙企业名称合伙企业投资方向投资时间 （万元）（万元）

　　主要投资于新能源领域，包括电 池上游材料及器件、电池包箱体 宜宾晨道新能源产业 上游材料及器件、智能制造装 1股权投资合伙企业100,000.00100,000.002021年4月 备、电池系统解决方案、新能源 （有限合伙） 汽车相关、充换电基础设施相 关、储能系统相关、电池材料回

　　1-74 公司认缴金额公司实缴金额 序号合伙企业名称合伙企业投资方向投资时间 （万元）（万元）

　　收及电池再利用等

　　主要投资于锂离子电池及材料、 福建时代闽东新能源智能制造、储能、智能驾驶、可 2产业股权投资合伙企再生能源、新能源汽车、信息技54,900.0032,880.002021年2月 业（有限合伙）术、人工智能、上下游相关产业 及延伸生态等领域。

　　主要投资于新能源领域，包括电 池上游材料及器件、电池包箱体 长江晨道（湖北）新上游材料及器件、智能制造装 3能源产业投资合伙企备、电池系统解决方案、新能源50,000.0050,000.002017年10月 业（有限合伙）汽车相关、充换电基础设施相 关、储能系统相关、电池材料回 收及电池再利用等 无锡琅村投资中心主要投资于储能业务、能效管理2019年6月、 4550.00550.00 （有限合伙）业务等领域。2019年10月 主要投资于新能源领域，包括电 池上游材料及器件、电池包箱体 宁德晨道新能源产业上游材料及器件、智能制造装 5投资合伙企业（有限备、电池系统解决方案、新能源1,996.00798.402021年6月 合伙）汽车相关、充换电基础设施相 关、储能系统相关、电池材料回 收及电池再利用等 山东绿色发展股权投主要投资于节能减排、环境保护 6资基金合伙企业（有与治理、清洁能源、循环经济、10,000.003,000.002021年6月 限合伙）绿色制造等新能源领域。 主要投资于前沿科技、芯片、半 北京高瓴裕润股权投 导体、太阳能、电池、智能驾 7资基金合伙企业（有30,000.009,000.002021年7月 驶、AI技术、智能终端等科技产 限合伙） 业领域。 博裕四期（厦门）股 主要投资于新能源、科技、商业 8权投资合伙企业（有30,000.009,000.002021年6月 服务、医疗健康等领域。 限合伙）

　　上海国策绿色科技制主要投资于智能驾驶、泛半导 9造私募投资基金合伙体、新能源、新材料、医疗器10,000.002,000.002021年8月 企业（有限合伙）械、信息技术等领域。

　　合计-287,446.00207,228.40-

　　上述合伙企业主要对外开展投资情况如下： 合伙企业尚未使用完 基金管理人/普已投出金额 序号合伙企业名称规模毕的认缴资主要对外投资企业情况 通合伙人（万元） （万元）金（万元） 宜宾晨道新能宁波梅山保税港 投资华北铝业新材料科技有限公 源产业股权投区晨道投资合伙 1340,100.0073,660.00266,440.00司、深圳市研一新材料有限责任公 资合伙企业企业（有限合 司等 （有限合伙）伙） 福建时代闽东上海上汽恒旭投 投资上海瀚薪科技有限公司、 新能源产业股资管理有限公 HelloInc.（曾用名：HB 2权投资合伙企司、宁波梅山保250,000.0060,500.00189,500.00 TECHNOLOGIESCORPORATION,即哈 业（有限合税港区问鼎投资 啰出行）等 伙）有限公司

　　1-75 合伙企业尚未使用完 基金管理人/普已投出金额 序号合伙企业名称规模毕的认缴资主要对外投资企业情况 通合伙人（万元） （万元）金（万元） 长江晨道（湖 宁波梅山保税港投资江苏厚生新能源科技有限公 北）新能源产 区晨道投资合伙司、赣州腾远钴业新材料股份有限 3业投资合伙企315,100.00324,114.50- 企业（有限合公司、湖南裕能新能源电池材料股 业（有限合 伙）份有限公司等 伙） 无锡琅村投资 上海一村股权投投资广州汇电云联互联网科技有限 4中心（有限合555.00500.0055.00 资有限公司公司 伙） 宁德晨道新能宁波梅山保税港 源产业投资合区晨道投资合伙投资国网时代（福建）储能发展有 54,000.004,000.00- 伙企业（有限企业（有限合限公司 合伙）伙） 山东绿色发展中金资本运营有 股权投资基金限公司、青岛绿 6145,740.0029,000.00116,740.00投资地上铁租车（深圳）有限公司 合伙企业（有色发展基金管理 限合伙）有限公司 珠海高瓴股权投 北京高瓴裕润 资管理有限公 股权投资基金投资宁波数益工联科技有限公司、 7司、北京高瓴裕220,000.0039,500.00180,500.00 合伙企业（有上海全应科技有限公司等 清投资管理有限 限合伙） 公司 博裕陶然（上 博裕四期（厦海）股权投资管 门）股权投资理有限责任公 8596,166.0024,500.00571,666.00投资北京升鑫网络科技有限公司 合伙企业（有司、博裕天宁 限合伙）（厦门）股权投 资有限公司 上海国策绿色 科技制造私募 上海国策投资管投资江苏富乐德半导体科技有限公 9投资基金合伙88,100.007,000.0081,100.00 理有限公司司等 企业（有限合 伙） 注：1、尚未使用完毕的认缴资金=合伙企业规模-已投出金额； 2、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）已经投资完毕； 3、无锡琅村投资中心（有限合伙）已经投资完毕，剩余尚未使用完毕认缴资金为管理费。

　　公司投资上述合伙企业的目的是为了加强与产业链上下游相关企业合作、完善产 业链布局、促进产业链技术协同、推动商业模式创新等，从而进一步提升公司核心竞 争力；合伙企业对外投资的项目也主要围绕新能源上下游产业链或商业模式创新等领 域展开。其中，公司参与投资的高瓴、博裕等知名专业投资公司所管理的私募股权投 资基金，主要是为了借助其专业投资机构优势，通过专业化投资管理团队，及时获取 产业动态，深化行业研究，拓展业务合作渠道，协助公司进一步完善产业链布局。同 时，公司通过委派投决委员会成员、观察员、定期或不定期召开业务研讨会等方式， 深化与合伙企业的合作，加强信息共享，并通过指派投后管理人员，及时跟进投资公 司经营情况。

　　此外，公司于2021年10月11日发布公告，通过受让以及参与新设的方式投资

　　1-76 珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙）、青岛隐山创业投资基金合伙企业 （有限合伙）及厦门隐山股权投资合伙企业（有限合伙），认缴金额分别为6,000万 元、20,000万元及30,000万元。

　　其中，珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙）已经开展投资，投资方 向主要为食品供应链服务及现代物流集成运力领域，并在投资领域内重点关注新技 术、新能源、新模式的应用，已投资企业包括上海仙工智能科技有限公司、北京主线 科技有限公司等。公司投资该合伙企业目的为借助专业投资机构优势，通过专业化投 资管理团队，拓展投资渠道，配合公司进一步完善新能源产业布局，加强供应链保障 能力，提升产业服务能力。

　　青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）及厦门隐山股权投资合伙企业（有 限合伙）目前尚未开展投资，青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）投资方向 为新能源、高端装备/自动化、物联网、垂直行业企业服务、数字科技/人工智能等产 业链上下游的科技解决方案及科技运营的企业。厦门隐山股权投资合伙企业（有限合 伙）投资方向为现代物流、物流科技、数智供应链等行业的企业。投资上述两家合伙 企业的目的均为借助专业投资机构优势，通过专业化投资管理团队，拓展投资渠道， 配合公司进一步完善新能源产业布局或为新能源产业链协同发展提供必要支撑。 四、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资 的具体情况

　　2021年8月12日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了本次向 特定对象发行股票的相关议案。自本次发行的董事会决议日前六个月（2021年2月 12日）至今，公司实施或拟实施类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委 托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较 高的金融产品、投资金融业务等具体情况如下：

　　（一）类金融

　　截至本回复出具之日，公司所持有的类金融业务为持有宁德时代融资租赁有限公 司股权和上海融和电科融资租赁有限公司股权，投资时间分别为2019年12月和 2019年9月，不属于本次发行相关董事会前六个月内。详见本回复之问题5、之 “一、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续 投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投 1-77 资”之“（一）截至最近一期末公司对外投资相关的资产科目情况”之“7、类金融 业务”。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，不存在新增类金 融业务。

　　（二）投资产业基金、并购基金

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司共参与八只产业 基金及并购基金投资，投资目的均是为了围绕产业链布局而开展的投资。其中，宜宾 晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）、山东绿色发展股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、博裕四期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、北京高瓴裕润 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业 （有限合伙）以及珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙）六只基金已开展 投资；青岛隐山创业投资基金合伙企业（有限合伙）及厦门隐山股权投资合伙企业 （有限合伙）尚未开展投资，认缴金额分别为20,000万元及30,000万元。

　　综上，上述投资均以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，符合公 司主营业务及战略发展方向。因此，均不属于财务性投资。

　　（三）拆借资金、委托贷款

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对外拆借 资金、委托贷款的情形。

　　（四）超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超过集 团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

　　（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买收益 波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　（六）非金融企业投资金融业务

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新增非金 融企业投资金融业务的情形。

　　综上，本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施和拟实施的财务性投

　　1-78 资或类金融业务情形，但基于谨慎性原则，公司对合伙企业投资、对金融或类金融 业务投资、减持部分所投资上市公司股份等因素已在本次发行方案调整中进行考 虑。经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，为提高资金使用效率，将募集 资金集中投资于产能建设项目和研发项目，并综合考虑本次募集资金投资项目的投 资规模、投资回收期、公司财务情况、对外投资等因素，公司将本次募集资金规模 调整为不超过450亿元。 五、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类 型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用 地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关 土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

　　（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类 型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等

　　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是以营 利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》的 相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础 设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据 《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照本规定申请 核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经 营业务。

　　截至2021年9月30日，发行人拥有控股子公司86家，参股公司66家。截至 本回复出具之日，发行人及其前述控股子公司、参股公司的经营范围中均不涉及房地 产开发业务类型，均未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

　　（二）关于发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业 房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计 划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　截至2021年9月30日，发行人拥有控股子公司86家，参股公司66家。截至 本回复出具之日，发行人及其前述控股子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地 及商业房产。

　　综上，截至本回复出具之日，发行人及其前述控股子公司、参股公司经营范围不 1-79 涉及房地产开发业务类型，均未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不存 在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。 六、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、针对上述事项，保荐机构主要采取了如下核查措施：

　　（1）查阅中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投 资认定的问答》《创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020）》；

　　（2）查阅发行人的定期报告及相关临时公告，收集并查阅报告期内发行人股东 大会、董事会和监事会决议文件；

　　（3）查阅发行人、被投资企业的相关财务报告及相关科目明细构成；

　　（4）查阅发行人投资上述企业签署的相关合同；

　　（5）通过网络公开信息查询被投资企业及其投资企业的相关工商信息；

　　（6）与发行人沟通了解所持有的长期股权投资的背景、原因及业务开展情况；

　　（7）与发行人沟通了解所持有的长期股权投资与发行人主营业务的关系；

　　（8）核查公司本次发行方案调整的董事会议案、决议等相关文件。

　　2、针对上述事项，保荐机构及发行人律师主要采取了如下核查措施：

　　（1）查阅并取得发行人、发行人控股子公司及参股公司营业执照、公司章程等 资料，并检索国家企业信用信息公示系统、相关政府部门网站；

　　（2）取得发行人及其控股子公司持有的不动产权利证书；

　　（3）查阅发行人关于反垄断的内部流程制度；

　　（4）检索国家市场监督总局反垄断局网站；

　　（5）取得发行人出具的书面确认。

　　（二）核查结论

　　1、经核查，保荐机构认为：

　　（1）发行人对外投资具有合理的行业及业务背景，发行人基于长期战略发展及

　　1-80 保障供应链安全的长远考虑，紧密围绕主营业务开展投资。发行人通过对外投资进 一步加强原材料供应链安全保障、保障生产所需核心设备供应稳定、加强与下游新 能源车及储能运营企业合作，同时积极推动所在行业商业模式及技术创新并提升产 业服务能力。截至2021年9月末，发行人财务性投资及类金融业务占归属于上市公 司股东的净资产比例较低，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 的情形。

　　（2）截至2021年9月30日，发行人对外投资9家合伙企业，发行人投资上述 合伙企业的目的是为了加强与产业链上下游相关企业合作、完善产业链布局、促进 产业链技术协同、推动商业模式创新等，从而进一步提升核心竞争力。因此，发行 人未将上述合伙企业认定为财务性投资具有合理性。

　　（3）本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施和拟实施的财务性 投资或类金融业务情形。基于谨慎性原则，发行人对本次发行方案进行调整，调减 了募集资金规模。

　　2、经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　　公司已按照反垄断相关法律法规就符合经营者集中申报要求的上述对外投资项 目履行了经营者集中申报程序并取得了反垄断主管机关的不予禁止或不实施进一步 审查的决定；公司不存在约定对方排他性、独家向公司供货的安排，亦不存在以此 来限制公平竞争的情况；公司已经建立了有效的反垄断风控体系，公司不存在因违 反垄断相关法律法规的规定而受到处罚或被立案调查的情形。

　　截至2021年9月30日，发行人拥有控股子公司86家，参股公司66家。截至 本回复出具之日，发行人及其前述控股子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开 发业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，不存在持有住宅用 地、商服用地及商业房产的情形。

　　其他说明事项

　　公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，补充完善与本次发行及发行人自身密 切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度 进行梳理排序。

　　1-81 （此页无正文，为《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复》之签署页）

　　宁德时代新能源科技股份有限公司

　　年月日

　　1-82 （此页无正文，为《关于宁德时代新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复》之签署页）

　　保荐代表人签名：________________________________ 吕晓峰张帅

　　中信建投证券股份有限公司

　　年月日

　　1-83 关于本次审核问询函回复报告的声明

　　本人作为宁德时代新能源科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司 的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下： “本人已认真阅读宁德时代新能源科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的 全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”

　　保荐机构董事长签名： 王常青

　　中信建投证券股份有限公司

　　年月日

　　1-84