维维食品饮料股份有限公司

2022年年度报告摘要

公司代码：600300 公司简称：维维股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟按2022年年末股本1,617,142,180股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.18元（社会公众股含个人所得税），总计派发现金红利人民币29,108,559.24元。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

1、行业发展阶段

中央一号文件已连续多年提及大豆产业发展，而通过大力发展豆奶等大豆精深加工产业是推动大豆产业振兴的重要抓手；另一方面，随着消费升级趋势愈演愈烈，人们的饮食观已从“要吃饱”转变为“要吃好、吃得健康”，“健康”成了消费者的普遍诉求，而作为植物基细分品类的豆奶，其营养物质丰富、植物蛋白优质，可以有效矫正国民膳食营养失衡问题，改善国民营养均衡，有效满足健康需求。

豆奶作为消费者的重要营养来源，越来越受到行业专家、大众消费者的关注，国家也鼓励增加以豆奶为主的大豆蛋白摄入，建设健康中国、均衡国民营养，豆奶产业不仅有权威专家背书，也有科学消费指南，国家标准不断完善，行业增速明显加快。

目前，豆奶行业发展不断加速，市场规模不断扩大，市场空间广阔，是我国植物基营养饮品中最大的细分市场。豆奶行业竞争目前相对分散，呈现明显的区域性特征。豆奶产品具有广泛而良好的群众基础，随着消费升级浪潮的涌起，国内豆奶消费需求增长态势仍将持续，市场前景良好，各大消费巨头、跨界资本纷纷入局，市场竞争进一步加剧，有利于将豆奶市场整体做大，释放巨大潜力，推动整个行业空间和盈利空间上移。

“民以食为天”，粮食是生存的基础，解决好人民的吃饭问题是关系国计民生的头等大事。据国家统计局发布数据显示，2022年末全国总人口约为14.12亿人，2022年，中国粮食作物播种面积为118332千公顷，同比增长0.59%，中国粮食产量68653万吨，同比增长0.54%。长期来看，中国粮食产需紧平衡态势将长时间维持，粮食供给侧结构性矛盾突出、粮食进口量居高不下、增产边际成本增加、库存设施水平不高、收储及加工方式不精细等问题在较长一段时间内伴随着中国粮食产业的发展。整体来看，中国粮食综合生产能力不断增强，具体表现为粮食产量连年丰收，人均粮食占有量远高于国际粮食安全标准线，库存消费比远高于联合国粮农组织提出的警戒线，粮食总量和数量有充分保障。

我国是第一粮食生产大国，也是第一粮食消费大国。随着粮食供给侧结构性改革持续深入推进，我国粮食收储制度市场化改革取得显著成效，粮食产业经济迈入新发展阶段。“十四五”规划和2035年远景目标纲要提出要提高农业质量效益和竞争力，以保障国家粮食安全为底线，健全农业支持保护制度。在此背景下,粮食产业作为国家粮食安全重要基石,也处于转型升级、提质上档的重大机遇期。

2、周期性特点

公司产品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显。

3、公司所处的行业地位

大豆作为“植物蛋白之王”，维维作为“豆奶大王”，市场前景广阔。公司作为大豆精深加工企业，积极响应国家号召，发挥带头作用，精耕深耕食品饮料主业，利用品牌、技术、渠道等优势，为广大消费者打造健康、营养的高附加值豆奶产品，在发展壮大自身的同时，助推大豆产业链升级、大豆产业振兴。

公司秉持健康理念，恪守匠心精神，持续精耕豆奶领域逾30年，“维维豆奶，欢乐开怀”家喻户晓，“维维”品牌深入人心，“维维”产品广受青睐，维维豆奶更是行业内标志性产品。经过连续30多年的发展与积淀，维维在大量消费者心智中牢牢占据了“豆奶（粉）”的品类认知，“维维”品牌基础扎实、底蕴深厚，拥有持续的市场竞争力。多年来，公司始终保持行业领头羊地位。

仓廪实，天下安。党中央始终把粮食安全作为治国理政的头等大事，强调中国人的饭碗要牢牢端在自己手里。国家发出了“大力发展粮食产业经济，建设粮食产业强国”的号召，公司作为老粮食企业以国有资本进驻公司为契机，集中资源，发挥优势，大力发展粮食初加工主业。公司围绕主粮主产区积极布局粮食产业，在优质小麦主产区淮海经济区徐州、小粒花生主产区豫南正阳、非转基因大豆主产区黑龙江绥化、优质稻米产区佳木斯兴建了现代化粮食物流园区，形成了集收、储、加、工、贸一体化运作的现代化粮食综合产业园。徐州维维粮食物流产业园区被评为江苏省级粮食物流产业园区。公司高格局布局、高起点建仓、高水平运营，粮仓功能定位、配套设施、现代化程度均属国内领先，是中国粮食大军中的精锐。维维六朝松面粉产业有限公司是维维股份所属的大型面粉加工企业，连续多年被授予“江苏省名牌产品”和“江苏省著名商标”称号，小麦粉被授予国家“放心面”荣誉称号，被江苏省农业厅认定为“农业产业化省级龙头企业”，被中国粮食协会认定为“中国面粉企业50强”及“放心粮油示范企业”，多款产品取得了中国绿色食品发展中心颁发的绿色食品证书，“维维/六朝松”牌特一小麦粉、小麦特精粉入选中国粮油学会“中国好粮油”名录。

（一）主要业务及主要产品

报告期内，公司深入贯彻落实“生态农业、大粮食、大食品”发展战略，持续聚焦“食品饮料、粮食”主业，在巩固豆奶粉市场占有率的同时，积极布局植物蛋白饮料赛道，精耕液态豆奶领域，并大力发展粮食收购、仓储、加工、贸易业务，持续打造“从田间地头到百姓餐桌”的全产业链，巩固“一体两翼，双核驱动”的战略布局。

公司主要从事豆奶粉、植物蛋白饮料（液态豆奶）、乳品、茶叶等系列产品的研发、生产和销售，以及粮食收购、仓储、贸易、加工业务。旗下拥有“维维”豆奶粉、“维维”豆浆粉、“维维”谷物麦片、维维“藕粉”、“维维”液态豆奶、“维维六朝松”面粉、“天山雪”乳品、“怡清源”茶叶等系列产品。公司秉持健康理念，恪守匠心精神，持续精耕豆奶领域30年，“维维豆奶，欢乐开怀”家喻户晓，“维维”品牌深入人心，“维维”产品广受青睐，公司产品在豆奶领域处于行业领先地位。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司主要产品：

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（二）经营模式

1、采购模式

公司秉持“保质保量、规范严谨、合作共赢”的采购理念，致力打造“保障有力、规范高效”的采购管理体系，寻求供应商长期合作，建立与供应商合作共赢的良好上下游生态。

公司采购品类主要包括大豆、原料奶、白糖等大宗原材料，纸箱、外袋、内膜等包装物，其他原辅料以及设备、零部件等，实行公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价比价、单一来源、期货、商品交易所竞价等采购方式，按照零星采购定额化，批量采购集中化，开展采购业务。

为实现资源共享、信息共享，降低采购成本，提高采购效率，发挥采购优势并兼顾采购灵活性，公司招标采购部统筹管理采购、招标、供应商管理等工作。对于采购需求较为集中的原辅料或金额较大的生产设备，由公司招标采购部统一进行采购；对于采购需求较小或物流调配成本较高的辅料、小额备品备件等，子公司或生产单位可以根据生产计划经总公司审批同意后自行采购，其采购计划、采购申请、招标、订单下达、签订合同、付款等环节由公司招标采购部统一管控。

2、生产模式

公司实施全国性产能布局，基于区位优势、市场特点及原料产地等因素，在华北、华中、华南、华东、西北、西南、东北等地区均设立生产基地，产能布局广泛合理，形成“全域布局、联动高效、优势互补”的生产网络；公司采用“以销定产”的生产模式，以“销量+合理库存”确定产量。总公司根据发展战略、市场行情、总体产能等制定总体生产规划，然后将总体生产规划分解至各生产厂，各生产厂根据总体规划、客户需求、自身产能制定具体排产计划，组织实施日常生产活动。

公司高度重视安全生产管理工作，严格规范管理，确保安全第一、质量第一；同时，公司积极推进生产转型升级，率先在自动化、信息化、智能化道路上迈开步伐，打造特色智造企业。

3、销售模式

公司根据业务模式及产品品类不同，分设食品事业部、乳饮事业部、粮油事业部、团购事业部，在总公司的战略统筹下，各事业部及子公司紧密围绕总公司下达的经营目标，开展营销活动。公司主要采取经销和直销的销售模式，形成了经销与直销互为依托、优势互补、极限下沉、极限渗透的销售网络。公司在巩固传统销售渠道的同时，积极拥抱互联网新业态，积极打通线上线下，深度整合资源，推进线上线下一体化升级，积极探索全渠道融合发展模式。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

第四季度计提资产减值准备。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

固体冲调饮料营业收入增长较多，全年营业收入为190,955.02万元，比上年增长11.83%；

动植物蛋白饮料全年营业收入为43,687.48万元，比上年减少10.89%；

粮食初加工产品全年营业收入为166,997.26万元，比上年减少21.90%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2023-006

维维食品饮料股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及其子公司对各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司拟对存在减值迹象的资产计提减值准备。

2、计提减值准备情况

单位：元

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二、本次计提资产减值准备情况说明

（一）应收款项

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》以及公司相关会计政策，本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。2022年公司对应收款项以预期信用损失为基础计提坏账准备金额约人民币58,252,038.48元。

（二）存货

根据《企业会计准则第1号一存货》要求，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。公司严格依据会计准则的相关规定，对各项存货进行了清查和资产减值测试，计提存货跌价准备约人民币25,150,363.39元。

（三）固定资产

根据《企业会计准则第8号一资产减值》要求，对固定资产进行了减值测试，计提固定资产减值准备人民币3,869,902.48元。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提减值损失将减少公司2022年度合并报表利润总额约人民币87,272,304.35元。

四、本次计提资产减值准备履行的审议程序

公司于2023年3月23日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

全体监事一致认为：公司2022年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司2022年度财务报表更加公允的反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，计提资产减值准备理由充分、合理。因此，我们同意公司本次资产减值准备的计提事宜。

六、独立董事意见

公司根据《公司章程》《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映了公司2022年的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备并将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2023-003

维维食品饮料股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2023年3月23日在本公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会召集人刘敏同志主持。

会议审议并通过了以下事项：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2022年度监事会工作报告》。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2022年年度报告及摘要》。

全体监事一致认为：

1、公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2022年度的经营管理和财务状况；

3、没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的《2022年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

全体监事一致认为：

1、公司2023年度日常关联交易预计事项为公司正常经营需要，对公司业务发展具有积极意义，体现了公平交易、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；

2、2023年度日常关联交易预计事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

全体监事一致认为：

公司2022年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司2022年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，计提资产减值准备理由充分、合理。因此，我们同意公司本次资产减值准备的计提事宜。

五、审议了《关于公司购买董监高责任险的议案》。

全体监事一致认为：

为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

鉴于公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，全体监事对本议案回避表决。该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》。

全体监事一致认为：

公司为子公司提供担保对公司的经营发展具有长期的促进作用，符合公司整体利益。上述担保相关的财务风险处于公司有效控制范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响。上述担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。

全体监事一致认为：

本次使用闲置自有资金进行委托理财事项，有利于公司提高闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事一致同意通过以上事项。

八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于报废处置资产的议案》。

全体监事一致认为：

公司本次报废处置部分不具有使用价值资产事项的决策程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》及有关规定和公司实际情况，能更加客观、公允、真实地反映公司财务状况和资产价值。我们同意公司按有关会计政策报废处置资产事项。

九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。

全体监事一致认为：

公司本次变更会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

监事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2023-010

维维食品饮料股份有限公司

关于报废处置资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，报告期末，公司对子公司维维农牧科技有限公司（以下简称“维维农牧”）部分不具有使用价值的牛舍等固定资产进行报废处置。具体情况如下：

一、资产报废处置情况

截至2022年12月31日，维维农牧拟报废处置的牛舍等固定资产账面原值为37,445,811.83元，已计提折旧24,864,749.97元，账面净值为12,581,061.86元。上述固定资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法事项。公司经过勘察、评估确认上述资产已不具有使用价值，按资产净值对维维农牧上述资产进行报废处置，金额为12,581,061.86元。

二、资产报废处置对公司的影响

本次报废处置资产符合企业会计准则等相关法律法规要求，符合公司资产管理和日常运营的需求，能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有效提升公司资产的运营效率，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、审议程序

公司于2023年3月23日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于报废处置资产的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据资产管理和日常运营需求，报废处置部分固定资产事项符合相关法律、法规的规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关处置不会对公司经营造成重大影响，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意此项议案。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2023-008

维维食品饮料股份有限公司

关于预计2023年度担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：11家控股子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保预计总额不超过8.4亿元。截至2022年12月31日，公司对外提供担保余额为0.19亿元，不存在逾期担保情形。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 是否存在关联担保：否

● 特别风险提示：本次担保预计存在对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2023年3月23日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次担保预计基本情况

为保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为控股子公司提供担保，担保的额度合计不超过人民币8.4亿元，具体如下：

单位：万元 币种：人民币

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公司本次预计2023年度担保额度不超过8.4亿元，实际发生担保额取决于被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际融资金额，担保业务种类包括但不限于银行借款、银行委托贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、融资租赁、贸易融资、信托融资、债务重组等业务。具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。

公司对外提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

担保范围为公司对所属控股子公司的担保。

公司具体实施担保额度可在不违反监管相关规定及未突破预计总额的前提下进行内部额度调剂，可在年初预计范围内，按照控股子公司进行性质分类，在资产负债率70%（以上/以下）同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

本次担保额度的决议有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

二、被担保人基本情况

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注：上述被担保对象全部为全资或控股子公司，均资信良好、不属于失信被执行单位。

被担保单位最近一年主要财务数据：

单位：万元

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注：上表中2022年度财务数据已经会计师事务所审计。

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2023年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

公司2023年对外担保额度预计主要是为了保障公司、控股子公司日常生产经营正常运作，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

五、董事会意见

公司于2023年3月23日召开了第八届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会认为：上述担保预计事项主要为满足公司及各子公司经营发展需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

公司独立董事发表独立意见如下：本次担保预计事项有助于公司及子公司高效顺畅筹集资金，符合公司业务发展需求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对2023年度对外担保做出预计并按照相关程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足法律法规的相关要求。同意公司2023年度对外担保预计事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.65%，公司对控股子公司提供的担保总额为0亿元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元，无逾期担保累计数量。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2023-007

维维食品饮料股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司购买董监高责任险的议案》。

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，提升治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

一、保险方案

1、投保人：维维食品饮料股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不超过人民币10,000.00万元/年

4、保险费：不超过人民币50.00万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事、监事对上述事项回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

二、独立董事意见

公司为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进董事、监事、高级管理人员勤勉尽责、依法履行职责。审议议案时，全体董事已回避表决，相关审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

公司为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险有利于保障公司及全体董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进董事、监事、高级管理人员勤勉尽责、依法履行职责。审议议案时，全体监事已回避表决，相关审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2023-005

维维食品饮料股份有限公司

关于2023年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司2023年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议。

●公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司董事会、监事会审议。2023年3月23日，公司第八届董事会第十三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4名关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司第八届监事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。公司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见，意见如下：

1、2023年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要；

2、2023年度日常关联交易预计事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定；

3、2023年度日常关联交易预计事项符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况和关联关系

1、徐州市新盛投资控股集团有限公司

注册资本：400,000万元人民币

法定代表人：王向阳

企业性质:有限责任公司(国有独资)

住 所：徐州市泉山区解放南路26-8三胞国际广场1号办公楼1201室

经营范围：城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管理信息咨询服务；对房地产项目、商业项目、文化项目投资；房屋、电力管网租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年12月31日资产总额848.56亿元，负债总额537.52亿元，净资产311.04亿元，营业收入54.83亿元，净利润2.56亿元（未经审计）

股东情况：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

关联关系：该公司为我公司控股股东，为公司的关联法人。

2、江苏利民丰彩新材料科技有限公司

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：谢春龙

企业性质：有限责任公司

住 所：新沂市邵店镇众创产业园B8栋

经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；医用包装材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；塑料包装箱及容器制造；纸制品销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截至2022年12月31日资产总额787万元，负债总额41万元，净资产746万元，营业收入462万元，净利润-42万元（未经审计）。

股东情况：江苏利民土壤修复有限公司持股51%，江苏丰维智能包装科技股份有限公司持股19%。

关联关系：该公司为我公司控股子公司的参股公司，为公司的关联法人。

（二）履约能力

公司与上述关联方之间的关联交易主要为满足公司日常经营发展需要，上述关联方资信状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与关联方徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司、江苏利民丰彩新材料科技有限公司发生销售商品、提供或接受劳务、出租资产等关联交易事项，预计交易总金额为535万元。

本次新增日常关联交易是公司正常生产经营所需的交易，各方以自愿、平等、互惠互利等公允原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营不构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以合理的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次新增预计的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于公司产品的销售，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，不会损害公司及股东的利益。

上述新增关联交易为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2023-004

维维食品饮料股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

●本次利润分配方案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为95,289,373.56元，母公司净利润为118,452,149.40元，年末未分配利润为468,627,358.54元。经第八届董事会第十三次会议决议，公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,617,142,180股，以此计算2022年度拟派发现金红利人民币29,108,559.24元（含税），占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30.55%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。本年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月23日召开第八届董事会第十三次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司2022年度利润分配方案发表如下意见：2022年度利润分配方案符合公司现金分红政策及相关法律法规，充分考虑了公司未来的资金需求和公司的实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的情形，我们同意该利润分配方案，同意提交股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二〇二三年三月二十五日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2023-002

维维食品饮料股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2023年3月23日在本公司会议室召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

本次会议由董事长任冬同志主持。

会议审议并一致同意通过了以下事项：

1、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《公司2022年度董事会工作报告》。

该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

2、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《公司2022年年度报告及摘要》。

（详见2023年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）

3、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《公司2022年度财务决算报告》。

该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

4、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《公司2022年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为95,289,373.56元，母公司净利润为118,452,149.40元，年末未分配利润为468,627,358.54元。

经公司第八届董事会第十三次会议决议，公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.18元（社会公众股含个人所得税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,617,142,180股，以此为基数计算2022年度拟派发现金红利人民币29,108,559.24元（含税），占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30.55%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

（详见2023年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）

该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

5、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

（详见2023年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）

6、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《公司独立董事2022年度述职报告》。

（详见2023年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）

该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

7、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

（详见2023年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）

8、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案》。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了工作目标和经济效益指标。经审核，2022年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。2023年董事会薪酬与考核委员会将继续加强工作，加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。

所支付的薪酬具体情况详见《公司2022年年度报告》。

该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

9、以5票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,4名关联董事回避表决。

（详见2023年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）

该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

10、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

（详见2023年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）

11、以8票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于聘任公司副总经理的议案》,1名董事回避表决。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定并结合公司实际，公司总经理提名聘任万辉同志为公司副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。担任公司副总经理后，万辉同志不再担任公司总经理助理职务。万辉同志简历见附件。

12、会议审议了《关于公司购买董监高责任险的议案》。

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，提升治理水平，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。

鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，全体董事对本议案回避表决。该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

（详见2023年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）

13、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》。

（详见2023年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）

该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

14、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。

（详见2023年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）