近日，党中央、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案公开征求意见。这标志着经过4年的试点后，股票发行注册制将正式在全市场推开，开启全面深化资本市场改革的新局面，为资本市场服务高质量发展打开更广阔的空间。

亮点突出 注册制实现全覆盖和基本定型

全面实行股票发行注册制的关键词是“全面”，主要是完成“两个覆盖”，一是覆盖上交所、深交所、北交所和全国中小企业股份转让系统各市场板块；二是覆盖所有公开发行股票行为。另外，根据证券法的要求，优先股、可转换公司债券、存托凭证也实行注册制。

主板改革是这次全面实行股票发行注册制的重点，主要是充分借鉴试点注册制的经验，以更加市场化便利化为导向，精简公开发行条件，设置多元包容的上市条件，放开新股发行定价和上市前5个交易日涨跌幅限制。

全面实行股票发行注册制不是试点制度体系简单的复制推广，而是在总结试点经验基础上的全面优化和完善。本次改革呈现出优化审核注册机制、完善多层次资本市场体系、进一步完善监管和执法、全面整合制度规则体系四大亮点。

立足国情 带动资本市场全面改革

证监会有关负责人表示，注册制改革坚持三个原则：尊重注册制的基本内涵，借鉴全球最佳实践，体现中国特色和发展阶段特征。为此，必须抓住把选择权交给市场这一本质，突出改革的系统性和渐进性，坚持放管结合，更加注重质量。

从试点情况看，注册制改革是一揽子改革。业内人士指出，在注册制改革的带动下，中国资本市场经历了一场系统性的制度机制重塑，市场结构、生态和功能出现了一系列可喜的变化：发行上市条件的包容性明显增强，新股发行定价的市场化程度大幅提高，多层次市场板块架构和功能更加完善，“零容忍”执法的威慑力正在显现，优胜劣汰的市场生态加速形成，对实体经济特别是科技创新的服务功能显著提升。

从科创板到创业板，从增量到存量，试点在逐步推进中也遇到不少新情况新问题：发行承销定价机制、科创属性评价、成长型创新创业企业评价标准、现场检查辅导验收标准、审核的内部制衡机制……通过改革发现问题，解决问题，正是试点的意义所在。

注册制改革是资本市场的深层次变革，又是“牵一发而动全身”的重大改革，必然有一个持续探索和完善的过程。这就需要市场各方珍惜改革成果，给予必要的理解和包容，积极参与、共同推动。

监管体系如何更好适应注册制改革的要求，对于改革平稳落实落地尤为重要。证监会人士表示，注册制改革是一场涉及监管理念、监管体制、监管方式的深刻变革，证监会将加快监管转型，深化“放管服”改革，推进科技监管建设，切实提高监管能力。

“逢山开路、遇水搭桥。”改革试点的积极成效增强了全面实行注册制的信心，也奠定了基础。试点的成功经验表明，前进中的问题要用继续改革的办法来破解。这也正是探索中国特色资本市场发展之路应有的坚定与从容。

守住初衷 把改革进行到底

市场各方必须深刻理解注册制的基本内涵，把握好前进的方向和路径。

“以信息披露为核心，发行上市全过程更加规范、透明、可预期”，这是试点注册制4年来给人们留下的深刻印象，也是全面实行股票发行注册制的核心要义。

从核准制到注册制，看似一个名称的改变，背后却蕴含着从理念到制度的巨大变革。如果把企业上市比作一场赶考，注册制不仅是把主考机构从证监会变成了交易所，更重要的是主考理念和考试方式变了。

“注册制改革的本质是把选择权交给市场，审核全过程公开透明，接受社会监督，强化市场约束和法治约束。”证监会有关部门负责人说。

历史上，股票发行领域的腐败问题并不鲜见，究其根本原因就是不透明。注册制下，审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。“阳光是最好的防腐剂。开门审核，这有助于公权力规范透明运行，从制度上铲除滋生腐败的土壤。”证监会有关部门负责人说。

该负责人介绍，证监会还刀刃向内，用严的纪律为注册制改革保驾护航。在审核注册流程方面，建立分级把关、集体决策的内控机制。在业务监督方面，完善交易所权责清单，建立健全交易所内部治理机制。在廉政监督方面，坚持和完善对交易所的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督……

注册制改革是建设中国特色现代资本市场的重要探索，全面实行股票发行注册制的落地并不是改革的终点。

我们有理由相信，随着注册制改革的深入，中国资本市场不仅将给科技创新增添更多助力，为实体经济注入澎湃动力，也将给投资者带来新的机遇。

亮点 1

优化审核注册机制

审核注册机制是注册制改革的重点内容。这次改革保持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构不变，重点是进一步明晰了交易所和证监会的职责分工。

具体来看，交易所承担发行上市审核的主体责任，对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策、板块定位，对交易所审核中遇到的重大问题及时指导，并基于交易所的审核意见依法注册。同时，着重强化证监会统筹协调和监督指导的责任。

市场人士认为，这次审核注册机制的优化将提高审核注册效率和可预期性，进一步增加市场获得感。

亮点 2

完善多层次资本市场体系

试点注册制4年来，先后设立科创板、改革创业板、合并深市主板与中小板、设立北交所，板块布局有了明显改进。全面实行股票发行注册制后，错位发展、相互补充的多层次资本市场格局将更加完善，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业，多层次资本市场体系建设将迈出新步伐。

具体来看，沪深交易所主板将突出大盘蓝筹定位，主要服务于成熟期大型企业，在上市条件方面与其他板块拉开差距。科创板将突出“硬科技”特色，提高对“硬科技”企业的包容性。创业板主要服务于成长型创新创业企业，允许未盈利企业到创业板上市。北交所和全国股转系统将探索更加契合创新型中小企业发展规律和成长特点的制度供给，更加精准服务创新型中小企业。

亮点 3

进一步完善监管和执法

注册制改革是一场放管结合的改革，加强监管执法是基本保障。这次改革，充分总结试点阶段的经验，对事前事中事后全过程监管执法进行了系统化安排。

在前端，坚守板块定位，加大发行上市全链条监管力度，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。在中端，加强发行监管和上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理，加大退市力度，促进优胜劣汰。在后端，保持“零容忍”执法高压态势，形成强有力震慑。

亮点 4

全面整合制度规则体系

注册制试点是按板块逐步推进的，这次改革的一个基本思路是统一注册制安排，对制度规则进行了全面梳理和系统完善，减少交叉重复，实现体系化、规范化、简明化。主板、科创板和创业板适用统一的注册制度，沪深交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则，北交所与上交所、深交所总体保持一致。

如何做好实施前后的过渡？

一、2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。自2月1日起，中国证监会继续接收主板首次公开发行股票、再融资和并购重组申请。全面实行注册制前，中国证监会将按现行规定正常推进上述行政许可工作。

全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日起，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以向中国证监会提交申请，明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以选择申请停止推进行政许可程序，在全面实行注册制后，向上海证券交易所、深圳证券交易所（统称交易所）申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的，由交易所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。

全面实行注册制主要规则发布之日前，主板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序。全面实行注册制主要规则发布之日起，主板上市公司再融资申请已取得核准批文未启动发行承销工作的，由交易所履行后续发行承销监管程序。

二、全面实行注册制主要规则发布之日起，中国证监会终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。

全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日内，交易所仅受理中国证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。主板在审企业应按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向交易所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报交易所。主板在审企业提交申请时，财务资料有效期可延长3个月。在此期间受理的企业，交易所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照全面实行注册制相关规定安排后续审核工作。

三、全面实行注册制主要规则发布之日起10个工作日后，交易所开始受理主板其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。

四、自2月1日起，中国证监会继续接收非上市公众公司相关行政许可申请。全面实行注册制前，中国证监会将按照现行规定正常推进上述行政许可工作。已取得核准或豁免核准同意函的公司，可以继续推进挂牌发行等工作。

全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请在全国股转公司挂牌公开转让的企业，全面实行注册制后可不适用注册制挂牌财务条件，但其他方面仍须符合注册制条件。全面实行注册制主要规则发布之日起，在审企业由核准制直接平移到注册制程序，并按照全面实行注册制相关规定更新申请文件，中国证监会和全国股转公司按照全面实行注册制相关规定安排后续审核注册工作。

五、全面实行注册制主要规则发布之日，试点注册制在审企业及其中介机构可暂不更新申报文件，但须在全面实行注册制后，及时提交符合全面实行注册制相关规定的专项说明和核查意见，在最近一次提交问询回复或更新财报等报送材料环节，按照全面实行注册制相关规定更新申报文件。

全面实行股票发行注册制

此次改革将进一步完善哪些资本市场基础制度？

●完善发行承销制度，约束非理性定价

●改进交易制度，优化融资融券和转融通机制

●完善上市公司独立董事制度

●健全常态化退市机制，畅通多元退出渠道

●加快投资端改革，引入更多中长期资金

●支持全国股转系统探索完善更加契合中小企业特点的基础制度

注册制试点情况如何？

●2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。

●2019年7月22日，首批科创板公司上市交易。

●此后，党中央、国务院决定推进深圳证券交易所创业板改革并试点注册制，2020年8月24日正式落地。

●2021年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制。

总的看，经过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。

如何完善注册制安排？

●优化注册程序

坚持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。

进一步压实交易所发行上市审核主体责任，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。

证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。

●统一注册制度

整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。

交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。

●完善监督制衡机制

证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核，督促交易所提高审核质量。

改革完善上市委、重组委（简称“两委”）人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。

●全国中小企业股份转让系统（简称全国股转系统）同步实行注册制，有关安排与交易所保持总体一致

其中，对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的，全国中小企业股份转让系统有限公司审核通过后，证监会豁免注册（目前豁免核准）。

此次公开征求意见的制度规则有哪些？

包括《首次公开发行股票注册管理办法》等证监会规章及配套的规范性文件，涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面。证监会将根据公开征求意见的情况对上述制度规则草案做进一步修改完善，履行程序后发布实施。

●《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》

●《上市公司证券发行注册管理办法(征求意见稿)》

●《证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）》

●《证券发行与承销管理办法（修订草案征求意见稿）》

●《优先股试点管理办法（修订草案征求意见稿）》

●《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（修订草案征求意见稿）》

●《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（修订草案征求意见稿）》

●《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》

●《非上市公众公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》

●《上市公司重大资产重组管理办法（修订草案征求意见稿）》

●《存托凭证发行与交易管理办法（试行）（修订草案征求意见稿）》

●《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号――招股说明书（征求意见稿）》

●《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号――北京证券交易所公司招股说明书（修订草案征求意见稿）》

●《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（修订草案征求意见稿）》

意见反馈截止时间为2023年2月16日。公众可通过中国证监会网站“征求意见”栏目、发送电子邮件等途径和方式提出反馈意见，详见中国证监会网站。

文字来源：中国证监会网站 新京报制图/许英剑

据新华社