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2021年8月24日已受理、2021年9月22日已问询、2021年10月15日北抽中信披质量检查、2022年3月18日只有第一轮问询与回复、2022年7月28日终止！

2022年7月26日，因发行人上海国微思尔芯技术股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条第一款第（二）项的规定，本所终止其发行上市审核。

证监会始终对欺诈发行行为予以全方位“零容忍”打击，坚决阻断发行上市“带病闯关”，从源头上保护投资者合法权益。

一是强化立体化追责，让造假者“倾家荡产、牢底坐穿”。如科创板上市公司泽达易盛、紫晶存储的IPO发行文件存在重大财务造假，证监会分别对两家公司及责任人处以14250万元、9071万元罚款，公安机关对十余名责任人员采取刑事强制措施，投资者获得超过13亿元民事赔偿。

二是贯彻“申报即担责”理念，“一查就撤”休想“一走了之”。严肃查处5起在发行申报阶段报送虚假财务数据的案件，对蓝山科技、思尔芯两家公司及其责任人，证监会分别处以1300万元、1150万元罚款。

三是坚持全覆盖打击，涵盖申报、注册、发行等重点环节，涉及主板、科创板、创业板、北交所等重点板块。如思创医惠、起步股份披露虚假年度报告并使用虚假财务数据欺诈发行可转债，证监会分别对两家公司及责任人处以9970万元、7700万元罚款。

中国证监会行政处罚决定书（思尔芯）

〔2023〕152号

当事人:上海思尔芯技术股份有限公司(原名:上海国微思尔芯技术股份有限公司,以下简称思尔芯或公司),住所:上海市浦东新区秀浦路2555号E1栋。

黄学良,男,1963年2月出生,时任思尔芯董事长,住址:广东省深圳市南山区。

ToshioNakama,男,日本国籍,1975年7月出生,时任思尔芯董事、首席执行官、总经理,住址:上海市浦东新区。

林铠鹏,男,1979年9月出生,时任思尔芯董事、资深副总裁,住址:广东省深圳市南山区。

熊世坤,男,1981年9月出生,时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书,住址:广东省深圳市龙华区。

黎雄应,男,1976年8月出生,时任思尔芯首席财务官,住址:上海市浦东新区。

杨录,男,1971年12月出生,时任思尔芯监事会主席,住址:广东省深圳市南山区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对思尔芯欺诈发行一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人黄学良、ToshioNakama、林铠鹏、熊世坤、杨录进行了陈述和申辩,但未要求听证。应当事人思尔芯、黎雄应要求,我会于2023年7月10日举行了听证会,听取了思尔芯、黎雄应及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,思尔芯及相关人员存在以下违法事实:

2021年8月24日,思尔芯披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿。2022年7月26日,思尔芯撤回科创板发行上市申请,7月27日上海证券交易所决定终止其发行上市审核。经查,思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容,其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载,2020年虚增营业收入合计1,536.72万元,占当年度营业收入的11.55%,虚增利润总额合计1,246.17万元,占当年度利润总额的118.48%,具体情况如下:

一、思尔芯通过虚构销售交易虚增营业收入

2020年,思尔芯通过虚构销售交易的方式虚增营业收入812.17万元,对应虚增利润总额782.78万元,具体如下:

2020年2月,思尔芯与深圳市紫光同创电子有限公司(以下简称紫光同创)签订《软件销售合同》,合同约定思尔芯向紫光同创销售软件产品。2020年7月,思尔芯确认对紫光同创软件销售收入632.08万元,增加思尔芯2020年度利润总额632.08万元。经查,该销售交易不具有真实性。一方面,思尔芯2020年未实际履行软件产品交付义务,相关软件产品及许可证的实际交付时间为2021年12月,系我会选中思尔芯作为科创板IPO核查公司并开展进场检查后,双方后补的交付手续。另一方面,紫光同创在思尔芯未实际交付的情况下签署验收单并支付全部款项,与合同载明的在软件交付日支付货款的约定不符;紫光同创购买思尔芯软件并非出于真实的业务需要,实际使用数量少、使用频率低,且并不在意实际交付的许可证(作为合同价格标尺)数量的多寡。

2020年11月,思尔芯与成都焱之阳科技有限公司(以下简称焱之阳)签订销售合同,约定思尔芯向焱之阳销售设备及软件产品。思尔芯于2020年12月确认上述销售收入180.09万元,增加利润总额150.70万元。经查,该销售交易不具有商业实质。一是思尔芯2020年未实际履行产品交付义务,相关硬件设备的实际生产时间为2021年,而相关软件产品需要搭配硬件设备一起使用。二是焱之阳对思尔芯的采购与国微集团(深圳)有限公司(与思尔芯受同一实际控制人控制的关联方,以下简称国微集团)对深圳开阳电子股份有限公司(焱之阳的母公司,以下简称开阳电子)的采购互为前提。三是焱之阳采购思尔芯产品的目的系申请政府补贴,并非出于真实业务需求,且在相关软件的许可证过期后也并未要求思尔芯更新软件许可证授权。

二、思尔芯通过提前确认收入虚增营业收入

2020年,思尔芯通过提前确认收入的方式虚增营业收入724.55万元,对应虚增利润总额433.35万元,具体如下:

思尔芯通过向名义客户上海图漾信息科技有限公司(以下简称图漾科技)、上海埃瓦智能科技有限公司(以下简称埃瓦智能)销售产品,提前确认对终端客户的销售收入427.84万元,虚增利润总额252.94万元:图漾科技、埃瓦智能并非思尔芯产品的实际使用方,而是思尔芯为帮助其终端客户(即实际使用其产品的客户)享受政府补贴价格,代为寻找的名义客户,上述名义客户不承担思尔芯原型验证设备的生产、质保、验收、退换货等义务,也不具有对思尔芯的付款义务。在未向终端客户交付产品并完成产品验收手续之前,思尔芯并未转移相关产品的控制权,其对上述销售交易提前确认收入,违反了《企业会计准则第14号——收入》(2017年)第十三条的规定。

思尔芯提前确认对牛芯半导体(深圳)有限公司(以下简称牛芯半导体)的销售收入61.06万元,虚增利润总额37.08万元;提前确认对超越科技股份有限公司(以下简称超越科技)的销售收入235.65万元,虚增利润总额143.33万元。经查,上述销售交易中涉及产品的生产、交付时间实际为2021年。

三、思尔芯少计期间费用

2020年,思尔芯少计提利息费用30.04万元,对应虚增利润总额30.04万元,具体如下:思尔芯存在向关联方无息借款的情形,但上述借款利息均未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积,违反了《关于做好执行企业会计准则2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)“企业接受的捐赠和债务豁免……如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益”和《监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22权益性交易”部分的相关规定。

以上事实,有思尔芯相关公开发行文件、会议决议、财务资料、情况说明,相关销售合同、生产、发货、验收记录,相关客户、供应商提供的交易资料、情况说明,相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

我会认为,思尔芯在其公告的证券发行文件中编造重大虚假内容的行为,违反《证券法》第十九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(证监会公告〔2019〕6号)第四条的规定,构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形。

对上述欺诈发行行为,思尔芯实际控制人、时任董事长黄学良,对公司公告的证券发行文件的真实性、准确性、完整性承担主要责任,系直接负责的主管人员。思尔芯创始人、时任董事、首席执行官、总经理ToshioNakama,全面负责思尔芯经营管理工作,对公司负有管理责任,知悉公司提前确认收入事项,对公司公告的证券发行文件的真实性、准确性、完整性承担主要责任,系直接负责的主管人员。时任董事、资深副总裁林铠鹏分管研发和生产工作,参与、实施公司虚增对紫光同创销售收入事项;时任董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤负责公司信息披露工作,参与公司虚增对紫光同创销售收入事项;时任首席财务官黎雄应全面负责公司财务工作;时任监事会主席杨录参与、实施公司虚增对焱之阳销售收入事项,上述人员系其他直接责任人员。

当事人及其代理人提出如下申辩意见:

思尔芯在听证会及申辩材料中提出:其一,认定思尔芯涉嫌通过虚构销售交易虚增营业收入事实不清、证据不足。一是思尔芯与紫光同创的交易系基于美国芯片出口限制背景下的真实交易,且软件交付行为发生于2020年,未有资金回流,中国证监会并未取得思尔芯2020年未实际履行软件产品交付义务的证据,仅从“双方后补的交付手续”推定思尔芯虚构销售交易,该推定与事实不符。二是思尔芯与焱之阳的交易具有商业实质和真实性,政府的非全额补贴反而证明了其商业实质,且交付行为发生于2020年,二者与母公司仅仅是关联方,并未形成“资金闭环”,故思尔芯将其确认为2020年收入具有合理性。

其二,认定思尔芯涉嫌通过提前确认收入的方式虚增营业收入事实不清、证据不足。一是“名义客户”行为是中间商代理采购的行为,而非代理销售的行为,“名义客户”具有对思尔芯的付款义务。思尔芯承担售后支持的义务,但并不承担退货等风险回转义务,不能因为思尔芯对终端客户进行售后支持就将该收入认定为2021年度的营业收入。二是思尔芯已经于2020年向牛芯半导体交付产品,牛芯半导体在2020年签署验收单,其将收入确认在2020年,符合权责发生制,具有合理性。

其三,认定思尔芯涉嫌少计提利息费用事实不清、证据不足、法律适用错误。相关关联方往来主要是在增资过渡期产生的,并非企业接受控股股东的捐赠和债务豁免,同时不应以相关指导性意见作为处罚依据。

其四,认定思尔芯欺诈发行的依据不足。一是思尔芯产品远销海外、持续投入研发费用、具有持续稳定的经营能力且并无迫切募集资金的需求,没有欺诈发行的主观故意和动机。二是思尔芯的虚增金额收入占比仅11.55%,不构成重大,且为资本市场鼓励的科技创新型企业,与近期处罚的科创板欺诈发行行为有本质的区别。三是即使假设认为思尔芯存在收入确认不够严谨的行为,亦不应当认定为欺诈发行。

除与思尔芯相同的申辩意见外,相关责任人员的其他申辩意见如下:

黄学良在申辩材料中提出:其一,仅在董事会层面担任思尔芯的董事长职务,不参与思尔芯日常经营管理。作为董事长,按规定召开了历次董事会会议,并就重大事项按规定履行相应的决议程序。其二,非财务背景出身,对于收入确认等非常专业的事项,公司内部经过了严格的制度审批和流程控制,并聘请了国内头部中介机构进行把关,黄学良从董监高角度已经尽到最审慎的管理义务。综上,黄学良认为其已经勤勉尽责、忠实履职且没有实施任何违法违规行为,恳请对其不予处罚。

ToshioNakama在申辩材料中提出:其一,全面负责公司经营管理工作,但不负责具体业务。其二,在中国证监会调查之前,不知悉国微集团与开阳电子的交易,日常也不参与国微集团事项,国微集团与思尔芯完全是独立运营和决策的。其三,非财务背景出身,对于收入确认等非常专业的事项,基于自身知识背景和管理经验无法作出判断,完全依赖中介机构的判断。其四,持有少量思尔芯股份,没有任何动机去实施欺诈发行上市的行为。综上,ToshioNakama认为其已经勤勉尽责、忠实履职且没有实施任何违法违规行为,恳请对其不予处罚。

林铠鹏在申辩材料中提出:2019年参与思尔芯与紫光同创合作意向沟通,完成软件功能介绍和演示,并交付软件和许可证,对于后续客户是否大范围使用,无法知晓,不存在主观过错。综上,林铠鹏认为其已经勤勉尽责、忠实履职且没有实施任何违法违规行为,恳请对其不予处罚。

熊世坤在申辩材料中提出:其一,日常工作中不参与具体销售业务事项,仅从法律风险防范的角度关注比较大金额的交易,不会去细究交易背后的细节。其二,对于思尔芯与紫光同创的交易,由其跟进商务环节有特定的背景,仅是跟进了商务环节,非技术背景,没有参与与紫光同创的前期沟通和后续的软件交付过程,更无从知晓紫光同创的后续具体使用情况。其三,对于思尔芯与焱之阳的交易,在中国证监会调查之前,不知悉国微集团与开阳电子的交易,也不知悉焱之阳是开阳电子的下属子公司,日常不参与国微集团事项,国微集团与思尔芯完全是独立运营和决策的。综上,熊世坤认为其已经勤勉尽责、忠实履职且没有实施任何违法违规行为,恳请对其不予处罚。

黎雄应在听证会及申辩材料中提出:其一,在财务职责范围内已经对紫光同创、焱之阳、图漾科技、埃瓦智能、牛芯半导体、超越科技等的销售收入进行了必要的审核,处理方式符合思尔芯的财务制度,其没有违规或不尽职履责的行为。其二,在相关财务问题上,没有任何造假的故意,并且尽到了充分的注意义务,不存在任何主观过错。其三,在日常负责公司财务工作过程中一直勤勉尽责,在中国证监会现场检查中积极配合检查组各项工作。综上,黎雄应认为其在履职过程中已勤勉尽责,不存在违法违规行为,恳请对其不予处罚或从轻、减轻处罚。

杨录在申辩材料中提出:其一,非思尔芯员工,从来没有参与思尔芯的具体销售业务。其二,就思尔芯与焱之阳的交易,杨录只是在业务前期做了个别、简单的信息传递工作,没有杨录的传递,焱之阳基于真实的业务需要也会与思尔芯发生交易。其三,杨录没有从思尔芯领取任何报酬,没有违法动机。其四,自担任思尔芯监事会主席以来,按规定召开了历次监事会会议,并就重大事项按规定履行相应的决议程序。综上,杨录认为其已经勤勉尽责、忠实履职且没有实施任何违法违规行为,恳请对其不予处罚。

经复核,对于公司与责任人员共同的申辩意见,我会认为:

其一,关于思尔芯虚构销售交易。我会基于多维度证据综合认定思尔芯虚构与紫光同创、焱之阳的销售交易,以服务器日志、案发期间聊天记录及邮件往来、工作人员工作记录、采购及生产文件等客观证据为基础,主客观证据相互印证,形成较为完整的证据链,并非相关当事人所提中国证监会“推定思尔芯虚构销售交易”。相关当事人亦未提交充分、有效证据证明相关销售交易具有商业实质、合同约定的产品已于2020年实际交付。综上,我会上述认定事实清楚、证据充分,符合我会一贯执法标准。

其二,关于思尔芯提前确认收入。根据《企业会计准则第14号——收入》(2017年)第十三条的规定,思尔芯应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。我会获取的多方面证据可以证明,一是思尔芯承担向终端客户转让商品的主要责任,并在转让商品之前或之后承担商品的存货风险,故应以终端客户取得控制权时点为准。二是思尔芯于2021年向终端客户交付产品并完成验收手续,销售给牛芯半导体的产品的生产、交付时间实际亦为2021年。综上,我会认定思尔芯提前确认相关销售收入证据确凿、充分,相关当事人未针对其申辩意见提交有效证据。

其三,关于思尔芯少计提利息费用。思尔芯向关联方的无息借款并非增资过渡期产生,公司并未提交充分、有效证据证明该交易并非权益性交易。公司申请上市的证券发行文件适用《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定并无不当,且《企业会计准则解释第5号》亦有同样规定,无论是控股股东还是非控股股东对公司的资本性投入,公司均应当将相关利得计入所有者权益。综上,我会认定思尔芯少计提利息费用事实清楚、证据充分、法律适用正确。

其四,关于思尔芯欺诈发行。思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式,虚增营业收入、利润总额,明显具有主观故意,其虚增收入、利润总额占当年度收入、利润总额的11.55%、118.48%,属于《证券法》第一百八十一条第一款所述“编造重大虚假内容”的情形,我会依法认定其构成欺诈发行行为,并无不当。

其五,对公司的部分申辩意见予以采纳并已体现在本处罚决定中,但上述调整并不影响对本案的定性及对公司的处罚。

对于责任人员的其他申辩意见,我会认为:

对于黄学良、ToshioNakama。其一,黄学良作为公司董事长,ToshioNakama作为公司总经理,两人依法应对公司公告的证券发行文件的真实性、准确性、完整性承担主要责任。其二,二人未提供充分、有效的证据证明已勤勉尽责,其所述非财务背景、信赖会计师事务所等申辩意见不构成免责理由。其三,经综合考量其二人的职务职责、履职情况及在相关事项中所起的作用等,我会对其量罚并无不当,二人所述其他情节已在量罚时予以考虑。综上,我会对黄学良、ToshioNakama的申辩意见不予采纳。

对于林铠鹏、熊世坤、杨录。其一,林铠鹏作为公司董事、资深副总裁,分管研发和生产工作,参与、实施公司虚构对紫光同创销售收入;熊世坤作为公司董事、资深副总裁、董秘,负责公司信息披露工作,参与公司与紫光同创虚假销售业务的合同洽谈、签署等;杨录作为公司监事会主席,参与策划公司与焱之阳虚假销售业务、磋商相关合同。其二,三人均在公司相关发行文件上签字并保证信息披露真实、准确、完整,且其职务职责、履职情况及涉案行为与公司违法事实存在直接关联,明显未勤勉尽责,我会认定其为本案其他直接责任人员并无不妥。其三,三人所述其他情节已在量罚时予以考虑,量罚并无不当。综上,我会对林铠鹏、熊世坤、杨录的申辩意见不予采纳。

对于黎雄应。其一,黎雄应作为公司首席财务官,负责公司财务工作,对公司财务数据真实性、准确性、完整性负有直接管理职责,且未提供充分、有效的证据证明已勤勉尽责。其二,经综合考量黎雄应的职务职责、履职情况及在相关事项中所起的作用等,我会对其量罚予以酌减,其所述其他情节已在量罚时予以考虑。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百八十一条第一款的规定,我会决定:

一、对上海思尔芯技术股份有限公司处以400万元罚款;

二、对黄学良、ToshioNakama分别处以300万元罚款;

三、对林铠鹏、熊世坤分别处以200万元罚款;

四、对黎雄应处以150万元罚款;

五、对杨录处以100万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会,开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

中国证监会

2023年12月18日

证监会依法从严打击欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为

日期：2024-02-04来源：证监会

信息披露是资本市场健康有序运行的基础，是投资者作出价值判断和投资决策的前提，是证监会监管执法的重中之重。自中办、国办联合发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》以来，证监会进一步加大对欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为的打击力度，持续净化市场生态，提升上市公司可投性。近三年共办理上市公司信息披露违法案件397件，同比增长近20%，作出行政处罚523件，涉及1932名相关责任人，对168人采取市场禁入措施，向公安机关移送涉嫌犯罪案件116件，坚决清除“害群之马”，加速促进“优胜劣汰”。

证监会始终对欺诈发行行为予以全方位“零容忍”打击，坚决阻断发行上市“带病闯关”，从源头上保护投资者合法权益。一是强化立体化追责，让造假者“倾家荡产、牢底坐穿”。如科创板上市公司泽达易盛、紫晶存储的IPO发行文件存在重大财务造假，证监会分别对两家公司及责任人处以14250万元、9071万元罚款，公安机关对十余名责任人员采取刑事强制措施，投资者获得超过13亿元民事赔偿。二是贯彻“申报即担责”理念，“一查就撤”休想“一走了之”。严肃查处5起在发行申报阶段报送虚假财务数据的案件，对蓝山科技、思尔芯两家公司及其责任人，证监会分别处以1300万元、1150万元罚款。三是坚持全覆盖打击，涵盖申报、注册、发行等重点环节，涉及主板、科创板、创业板、北交所等重点板块。如思创医惠、起步股份披露虚假年度报告并使用虚假财务数据欺诈发行可转债，证监会分别对两家公司及责任人处以9970万元、7700万元罚款。

上市公司财务造假一直是证监会的执法重点。近三年，共办理财务造假案件203件。一是强化对“关键少数”的责任追究。奇信股份、宏达新材时任实际控制人被证监会分别开出1400万元、1000万元罚单；康美药业、獐子岛时任董事长分别被判处12年、15年有期徒刑。二是重拳打击恶性财务造假行为。对易见股份、江苏舜天等重大恶性财务造假案件分别作出合计2410万元、1430万元罚款。三是全链条铲除财务造假“生态圈”。对凯乐科技、＊ST华讯、新海宜等13家上市公司利用所谓“专网通信业务”进行财务造假行为全面追责。对配合上市公司造假、“走账”的第三方，依法作出处罚或通报相关监管部门严肃追究责任。四是紧盯操纵业绩行为，穿透本质、严肃问责。对32家上市公司滥用会计政策、大额计提资产减值调节利润的财务造假行为，予以严肃查处。

打击欺诈发行、财务造假行为是一项系统性工程，需要社会各界共同推动。下一步，证监会将从提高发现能力、完善工作机制、强化责任追究、突出打防结合等方面综合施策，不断铲除造假滋生土壤，切实维护市场诚信基础，保障投资者合法权益。一是完善线索发现机制，综合运用现场检查、年报监管、舆情监测等多元化线索发现渠道，加大对涉嫌欺诈发行、财务造假问题线索的排查力度，坚持露头就打、打早打小，更好地保护投资者的权益。二是对相关违法案件从重从快予以处罚，既要用足用好行政处罚的“财产罚”“资格罚”，又要加强与公安机关的衔接配合，对涉嫌刑事犯罪的公司和个人一律移送追究刑事责任。同时，继续推动健全民事赔偿机制，对投资者进行实实在在的补偿。三是坚持“一案多查”，全面排查涉案相关中介机构，对违法性质恶劣、情节严重的中介机构加大惩戒力度，督促其履行好“看门人”职责。四是注重惩防并举，推动建立多部门联合防范打击财务造假的常态化工作机制，强化规范运作正向引导，实现标本兼治目标。

此外，近期是正式披露年度报告的关键时期，也请广大上市公司以案为戒，确保信息披露真实准确完整。

近一年只有一版招股说明书！IPO企业信披质量被抽中！只有一轮问询与回复！最后选择撤回终止审核！

关于首发企业信息披露质量抽查名单的公告

　　(第31号)

2021年10月15日，根据监管部门提供的首发企业信息披露质量抽查名单，在监管部门代表、自律组织代表、行业代表和媒体代表共同见证下，我会遵照公开、公平、公正原则，组织了随机抽取检查对象工作。随机抽取结果如下:

　1.同圆设计集团股份有限公司

　　2.上海国微思尔芯技术股份有限公司

　　3.浙江护童人体工学科技股份有限公司

　　特此公告。

中国证券业协会

2021年10月15日

各方见证随机抽取 首发企业信息披露质量抽查名单确定

2021年10月15日，根据监管部门提供的首发企业信息披露质量抽查名单，中国证券业协会组织了首发企业信息披露质量抽查名单第31次随机抽取工作。抽取过程由监管部门代表、自律组织代表、行业代表和媒体代表共同见证和监督，并全程进行录音录像，充分体现公开、公平、公正的原则。

按照《首发企业现场检查规定》，随机抽取的企业名单范围由中国证监会汇总提供的所有未经上市委会议审议或未经发审会审核且未参与过随机抽取的首发企业构成。本批参与抽取企业共65家，其中科创板13家、创业板23家、主板29家，按照5%的比例随机抽取了3家。随机抽取结果为：同圆设计集团股份有限公司、上海国微思尔芯技术股份有限公司、浙江护童人体工学科技股份有限公司。

随机抽取的企业名单中，主板、科创板、创业板企业依次按上述板块顺序排列，并设定了在审企业所对应的编号，编号按照证监会、交易所在审企业受理日期排列。抽签人按顺序抽取了3个编号，抽取过程中不显示企业名称，抽取过程结束后，将抽出的编号对照企业名单，最终显示企业名称，完全排除了人为干扰。

抽取工作现场录音录像，全程公开、透明。上午10点，全部抽取工作完成，抽签人、监管部门代表、自律组织代表、行业代表和媒体代表分别在抽取名单上签字确认。在上述抽取原则和方式下，抽取工作保证了最大的公平、公正。首发企业信息披露质量随机抽取确定现场检查对象的工作安排，对于提升首发企业信息披露质量、督促中介机构归位尽责、保护投资者合法权益发挥了积极作用，协会将不断优化自律管理工作，更好地服务证券行业高质量发展。

上海证券交易所文件

上证科审（审核）〔2022〕346 号

关于终止对上海国微思尔芯技术股份有限公

司首次公开发行股票并在科创板

上市审核的决定

上海国微思尔芯技术股份有限公司：

上海证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 8 月 24 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件，并按照规定进行了审核。

2022 年 7 月 26 日，你公司和保荐人中国国际金融股份有限公司分别向本所提交了《上海国微思尔芯技术股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（国微思尔芯（司）字[2022]【015】号）和《中国国际金融股份有限公司关于撤回上海国微思尔芯技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》（中金证交[2022]0150号），申请撤回申请文件。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

上海证券交易所

二〇二二年七月二十七日

主题词：科创板 终止 通知

上海证券交易所科创板上市审核中心 2022 年 07 月 27 日印发

公司名称：上海国微思尔芯技术股份有限公司

有限公司成立日期：2004 年 1 月 19 日

股份公司成立日期：2020 年 10 月 27 日

注册资本：6,000 万元

法定代表人：黄学良

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775 弄 29、30 号 6 楼 27室

主要经营地址：上海市浦东新区

控股股东：无

实际控制人：黄学良

行业分类：软件和信息技术服务业（I65）

发行人主营业务经营情况

公司主营业务及产品

公司自成立以来始终专注于集成电路 EDA 领域。作为业内知名的 EDA 解决方案专家，公司业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案，服务于人工智能、超级计算、图像处理、数据存储、信号处理等数字电路设计功能的实现，广泛应用于物联网、云计算、5G 通信、智慧医疗、汽车电子等终端领域。

公司自主研发的原型验证系统和验证云系统，具有架构灵活、易于扩展、运行速度快等特点，能够高效构造真实的芯片运行场景，为芯片设计客户建立验证模型，以测试设计代码在真实场景中的运行效果，进而加速客户设计的功能验证、系统验证和嵌入式软件与应用的开发。

数字芯片 EDA 的技术门槛及重要性决定其市场壁垒与空间远高于模拟芯片 EDA，目前中国本土仅有极少量企业涉足数字芯片 EDA 工具。中国集成电路产业迈向高端，势必需在 AI、通信、处理器等先进数字芯片领域实现自主创新，国产数字芯片 EDA的发展水平是中国集成电路产业升级的重要影响因素。公司是国内少数具备数字集成电路 EDA 工具能力的企业之一，填补了我国数字芯片设计环节缺少自主可控原型验证工具的空白。

（二）公司主要经营模式与竞争地位

报告期内，公司的盈利模式为向客户提供原型验证系统和验证云服务。公司原型验证系统产品主要以逻辑模块、逻辑系统等硬件集成软件形式销售。公司验证云服务实现了原型验证解决方案云端虚拟化，可通过云服务的方式满足行业内领先集成电路企业大规模的原型验证需求。

经过多年发展，公司在原型验证领域居于市场领先地位。公司通过业内领先的系统性能与全球化的服务网络为客户提供优质的原型验证解决方案，与索尼、英特尔、三星、瑞昱、紫光、豪威、君正、寒武纪等超过 500 家国内外企业建立了良好的合作关系。公司原型验证解决方案已被 2020 年世界前十五大半导体企业中的六家、中国前十大集成电路设计企业中的七家公司所使用。根据 CSIA 统计，2020 年公司在中国原型验证市场中销售额排名第一，在世界原型验证市场中销售额排名第二。

我国电子信息产业正不断向自主可控方向开启内循环，半导体国产替代已成为产业链共同诉求，下游本土芯片设计企业及终端科技公司对国产 EDA 工具的迫切需求不断增加。全球数字芯片 EDA 工具领域目前仍由海外巨头所主导，公司通过多年来的技术迭代与市场深耕，在原型验证领域已具备国际竞争力，使得中国原型验证市场实现了远高于 EDA 工具整体的国产化率。未来，公司技术与市场双领先的地位有利于率先并较大程度受益于EDA 行业的国产替代的发展机遇。公司未来也将不断通过内涵式增长与外延式并购，丰富数字芯片 EDA 解决方案和工具组合，以维持在中国数字芯片EDA 领域的领先地位，并助力中国集成电路产业在数字 EDA 领域的自主可控。

具体上市标准、符合科创属性要求的情况

（一）适用的具体上市标准

发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

根据立信出具的《审计报告》，发行人 2020年营业收入为 13,307.80 万元，不低于人民币 1 亿元，2020 年净利润为 1,010.72 万元，2020 年扣除非经常性损益后净利润为993.96 万元。发行人满足前述上市标准。

（二）发行人满足科创属性和指标的情况

公司符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）（2021 修订）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020 年修订）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》等有关规定对行业领域及对科创属性相关指标的要求，主要包括∶

1、公司符合科创板支持方向

（1）公司主营业务符合国家科技创新战略

公司业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案，服务于人工智能、超级计算、图像处理、数据存储、信号处理等数字电路设计功能的实现，属于 EDA 行业。EDA 处于半导体产业链的最上游，应用于IC 设计的各个环节，是半导体产业链的基石环节，是推动集成电路创新的重要基础，亦是实现产业自主可控的关键。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于信息中的“软件和信息技术服务业”，行业代码“I65”。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，集成电路芯片设计及服务是国家重点发展的战略性新兴产业之一，是《国家信息化发展战略纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》的重点战略支持产业方向。

（2）公司技术先进，科技成果转换能力突出

公司在原型验证领域居于技术领先地位。公司的可扩展重构硬件架构、自动设计分割、深度调试、自动原型编译、协同仿真等多项核心技术达到国际先进水平。报告期内，公司应用核心技术的产品及服务包括原型验证系统和验证云服务，前述产品形成的收入分别为 2,119.41 万元、6,754.42 万元、13,230.84 万元和 2,291.33 万元，占主营业务收入的比重均为 100%。

（3）公司在所处行业居于市场领先地位

公司在原型验证领域居于市场领先地位。公司通过业内领先的系统性能与全球化的服务网络为客户提供优质的原型验证解决方案，与索尼、英特尔、三星、瑞昱、紫光、豪威、君正、寒武纪等超过 500 家国内外企业建立了良好的合作关系。公司原型验证解决方案已被 2020 年世界前十五大半导体企业中的六家、中国前十大集成电路设计企业中的七家公司所使用。根据 CSIA 统计，2020 年公司在中国原型验证市场中销售额排名第一，在世界原型验证市场中销售额排名第二。

（4）公司具有持续的创新机制与充分的技术储备

公司一直以来高度重视研发技术团队的建设，目前已建立了较为成熟的人才培育体系与研发创新体系。截至 2021 年 3 月末，公司研发部共拥有 67 名研发人员，合计占员工总数比例为 53.17%。报告期内，公司研发投入分别为 416.01 万元、822.19 万元、2,219.37 万元及 749.27 万元，占营业收入的比例分别为 19.63%、11.46%、16.68%及32.70%。截至本招股说明书签署日，公司拥有境内外发明专利 18 项，计算机软件著作权 79 项，另有境内发明专利申请 48 项，建立了较为完整的自主知识产权体系。公司现有的研发体系是公司技术和产品持续创新的基础，积累的研发成果是实现长期发展的重要技术保障。

2、公司所属行业符合科创板定位

公司所处的 EDA 行业是集成电路产业链重要的基础环节。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于信息中的“软件和信息技术服务业”，行业代码“I65”。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，集成电路芯片设计及服务为战略性新兴产业重点产品和服务。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》，公司属于半导体和集成电路行业，属于新一代信息技术领域。

综上，发行人符合《注册办法》第三条“发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业” 规定的关于申报企业性质的相关条件。

经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为2,119.44 万元、7,176.01 万元、13,307.80万元和2,291.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-621.79万元、-985.34 万元、1,010.72 万元和-346.25 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润-556.72 万元、-683.17 万元、993.96 万元和-427.17 万元，呈现一定的波动性。宏观经济、下游市场需求、行业竞争格局等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素都将影响公司的整体经营业绩，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动的风险。

12.关于递延收益

招股说明书披露，公司2020 年收到政府补助资金 4300 万元，相应确认为递延收益，公司的递延收益全部为与资产相关的政府补助，而财务报告显示递延收益包含了收益相关政府补助，两处披露不一致。

请发行人说明：相关补助项目的具体构成内容，报告期末递延收益相关政府补助划分收益性相关和资产相关的具体依据及划分的准确性。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

13.关于现金流量

根据申报材料，公司现金流量表信息与其他披露存在勾稽差异。

请发行人说明：（1）销售商品、提供劳务收到的现金与报告期各期销售收款及应收账款变动的匹配性；（2）购买商品、接受劳务支付的现金与报告期各期采购付款及应付款项变动的匹配性；（3）报告期各期支付给职工以及为职工支付的现金与财务报告中应付职工薪酬本次支付数的对应情况；（4）收到的其他与筹资活动有关的现金中，股东捐赠金额与公司重组计划收到的重组补偿款相应计入其他资本公积金额的对应情况；（5）收到与支付的其他与经营活动有关现金中企业间往来的具体构成；（6）现金流量表补充资料中各调整项与相应报表科目变化的对应情况。

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。