百里奚，是春秋时期的虞国人，自幼家庭贫困，但是他志向远大，勤奋好学。早年游历于各国之间，想要一展自己的宏图大志，但是并没有受到任何人的赏识，最终还沦落到了要饭的地步。直到四十多岁的时候，他又几经流转回到了自己的国家，经人引荐，成为了虞国的大夫。

　　谁知虞国的国君虚荣无为，不听百里奚的再三告诫，在晋献公许以厚利的劝诱下，借道给晋军伐虢，最终使虞国被晋军灭国，百里奚也因亡国而成了晋国的俘虏。在秦晋联姻的时候，百里奚被当作陪嫁奴隶送往秦国。半道上，不甘心做奴隶的百里奚趁看守不注意逃到了楚国，隐藏身份给楚王养起了马。

　　秦国的人最后在清点嫁妆的时候，发现少了百里奚，就马上向秦穆公禀报。秦穆公的大臣得知百里奚是个能人，就建议秦穆公在不惊动楚王的情况下，只花五张黑色公羊皮将百里奚换回来。楚王得知百里奚是秦国的陪嫁奴隶，想都没想就将百里奚交了出去。来到秦国的百里奚，已经七十岁高龄了，他受到了秦穆公的热情款待。在百里奚的辅佐下，秦国内修国政，外图霸业，实现了秦国的崛起。

　　百里奚在秦国主政期间，主要做了哪些事来使秦国强大起来了呢？

　　第一，举荐蹇叔。蹇叔到秦国后，向秦穆公提建议，要首先让百姓知道法律的威严，才能知道事情有些可为，有些不可为；要树立国家的正气，对犯人施以刑罚；要教化百姓，让他们知道荣辱。这几件事做好后，秦国要想称霸图强才能够有基础。

　　第二，改善秦国落后的国体。百里奚当上了秦国的上大夫之后，一直勤勉政事，忠君爱民。在国内，他提倡教化，开启民智，加强精神文明的建设。按照周朝的官职和礼仪改善秦国的政治制度，使之更加规范化，行事更有效率。

　　第三、搞好与邻国的关系。他对外不兴战事，与晋国结为秦晋之好，从而赢得了时间富国强民，使秦国在短时间内得到大治。

　　第四、避实击虚，收服狄戎。在经过两次东进的试探性军事行动之后，百里奚认识到，秦国东进的道路被晋国封死，为今之计，只有改变策略，朝西面发展，才能壮大自己的实力。

　　在秦国快速发展的时候，戎狄中实力较强的绵储国的繇余前来秦国考察。百里奚为了收服繇余，接受了内史廖的建议，派遣十二名女乐为绵储王演奏，使得绵储王终日沉迷于饮酒作乐，不理国事。待到绵储的国事一塌糊涂之后，百里奚才送繇余回国。繇余劝谏绵储王无果，两人关系恶化，百里奚就派人劝繇余来秦，并以宾客之礼接待了他。

　　公元623年，在繇余的引领下，百里奚带人发动突袭，活捉了绵储王，进而使得几十个戎狄国皆臣服于秦，秦国的版图，得到了大大的拓展。

　　百里奚最终辅佐秦穆公称霸，为以后大秦帝国一统天下打下了坚实的基础。