➢ 可转债发行

科创板上市公司发行可转债的基本要求包括：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

上市公司如存在 “对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”，或者 “违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”情形的，不得发行可转债。

上述条件的设置主要围绕企业偿债能力，旨在实现投资者权益保护。在此基础上，科创板上市公司公开发行可转债的条件与公开发行股票要求一致。如拟定向发行可转债，上市公司同样不得存在非公开发行股票规定的负面情形。

二、募集资金使用规定

考虑到科创板定位及监管要求，科创板上市公司进行再融资，募集资金的使用须满足：

◆ 投资于科技创新领域的业务；

◆ 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

◆ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

◆ 如发行可转债，其募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

三、证券发行基本要素

（一） 公开发行股票

上市公司配股的，拟配售股份数量不得超过本次配售前股本总额的50%，配股对象应为股权登记日在册的股东，且配售比例相同。配股价格由上市公司与主承销商协商确定，配股价格不得低于1元/股。此情形下，控股股东须在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量，不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

上市公司增发的，可以向原股东优先配售，优先配售比例由上市公司与主承销商协商确定，并在发行公告中披露。发行价格可以由上市公司与主承销商协商确定，但应当不低于公告招股意向书前20个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

（二） 非公开发行股票

上市公司定向增发股票的，发行对象不得超过35名，发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日一般为发行期首日，董事会决议提前确定全部发行对象且满足要求的可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。定向增发股份锁定期为六个月或十八个月。

（三） 公开发行可转债

科创板上市公司公开发行可转债，可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

（四）非公开发行可转债

定向发行可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象，转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。此类可转债不得采用公开的集中交易方式转让，转股后所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

四、发行审核程序

为支持优质科创板上市公司便捷融资，促进科创板上市公司再融资效率，再融资新规以科创板IPO为蓝本进行制度设计，大幅压缩审核注册时间期限，设置便捷高效的审核注册程序，交易所审核期限为2个月，证监会注册期限为15个工作日。本次科创板再融资发行审核程序相比前期出台的创业板再融资基本无差异，大致流程如下图所示：

科创板相比创业板，主要差异如下：

五、小额融资简易程序

针对科创板公司大部分处于发展阶段，规模体量偏小，新规针对性地制定了小额快速融资特别规定，畅通科创板上市公司再融资渠道，提高再融资效率。

根据《再融资审核规则》，对于不存在负面情形的科创板上市公司，在年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。经股东大会授权后，公司可召开董事会审议发行事项，并适用简易程序，审核周期相比一般情况大幅缩短。前述融资总额仅包括通过简易程序募集的资金金额，不通过简易程序募集的资金不纳入计算的范围。

科创板相比创业板，仅在小额快速的负面情形规定上有细微差异：

此外，鉴于大部分上市公司已经召开2019年度股东大会，为了充分发挥再融资简易程序制度功能，本次上交所同步发布了《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》，在通知发布之日前（含发布当日）已发出召开2019年年度股东大会通知的上市公司,可以通过召开临时股东大会的方式，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。已履行前述程序且不存在负面情形的上市公司可适用简易程序。

参考深交所发布适用再融资简易程序的通知以来的市场反馈，已有仟源医药、华虹计通、星辉娱乐等创业板上市公司发出股东大会通知对2020年度办理小额快速融资相关事宜进行授权，其中仟源医药、华虹计通已获得股东大会审议通过，如无意外，不久即将提交深交所申请。本次科创板再融资新政出台后，预期将有越来越多的公司根据改革后的制度实施再融资程序，资本市场支持创新创业企业便捷融资的服务功能将进一步体现。

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