一、办理事项信息

1.项目名称：私募投资基金重大变更业务办理

2.适用范围：中华人民共和国境内私募投资基金重大变更业务

二、事项办理类型

私募投资基金重大事项变更后办理

三、设定依据

《私募投资基金登记备案办法》

第五十五条 私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起10个工作日内，向协会履行变更手续：

（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

（二）私募基金类型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

（五）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

四、业务办理机构

中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）

五、重大变更数量

无数量限制

六、重大变更收费依据及标准

不收费

七、办理时限

私募投资基金重大变更：备案材料齐备后20个工作日内。

1.《私募投资基金监督管理暂行办法》

第八条 基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

2.《私募投资基金登记备案办法》

第四十条 协会自备案材料齐备之日起20个工作日内为私募基金办结备案手续。私募基金备案信息、材料不完备或者不符合要求的，私募基金管理人应当根据协会的要求及时补正，或者进行解释说明或者补充、修改。协会对备案信息、材料的核查以及办理时限，适用办法第二十三条第二款、第三款的规定。

八、申请条件

（一）已完成私募基金管理人登记并正常展业；

（二）私募投资基金已备案通过；

（三）私募投资基金重大变更申请材料齐备、形式合规；

（四）符合私募投资基金行业相关法律法规、部门规章/规范性文件和行业自律规则相关要求。

1.法律

《中华人民共和国证券投资基金法》

2.行政法规

《私募投资基金监督管理条例》

3.部门规章及规范性文件

《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》

4.自律规则

《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金命名指引》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金备案指引第1号至3号》《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》《私募基金登记备案相关问题解答（六、八、十、十五）》《私募投资基金合同指引（1号至3号）》《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》等。

5.核心条件

私募投资基金应满足《私募投资基金登记备案办法》如下条款要求：

第二十六条 私募基金管理人应当自行募集资金，或者按照中国证监会的相关规定，委托具有基金销售业务资格的机构（以下简称基金销售机构）募集资金。

第二十七条 私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式募集资金。私募基金管理人、基金销售机构应当履行投资者适当性义务，将适当的私募基金提供给风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者，并向投资者充分揭示风险。

私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、关联方和基金销售机构，以及前述机构的工作人员不得以任何方式明示或者暗示基金预期收益率，不得承诺或者误导投资者投资本金不受损失或者限定损失金额和比例，或者承诺最低收益。

私募基金管理人、基金销售机构应当按照规定核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配。投资者应当以真实身份和自有资金购买私募基金，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金进行投资。

以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

第二十八条 私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示：

（一）基金财产不进行托管；

（二）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；

（三）私募基金投资涉及关联交易；

（四）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；

（五）基金财产在境外进行投资；

（六）私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；

（七）私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；

（八）私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；

（九）其他重大投资风险或者利益冲突风险。

私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。

第二十九条 私募基金应当制定并签订基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同），明确约定各方当事人的权利义务。除《中华人民共和国证券投资基金法》第九十二条、第九十三条规定的内容外，基金合同还应当对下列事项进行约定：

（一）股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；

（二）本办法第三十八条规定的关联交易识别认定、交易决策和信息披露等机制；

（三）信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；

（四）基金财产不进行托管时的相关安排；

（五）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他事项。

第三十条 私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行职责的，其依法应当承担的责任不因委托而减轻或者免除。

私募基金的管理人不得超过一家。

第三十一条 私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

第三十二条 私募基金托管人应当按照法律、行政法规、金融管理部门规定以及合同约定履行基金托管人应当承担的职责，维护投资者合法权益。

私募基金的托管人不得超过一家。

第三十三条 私募基金应当具有保障基本投资能力和抗风险能力的实缴募集资金规模。

私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：

（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；

（二）私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；

（三）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。

契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元人民币，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。

第三十四条 私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。

第三十五条 私募股权基金备案完成后，投资者不得赎回或者退出。有下列情形之一的，不属于前述赎回或者退出：

（一）基金封闭运作期间的分红；

（二）进行基金份额转让；

（三）投资者减少尚未实缴的认缴出资；

（四）对有违约或者法定情形的投资者除名、替换或者退出；

（五）退出投资项目减资；

（六）中国证监会、协会规定的其他情形。

私募股权基金开放认购、申购或者认缴，应当符合中国证监会和协会的相关要求。

第三十六条 私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。

第三十七条 私募基金管理人运用基金财产进行股权投资，或者持有的被投企业股权、财产份额发生变更的，应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定，及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。

基金托管人应当督促私募基金管理人及时办理前款规定的市场主体登记或者变更登记。私募基金管理人应当及时将相关情况告知基金托管人并按照基金合同约定向投资者披露。

第三十八条 私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。

私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

第三十九条 私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：

（一）基金合同；

（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；

（三）募集账户监督协议；

（四）基金招募说明书；

（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；

（六）募集资金实缴证明文件；

（七）投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；

（八）中国证监会、协会规定的其他材料。

募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。单个投资者首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。

第四十条 协会自备案材料齐备之日起20个工作日内为私募基金办结备案手续。私募基金备案信息、材料不完备或者不符合要求的，私募基金管理人应当根据协会的要求及时补正，或者进行解释说明或者补充、修改。协会对备案信息、材料的核查以及办理时限，适用本办法第二十三条第二款、第三款的规定。

协会通过官方网站对已办理备案的私募基金相关信息进行公示。

私募基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

第四十一条 有下列情形之一的，协会不予办理私募基金备案，并说明理由：

（一）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；

（二）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；

（三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；

（四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；

（五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；

（六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；

（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；

（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；

（九）中国证监会、协会规定的其他情形。

已备案的私募基金不得将基金财产用于经营或者变相经营前款第一项至第六项规定的相关业务。私募基金被协会不予备案的，私募基金管理人应当及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者的合法权益。

第四十二条 私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：

（一）本办法第二十四条第一款规定的情形；

（二）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；

（四）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；

（五）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，存在未及时改正等严重情形；

（七）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；

（八）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

（九）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；

（十）中国证监会、协会规定的其他情形。

第四十三条 协会支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点支持。

对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案制度安排。具体规则由协会另行制定。

第四十四条 私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，协会按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施。

私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的，协会可以采取前款规定的措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。

第四十五条 协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。

创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：

（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

（二）基金合同体现创业投资策略；

（三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；

（四）基金最低存续期限符合国家有关规定；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。

……

第五十四条 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。

第五十五条 私募基金下列信息发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 10 个工作日内，向协会履行变更手续：

（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

（二）私募基金类型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

（五）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

私募基金备案信息发生变更，有本办法第二十五条第一款第六项规定的情形，或者变更后不符合规定要求的，协会终止办理变更，退回变更材料并说明理由。

第五十六条 私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和合同约定履行变更程序，或者按照合同约定的决策机制达成有效处理方案。

就变更私募基金管理人无法按照前款规定达成有效决议、协议或者处理方案的，应当向协会提交司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决，协会根据相关法律文书办理变更手续。

《私募投资基金登记备案办法》详见附件1,细则要求详见《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》、《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》（附件2-4）、《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（附件5）。

九、禁止性行为

（一）申请基金不符合私募投资基金重大变更条件；

（二）申请材料不满足真实、准确、完整要求；

（三）私募基金管理人提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；

（四）私募基金管理人向合格投资者之外的单位和个人募集资金或者转让基金份额；

（五）私募基金管理人通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介；

（六）私募基金管理人通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

（七）私募基金管理人将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作；

（八）私募基金管理人开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；

（九）私募基金管理人以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目等自融行为；

（十）私募基金管理人不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益；

（十一）私募基金管理人侵占、挪用私募基金财产；

（十二）私募基金管理人利用私募基金财产或者职务之便，为自身或者投资者以外的单位或个人牟取非法利益、进行利益输送；

（十三）私募基金管理人泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（十四）私募基金管理人从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；

（十五）私募基金管理人玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；

（十六）私募基金管理人通过直接或者间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益；

（十七）法律、行政法规、中国证监会和基金业协会禁止的其他行为。

十、申请材料

私募基金管理人申请私募投资基金重大变更需提交如下材料，内容及签章要求见《私募投资基金备案申请材料清单（证券类）》（附件6）、《私募投资基金备案申请材料清单（非证券类）》（附件7）、《私募投资基金变更管理人材料清单》（附件8）：

（一）申请材料目录

1.管理人变更

(1)新签署的备案承诺函（附件9）

(2)变更管理人的协议或者决议文件

(3)解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件（如有）

(4)新基金合同或者委托管理协议（附件10、11、12）

(5)私募基金托管人意见

(6)基金变更管理人的原因及合理性的说明函等。

(7)管理人变更涉及合伙型基金新旧GP份额转让的，还需上传新旧管理人或新旧GP的基金份额转让协议以及基金最新的工商公示信息截图。

(8)公证书（或有）

(9)法律意见书（或有）

(10)司法机关或者仲裁机构作出的判决、裁定或者仲裁裁决（或有）

(11)少数投资者权益保障机制（或有）

2.基金展期

(1)补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及材料

(2)工商公示信息截图(仅适用于合伙型或公司型基金展期涉及工商登记到期日变更）

3.托管人变更

(1)变更决议文件等

(2)重新签订的托管协议或基金合同（仅适用于基金托管人变更或无托管变更为有托管）

(3)其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议（仅适用于基金解除托管）

4.私募证券投资基金（含FOF）变更结构化安排（由平层变更为结构化或调整结构化杠杆比例）

(1)新签署的基金合同/合伙协议/公司章程

(2)变更决议文件

如不涉及上述信息变更，管理人变更私募投资基金的其他备案信息，包括私募投资基金基本信息、合同信息、外包服务机构信息、募集监督机构信息和投资经理或投资决策人等信息，可以通过AMBERS系统“产品重大变更”模块填报，系统校验后自动办理通过。

已备案的私募投资基金在《私募投资基金登记备案办法》及《私募投资基金备案指引第1-3号》施行后，涉及办理备案信息变更业务的，相关变更事项应当符合现行规则的要求。

（二）材料数量

电子文件一套

十一、申请接收

（一）接收方式

在线电子材料接收：通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）报送。

（二）系统操作指南

参见资产管理业务综合报送平台产品重大变更业务操作指南（附件13）

十二、办理程序

一般程序：包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等。

申请：指私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）填报私募投资基金重大变更相关信息、上传重大变更相关材料并提交。

核查：指重大变更材料齐备性核查和形式合规性核查。其中，重大变更材料齐备性核查，指基金业协会按照《私募投资基金备案申请材料清单（证券类）》、《私募投资基金备案申请材料清单（非证券类）》、《私募投资基金变更管理人材料清单》对私募投资基金重大变更材料的齐备性进行反馈；形式合规性核查，指在重大变更材料齐备的基础上核查私募投资基金是否符合法律法规和相关自律规则要求。

退回补正：指经核查后，基金业协会就相关问题反馈补正意见，并将申请退回给私募基金管理人。私募基金管理人应按照补正意见修正相关信息、补充相关材料并再次提交。

办结：指基金业协会对私募投资基金的重大变更申请作出办理通过、终止变更的意见。

结果公示：指在基金业协会官网信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）公示重大变更后的私募投资基金相关信息。

十三、办理结果

办理结果包括：变更完成、终止办理。

十四、结果公示

对于重大变更通过的私募投资基金，基金业协会将于T+1日在基金业协会官网信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）公示变更后的私募投资基金相关信息。

十五、咨询途径

（一）电话咨询：400-017-8200

（二）线上咨询：私募基金咨询自助查询系统（https://km.amac.org.cn）

（三）邮箱咨询：[email protected]

（四）微信公众号咨询：微信公众号：“中国证券投资基金业协会”

特别提醒：咨询途径不作为业务办理途径，业务办理申请应当通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）报送。

十六、监督和投诉渠道

（一）在线投诉

通过基金业协会官网“行业投诉”（https://ambers.amac.org.cn/web/complain.html?userTenantId=null）按照要求填写并提交投诉信息。基金业协会要求补充材料的，应于15个交易日内补充提交。

（二）来信投诉

寄件地址：北京市西城区金融大街20号交通银行大厦B座9层，邮编100033，请标明“投诉材料”。

（三）来访投诉

来访地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座2501室。接待时间：周一至周五（法定节假日及非交易日除外）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。

十七、办公地址和时间

（一）办公地址：北京市西城区金融大街20号交通银行大厦B座9层中国证券投资基金业协会。

（二）办公时间：周一至周五（法定节假日及非交易日除外）

上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

十八、进度查询

自提交重大变更申请之日起，可通过资产管理业务综合报送平台“产品重大变更”页签查询重大变更申请办理状态。

十九、办理流程图

二十、发布与实施日期

发布与实施日期：2023年11月29日

附件：1.私募投资基金登记备案办法

            2.私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金

            3.私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金

            4.私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人

            5.不动产私募投资基金试点备案指引（试行）

            6.私募投资基金备案申请材料清单（证券类）

            7.私募投资基金备案申请材料清单（非证券类）

            8.私募投资基金变更管理人材料清单

            9.私募投资基金备案承诺函

           10.私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）

           11.私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）

           12.私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）

           13.资产管理业务综合报送平台产品重大变更业务操作指南