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上市公司是一个公众公司，不仅有大股东，更是有数量众多的中小股东，由于公司里就像一个大锅，锅里面的粥就这么多，大股东与中小股东之间如何分配就是个大问题，一方分得多了，另一方必然就会少的，大股东与中小股东不可避免地存在着利益冲突，这不是社会制度的问题，关键是人性的问题。

大股东由于掌握着大多数的股权，在话语权上就占有先天的优势，公司事务的决策很容易出现损害中小股东权益的情况，如果这种情况没有受到制约，损害中小股东的形象必然会愈演愈烈，最后会影响中小股东参与的热情，试想，一个没有中小投资者参与的股市还会有出路吗？还能成为市场吗？所以说，维护中小投资者的重要性在于：关乎资本市场的存亡。

为了能让股市繁荣起来，保护中小投资者的合法权益是资本市场建设的一个重要方面。当然，保护中小股东仅依靠大股东的自觉是不可能的，监管将是最重要的措施。因此，我国证监会把维护中小投资者合法权益当作最为重要的工作来抓，在证监会最突出最显眼的位置就是这么几个字。

让我们好好看看这几个字：

再大点

维护中小投资者权益仅仅依靠外部的监管也是不够的，一是监管的成本过高，二是监管往往是事后管理，并不能从源头上维护中小投资者的权益。于是，独立董事制度作为一项维护中小投资者权益的重要举措，被引入到了中国的资本市场。

2004年9月，中国证监会为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，该规定的第二条就对独立董事制度进行了明确：完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。该条第一款明确表示：上市公司应当建立独立董事制度。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

虽然对独立董事做了明确的规定：独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响。但现实情况是，独立董事难以“独立”，不能发挥真正的作用。独立财经评论员布娜新曾表示，独董很难“独立”。独董由上市公司大股东决定，如果敢于发表对议案的反对意见，这家公司肯定不会继续聘用，别的公司也不会聘用发表反对意见的独董。因此，上市公司对于独董的需求就比较极端，一种是花瓶，随便开个薪酬就打发了；另一种是进行攀附或某种资源互换，比如聘请知名的专家学者之类，这类独董的薪酬又异常高；还有的是直接安排大股东的朋友担任独董了。不管哪种情况，独董制度都没有真正发挥其应有的作用，这个“舶来品”在中国的土壤中，是明显水土不服的。

最近的一个例子是，黔源电力22日发布公告称将定向增发，将非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还金融机构贷款，是为了降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况。这次定增发行对象为公司控股股东中国华电，发行的股票数量不超过4,300万股（占发行前公司总股本的14.08%），募集资金金额不超过人民币68,000.00万元。该定增极大地损害了广大中小投资者的合法权益，其表现在以下方面：

（一）定增的理由太荒唐：公告称定增是为了降低资产负债率。公司原先最高负债率超过89%，现在依靠自身的现金流很快降到68%了，还要募资还债，这理由要多搞笑有多搞笑。在高负债阶段，由于超高的财务费用，公司一度亏损多年，都是占公司四分之三的小股东硬挺过来的，现在所有的项目均已完工，公司的负债也在加速降低，收获的季节就要来了，大股东却要低成本扩大股权比例，梦想独吞广大股民的投资成果，这让千千万万的小股东如何能忍？这次拟募集的资金区区只有6亿多元，这些资金，公司几个月的现金流足够了。

（二）定增摊薄了原有中小股东的收益，侵害了中小投资者的合法权益。再看一下增发的后果，对原有每股收益的摊薄是肯定的，因为锅里就这么多的饭，大股东的多了，其他人的必然就会少的。这一点连公司的公告上也没有否认，定增以后，相对于定增之前每股收益显然是减少的，据公司测算，每股收益会因增发而减少7分钱或6.2%。虽然有很多因增发而损害原有股东利益的现象发生，但是人家起码会给大家画个饼，画个貌似对原有股东有利的饼子，而让原来的股东有所安慰，欺骗也好，善意的谎言也罢，起码会有一个冠冕堂皇的理由。而这次，明摆出就是要强夺中小投资者的权益份额，损害中小股东的利益，正大光明地损害中小投资者的合法权益。

（三）黔源电力向大股东定向增发违反《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。《上市公司非公开发行股票实施细则》第五条规定，保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。现在这个定增方案，摊薄了每股收益，显然不符合全体股东最大利益化原则。这种定增连基本原则都违背的方案，根本是违法违规的行为。

黔源电力公司章程第六章第三节第一百三十条第二款明确规定了独立董事的职责是：独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

黔源电力公司章程第六章第三节第一百三十一条第五款也明确规定：（独立董事要）忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；

面对这样明显侵害中小股东权益的定增方案，独立董事是如何表示的呢？独立董事集体对该方案发表了如下意见：公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

面对如此明显的损害中小股东利益的现象，独立董事却认为是公允、合理的，并且明确表示不存在损害公司和中小股东利益的情形。请问，这些独立董事不是失职是什么？

独立董事集体失职行为是值得深思的，一是现行独立董事缺少独立性，太过依附大股东；二是缺少与中小股东的沟通渠道，不与中小股东沟通，不知中小股东的利益诉求，如何维护中小股东的权益？三是缺少对独立董事的有效的评价考核机制，中小股东无法对独立董事的履职情况作出客观评价，如何让独董尽心履职？

好在制度还是比较完善的，公司的章程中也有对独立董事的制约，就看我们中小股东如何行使自己手中的权利了。公司章程第一百三十三条有着很明确条款：

第一款：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第五款：单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可向董事会提出不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

从第一款规定可以看出，中小股东也可以提出自己认为可以真正代表自己利益的独立董事，也就是说，只要有1%的股权，就可以拥有独立董事的提名权。从第五款规定也可以看出，对于未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，中小股东是可以质疑或提议罢免的。这个权利的行使，只需1%的股权，很好地为中小股东提供了一个对公司事务参与的机会。

$长江电力(SH600900)$ 也持有不少$黔源电力(SZ002039)$ ，也真心希望长电可以担负起对自己所投资的公司的监督管理责任。