49年以后，国军将领起义不奇怪，毕竟战局大幅扭转，国民党年初就只剩200万部队，中央系在其中还只占一半。解放军49年迟早要向各地进军，为了前程国军将领们大多想仗着手上还有些兵力作为本钱，抓紧行事。尤其是非中央系的地方军阀，更是十分活跃：再不起义怕打上门来就不好看了。不过在6大地方军阀中，只有一个集团起义最积极，49年二野刚打到四川，云南就迫不及待地起义了，这便是卢汉和他的滇军。为何会这样呢？

　　内战时滇军和中央军不睦，远甚于其他地区。离心离德之下，云南军阀急于跟解放军合作，也就不令人奇怪了。这样讲不够直观，我们具体来了解一下“离心离德”的含义和缘由。滇军原本是西南一股强大的军阀势力，直到20年代早期，实力甚至不逊于南方最强军阀之一的桂系，广西的“李白”组合出现之前，云南军阀甚至多次进攻广西，老桂军拿他们没有办法。不光军队超过20万人，还有自己完备的军校体系，能够自给自足，掌控社会经济，滇军的整体实力其实不在桂军之下，更不要说周边的四川、贵州等地了，30年代至40年代中期，龙云当权，云南的状况基本上就是独立王国，中央军很难真正渗透和干涉。

　　国军中央系得势之后，自然想要拿下云南这块宝地，为此采用了十分卑劣的手段。45年借用了龙云的信任，高层指派杜聿明等人，在昆明以武力进行兵变，控制了龙云。有人说滇军部队既然如此强势，云南怎么会因为一场兵变就变天了呢？跟杜聿明的部队爆发决战就是。这恰恰是中央系玩弄权术的厉害之处，控制龙云之时，云南部队主力还真是不在昆明，而是大部分调到了边境。为了改编云南6万主力部队，国军高层以利诱和威胁的方式快速扶植云南名将卢汉，安抚住了老的云南军队，并且逐步把滇军的核心力量派往东北，协助新1新6军等中央系主力和东野作战，这也是曾泽生、卢浚泉等云南名将，48年为何出现在辽沈战场上的最初成因。

　　云南军力突然就瓦解了。可是卢汉是什么人呢？龙云的同族弟弟呀！中央系光是考虑到扶植新代理人，以利益满足卢汉，却忽略了更深层的关系和矛盾。卢汉的军权和财权若是能够得到保障还好，一时半会还真不一定会起义，但是国军高层向来爱许诺，却不兑现。卢汉的滇军都被调往省外，他本人几乎成了孤家寡人。

　　此时卢已经看清了局势，更兼有和表哥龙云的亲情一直未断，因此他极为愤怒。为了复仇，卢汉隐忍下来，私下招募新兵，编练保安团。到49年起义前，云南部队的新兵超过10万人，已经有较大规模。在这样的背景之下，不同于四川刘文辉等军阀，卢汉抓住时机，非常果断地宣布了云南部队起义，成了西南最先起义的地方军。