证券代码：002816 证券简称：*ST和科 公告编号：2023-037

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年6月14日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第263号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，公司在核实事实的基础上回复如下：

  2023年6月12日，你公司披露《关于处置全资子公司的公告》（以下简称《公告》）称，你公司及全资子公司深圳市和科达电镀设备有限公司拟将持有东莞市和科达液晶设备有限公司（以下简称“东莞液晶”）100%股权和100%债权转让予东莞市润达散热风扇有限公司（以下简称“东莞润达”），其中股权作价3,627.88万元。同时，东莞润达为东莞液晶对你公司的4,470.74万元债务提供连带责任保证担保，东莞润达与东莞液晶共同承诺分期分笔偿还上述债务。本次交易股权转让款和债务偿还担保合计8,098.61万元。公告显示，交易对手方东莞润达注册资本500万元，截止2022年12月31日的净资产为2,996.81万元，2022年度净利润756.95万元。

  《公告》称，东莞液晶股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市场价值为3,627.88万元，评估值比账面资产增值1,508.06万元，增值率71.14%。

  此外，你公司曾于2022年12月13日披露公告称，拟以762.28万元的交易价格向深圳市汇添富资产管理有限公司（以下简称“汇添富资管”）转让三家全资子公司100%股权，同时汇添富资管为上述三家子公司对你公司的7,237.72万元债务提供连带责任保证担保并承诺分期分笔偿还。你公司于2023年5月23日披露的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告》显示，汇添富未能如期偿还上述债务。

  我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核实说明：

  1、结合2022年12月出售子公司截至回函日的进展以及两次售出子公司的原主营业务、财务状况、经营成果等情况，说明近期频繁出售子公司的原因及合理性，对公司主营业务是否构成实质影响，交易完成后是否将导致你公司成为现金公司或空壳公司。

  【公司回复】：

  公司从事的精密清洗设备业务，主要以满足客户在工业生产各环节的精密清洗需求为宗旨。近年来由于国内宏观经济环境的复杂变化以及公司内部股权变动等多重因素的影响，公司业务发展遇到了瓶颈。公司自上市以来一直努力在多元化业务布局的基础上，寻求战略转型，以达到持续、稳健的经营目标。公司两次出售子公司主要基于以下考虑：

  （一）原子公司业务发展受限

  （1）公司2022年12月出售的子公司是公司为开拓新业务，跨界进军大数据服务器领域于2021年设立的，一年及一期财务指标如下：

  单位：人民币万元

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  注：表格中的财务数据是假设在财务报表期初和科达（珠海）科技有限公司、和科达（广州）科技有限公司已划转至和科达（东莞）科技有限公司编制的和科达（东莞）科技有限公司模拟合并数据。

  根据上表显示，子公司的业绩由成立至出售始终不达预期，持续处于亏损状态，同时该部分业务收入也一直作为了营业收入扣除项，不仅未实现公司进军服务器领域的初步设想和预期收益，还为公司带来了较大金额的亏损。2022年9月公司控制权发生变更，新的管理团队以壮士断腕的魄力和决心于2022年12月决定，公司未来不再开展服务器相关业务并出售子公司，通过出售能够及时回笼资金，进一步加强主营业务的投入，促进主营业务的稳定发展。

  公司于2022年12月12日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第一次会议，2022年12月22日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于处置全资子公司的议案》，将子公司的100%股权和100%债权转让给汇添富资管，同时，汇添富资管为子公司对公司的7,237.72万元债务提供连带责任保证担保并承诺分期分笔偿还。本次交易股权转让款和债务偿还担保合计8,000万。截止本关注函回复日，公司已收到交易对手方支付的现金约4,700万元，剩余3,300万元汇添富资管承诺将在2023年8月30日前全部付清。

  通过本次出售，公司不仅处置了低效资产避免带来更大的亏损，同时及时收回了大额债务，公司银行存款增加约4,700万元，缓解了公司现金流压力，维持公司生产、经营正常运转。

  （2）公司2023年6月出售的子公司东莞液晶属于公司的闲置资产，未对外直接开展业务，主要以承接公司及其他子公司订单为主。近几年，由于公司整体订单量减少，公司及各子公司自己的产能利用尚未饱和，故东莞液晶承接的订单亦随之减少，其厂房、固定资产、人员等部分时间处于开工不足、利用率低的状态。为补贴资产折旧、人工成本等成本费用的支出，东莞液晶将厂房及大部分土地房产对外出租，仍未能覆盖其营业成本及费用，多年亏损，拖累公司业绩。最近两年的收入、利润及占比情况如下：

  单位：人民币元

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  注：以上东莞液晶2021年度、2022年度营业收入抵消后不包括东莞液晶对合并报表范围内公司的销售，以上占比涉及负数取绝对值。

  根据上表显示，东莞液晶抵消前后的营业收入占比均低于公司10%，营业收入规模小，且多年大额亏损，未能为公司贡献经济效益，在综合考虑现有各子公司的产能利用率、订单分配等因素，公司做出出售决定。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于处置全资子公司的议案》，将东莞液晶的100%股权和100%债权转让予东莞润达，其中股权作价3,627.88万元。同时，东莞润达为东莞液晶对公司的4,470.74万元债务提供连带责任保证担保，东莞润达与东莞液晶共同承诺分期分笔偿还对公司的债务。本次交易股权转让款和债务偿还担保合计8,098.61万元。

  根据与交易对手方东莞润达的前期沟通，东莞液晶在本次出售后将不再从事与公司相关的业务，东莞液晶后续将不会承接公司的订单业务。

  本次交易有利于降低上市公司经营风险，优化公司负债结构，增强公司资金实力，有利于公司后续稳健发展，符合公司长远发展的战略计划，不存在损害公司利益的情形。如本次交易能在2023年顺利实施完成，将在2023年度产生投资收益，对公司净利润产生影响为增加投资收益约1500万-2000万元，最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准。

  （二）聚焦主营业务全力扭亏增收

  自2022年9月公司控制权发生变更以来，公司新的管理团队一直积极致力于逐步实现主营业务减亏、提升资产盈利能力，为全体股东带来更多的回报。目前公司在没有触及其他退市条件的情况下，由于净利润及营业收入不达标而面临退市风险。针对目前的状况，公司管理层努力采取各种有效的措施，积极改善公司经营和财务状况，以此来增强公司的持续经营及盈利能力。公司持续加强与存量客户的深度合作，保证现有业务的提量，尽快交付在手订单。同时积极拓展新进客户，有效利用各种资源，突破业务瓶颈，从而提高主营业务收入规模。

  上述出售之后公司将回流资金，为今年公司的订单交付和流动资金储备做准备，尤其是今年的收入重心一水处理板块业务。水处理业务在以前年度因其毛利率相较清洗业务低，且对公司现金流有较大要求，属于资金密集型业务，经战略调整承接订单逐渐减少，但水处理业务因其单笔业务金额较大，且验收周期短，能达到快速提升公司营业收入规模的目的，从而顺利实现脱星摘帽。

  （三）开拓新兴业务未来可期

  在稳定现有业务基本盘的同时，积极开拓新兴业务，如工业清洗剂业务。紧扣“环保”主题的工业清洗剂行业发展前景良好，近年市场主体不断涌现，行业稳步发展并保持持续增长。作为超声波清洗设备使用的衍生品，工业清洗剂业务将与公司的传统产业链形成良好的互补。为保障新业务的持续推进，公司需要考虑采取适当的举措增强资金实力，因此出售上述子公司是公司集中力量发展具有协同效应业务所需。

  综上，通过上述举措及业务的实施，公司可持续经营能力和盈利能力正在逐步恢复，同时，在公司自身融资能力短期内难以恢复的情况下，为确保上述事项的顺利推进，将原有闲置、长期亏损的子公司出售，回收现金，支持公司现有业务的发展，交易完成后公司不仅不会成为现金公司或空壳公司，反而将会增强公司持续经营能力及抗风险能力。

  2、结合东莞润达的资产、资金状况、盈利能力等因素，分析说明其履约能力，股权转让款及债权的可收回性，你公司已采取、拟采取收款的保障措施。

  【公司回复】：

  本次收购东莞液晶的交易对手方为东莞市润达散热风扇有限公司（简称“东莞润达”）。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号－公告格式（2023年修订）》附件《深圳证券交易所上市公司交易类第1号－上市公司购买、出售资产公告格式》的规定要求，对本次交易对手方东莞润达的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查并形成了尽职调查报告。

  通过查阅东莞润达提供的2021年、2022年财务报表、银行账户信息、企业信用报告等，公司认为收购方东莞润达财务、信用状况良好，有充足的流动资金和融资能力，具备履约能力。截止2022年12月31日东莞润达速动资产比例较高，货币资金、短期投资、应收票据等流动资产合计达12,324.19万元，其中货币资金约4,990万元。东莞润达流动资产总额足够覆盖交易总价，货币资金足够覆盖股权交易款。由此公司判断东莞润达具备交易履约能力。

  经交易各方协商，各方一致同意本次交易付款原则如下：

  经公司董事会审议通过本次股权转让交易方案、股转合同生效后3个工作日内，东莞润达支付交易总价8,098.61万元的20%作为首期股权转让款；

  股转合同生效后10个工作日内，交易双方向公司指定银行开立共管银行账户；

  股转合同生效后30个工作日内，东莞润达或东莞液晶向共管账户支付本次交易总价8,098.61万元的70%，自标的股权工商变更登记完成后，凭工商变更登记备案证明，共管银行将款项释放至公司指定收款账户；

  自东莞液晶股权工商变更登记完成后30日内，东莞润达或东莞液晶将剩余尾款交易总价8,098.61万元的10%支付至公司指定收款账户。

  公司通过与交易对手方约定的上述先付总成交金额的90%后办理工商变更的付款安排能最大程度保障公司在交易过程中的合法权益、及时收回交易款项。目前股转合同正在签订中，公司与交易对手方东莞润达保持着良好沟通，公司密切关注东莞润达的财务状况，东莞润达的履约能力和意愿较强。待股转合同生效后，公司将督促东莞润达按时支付相关款项，避免出现交易风险、损害公司及公司股东利益的情况。

  3、结合东莞液晶对公司的4,470.74万元债务的形成原因、后续还款安排及具体债务履行期限，说明东莞液晶股权过户后你公司是否存在对外提供财务资助的情形。

  【公司回复】：

  东莞液晶对公司的4,470.74万元债务是截止2023年6月5日东莞液晶在与公司合并报表期间产生的内部资金拆借余额，主要是日常经营使用，公司直接和间接合计持有东莞液晶100%股权，鉴于东莞液晶的少数股东不存在公司关联方或公司控股股东类关联方的情形，公司对东莞液晶的4,470.74万元应收不构成财务资助的情形。

  经交易各方协商，各方一致同意本次交易付款安排如下：

  经公司董事会审议通过本次股权转让交易方案、股转合同生效后3个工作日内，东莞润达支付交易总价8,098.61万元的20%作为首期股权转让款；

  股转合同生效后10个工作日内，交易双方向公司指定银行开立共管银行账户；

  股转合同生效后30个工作日内，东莞润达或东莞液晶向共管账户支付本次交易总价8,098.61万元的70%，即5,669.03万元，其中，3,660.87万元即为首期债务偿还款。自东莞液晶股权工商变更登记完成后，凭工商变更登记备案证明，共管银行将账户内款项释放至公司指定收款账户，此为公司收到的第一笔债务偿还款。

  自东莞液晶股权工商变更登记完成后30日内，东莞润达或东莞液晶将剩余尾款交易总价8,098.61万元的10%，即809.86万元支付至公司指定收款账户，交易尾款即是第二期债务偿还款。即东莞液晶股权工商变更登记完成后30日内，公司将收回东莞液晶对公司的全部债务。

  工商变更后公司将不再持有东莞液晶的股权，在工商变更后的30日内公司收回全部4,470.74万元债务，公司因剥离而被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续，不构成资金占用，且公司履行了审议程序和信息披露的义务并与东莞润达达成了妥善的解决方案。

  4、说明本次选用的评估方法及合理性，东莞液晶评估增值的主要资产类型及其评估依据，软件著作权等账外资产的评估依据等。

  【公司回复】：

  一、本次选用的评估方法及合理性：

  企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估执业准则－企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式后，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。

  企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一一资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但是由于企业已于2020年初停产，停产后的收入主要为替其母公司深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司提供少量加工服务，此加工服务不具有稳定性，且停产后主要的生产设备已处于闲置状态，故不具备采取收益法的基本要求。

  企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。

  因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）评估结果作为评估结论。

  二、东莞液晶评估增值的主要资产类型及其评估依据、软件著作权等账外资产的评估依据：

  东莞液晶于评估基准日2022年12月31日净资产账面价值为2,119.82万元，评估价值为3,627.88万元，增值额为1,508.06万元，增值率为71.14%。增值的主要资产类型及其评估依据如下：

  （一）投资性房地产

  本次评估的投资性房地产评估原值增值66.41万元，增值率1.46%；评估净值增值683.48万元，增值率17.37%。评估增值原因是：采用成本模式计量投资性房地产账面需计提折旧，而评估主要考虑房地产带来的收益现值价值。

  采用的评估方法：

  评估人员依据《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-2015）和本规定明确的定价原则，评估对象可以参考比照同类型房产市场正常的租金价格，同时遵循房地产最高最佳使用的原则，采用收益法进行评估测算。

  收益法的基准原理和计算公式

  收益法是以房地产的预期收益为基础，以适当的资本化率将预期收益资本化而求取评估对象价值的方法。其计算公式采用年净收益折现的计算公式。

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  其中：V一以房屋剩余使用期限为收益期限计算的不动产价值；

  R一折现率；

  n一收益期限（收益年限为有限年）；

  A一净收益

  评估依据主要包括：

  1、《资产评估执业准则一一资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；2、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；3、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；4、安居客网站公布的当地厂房、宿舍出租信息；5、2022年12月20日全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率。

  （二）房屋建（构）筑物

  本次评估的房屋建（构）筑物评估原值增值0.02万元，增值率0.00 %；评估净值增值365.98万元，增值率17.51%。评估增值原因是：1、近期人工及材料费用的上涨；2、企业财务政策中，固定资产折旧年限短于资产评估通常参照的使用年限。

  采用的评估方法：重置成本法。

  重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率

  1、重置全价的确定

  重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本－可抵扣进项税

  （1）建安工程造价

  对于被评估单位不能提供工程预（决）算资料的项目，采用重编预算法，即按工程预算的编制方法，对待估建筑物成本构成项目重新估算其重置成本。即根据待估建筑物工程竣工图纸或按评估要求绘制工程图，按照编制工程预决算方法，在计算工程量基础上按现行工程预算价格和费率，编制工程预算书，再按现行标准计算间接成本，从而计算出建筑物建安工程造价。

  对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据与参数手册”第二版中的有关参数来确定。

  对于构筑物以其经核实后的账面价值为基础，运用国家统计局发布的相关指数调整修正至评估基准日的价格水平确定建安工程造价。

  （2）前期费用及其他费用，具体如下：

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  （3）资金成本

  本次评估资金成本按建筑工程合理工期计算。即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价为基数，假定房屋建（构）筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，前期费用及其他费用资金投入为一次性投入，资金利息率按全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率（LPR）进行计算。

  2、成新率的确定

  房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率；对构筑物采用年限法确定委估对象的成新率。

  （1）打分法：

  依据房屋建（构）筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。

  其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重

  （2）年限法：

  根据房屋建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限来确定房屋建（构）筑物的成新率，其计算公式如下：

  成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

  评估依据主要包括：

  1、《资产评估执业准则一一不动产》（中评协〔2017〕38号）；2、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；3、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；4、广东省房屋建筑与装饰工程综合定额（2018）；5、评估基准日广东省、东莞市建筑材料、机械及人工价格。

  （三）土地使用权

  本次评估土地使用权增值718.85万元，增值率162.97%。增值原因一方面是被评估单位取得土地较早，取得成本低，并每年进行了摊销；另一方面近几年城市经济水平提高，基础设施配套逐步完善，促进工业地价上涨所致。

  采用的评估方法：

  根据评估准则、规程以及对评估对象的用途、性质、特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行的收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，本次评估确定采用市场比较法、成本逼近法两种方法综合评定其土地使用权平方米市场价格，然后再乘以土地使用权面积，得到委估土地使用权市场价值。

  评估依据主要包括：

  1、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第732 号）；2、《资产评估执业准则一一不动产》（中评协〔2017〕38号）；3、《广东省征地补偿保护标准》；4、《广东省人民代表大会常务委员会关于广东省耕地占用税适用税额的决定》；5、《广东省土地管理实施办法》（粤府令146号）；6、《广东省物价局关于取消和降低涉及住房建设收费的通知》（粤价[2001]323号）；7、东莞市自然资源局公布的近期土地使用权招拍挂成交信息。

  （四）其他无形资产－软件著作权

  本次委估的其他无形资产－软件著作权均为账外资产，评估增值14.98万元。增值原因为公司申报纳入评估范围的无形资产无账面值。

  采用的评估方法：本次采用成本法进行评估。其开发成本主要为其开发团队的人员工资，并考虑相关的申请代理费、资金成本和利润，从而确定评估值。

  评估依据主要包括：1、《资产评估执业准则一一无形资产》（中评协〔2017〕37号）、《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）、《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国著作权法〉的决定》，自2021年6月1日起施行）；2、东莞市和科达液晶设备有限公司的软件著作权证书；3、东莞市和科达液晶设备有限公司历史财务数据等资料；4、东莞市和科达液晶设备有限公司项目研发的相关文件；5、评估人员现场考察、行业调查获取的相关资料。

  特此公告。

  深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

  董 事 会

  2023年6月22日