2023年2月10日，深圳交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》，本次修订结合上市公司的行业特点及发展中面临的问题，逐步提高ESG信息披露要求。本文将探讨深交所ESG信息披露的规则及范围对上市公司出具ESG报告的要求及影响。

　　一、深交所ESG信息披露的规则

　　ESG，即Environment、Social、Government的简称，系指关注企业的环境、社会责任、公司治理的绩效，以此评价企业可持续发展、履行社会责任的投资理念。上市公司应当在定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等文件披露ESG信息。深交所2006年后陆续出台多项与ESG有关的信息披露规则，呈现从概括到具体的趋势，本文梳理了深交所现行有效的规则：

　　二、深交所ESG信息披露的范围

　　目前中国尚未对ESG信息披露专门立法，中国证监会发布的《上市公司治理准则（2018年修订）》首次确立了ESG信息披露的基本框架，深交所发布的规则亦有体现，对于ESG信息披露鼓励上市公司“自愿披露”，如属于特定行业的上市公司应当“强制披露”。在“自愿披露”的模式下，企业未披露的，虽然不受相关机构处罚但是对深交所ESG信息披露考核有所影响；而在“强制披露”模式下，企业未披露或披露不实的，可能需承担相应的法律责任。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号），结合深交所的指引文件，ESG信息披露的范围如下：

　　1

　　环境信息（E）

　　2

　　社会责任信息（S）

　　3

　　公司治理信息（G）

　　三、上市公司如何履行ESG信息披露义务

　　2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。在实行注册制的市场上，监管部门对市场准入的影响降低了，企业选择上市后按照监管部门事前颁布的规则提交材料，由监管部门进行事中审核及事后监督。注册制能否促进资本市场扩张、投资者权益能否得到保障，很大程度上取决于上市公司ESG信息披露。一方面，上市公司应当遵守监管机构颁布的一系列配套法律法规进行ESG信息披露，保证信息真实性、准确性、完整性、合法合规性；另一方面，上市公司应当履行ESG信息披露义务以便投资者通过该内容判断上市公司的优劣与运行情况。针对上市公司推动ESG信息披露实践，本文提出以下三方面的建议：

1

　　提高ESG信息披露合规意识。上市公司应当发挥信息披露的主动性，认识到ESG理念及信息披露的重要性，提升内部ESG信息披露意愿，建立合规体系。企业通过ESG合规制度定期检视企业发展的现状、优势和面临的不足之处，关注ESG带来的发展机会与潜在风险，及时调整企业ESG发展战略，促进企业的可持续发展，实现自身绿色转型。

2

　　完善ESG合规管理架构。将ESG合规作为公司管理目标，结合公司治理、行业地位、经营模式、竞争优势、主要风险及应对措施等情况进行综合考虑，选择合适的ESG治理架构，并制定ESG管理方针。建立ESG委员会、ESG工作推进小组等组织机构，推动ESG合规管理工作。

3

　　提升ESG信息披露质量。上市公司可以通过ESG信息披露梳理自身对企业社会责任的履行情况及绩效，应当确保申报材料及披露文件真实性、准确性、完整性、合法合规性，建议引入第三方机构协助上市公司选择ESG信息披露议题，进行信息披露内容审查和信息披露市场效应调查等。

　　四、上市公司违反ESG信息披露义务的法律后果

　　上市公司履行信息披露义务的过程中，ESG的“漂绿”行为应运而生，所谓ESG的“漂绿”行为，是指上市公司通过夸大、误导宣传、广告营销等方式，营造ESG合规形象，误导投资者的虚假环保行为。

　　一旦上市公司被认定具有“漂绿”行为，违反ESG信息披露义务，可能面临相应的社会风险与法律风险：

　　在社会风险层面，上市公司“漂绿”行为可能会提升企业形象，但一朝暴露就会带来一系列社会风险。首先，ESG信息披露不合规将严重影响企业的声誉，导致投资者对企业失去信任；其次，投资者的利益会因上市公司的“漂绿”行为受损，进一步导致企业遭到消费者抵制，市场占有率下降，股价下跌，甚至深陷诉讼泥潭。

　　在法律风险层面，规制上市公司的“漂绿”行为目前可以根据《广告法》《产品质量法》《消费者权益保护法》《反不正当竞争法》《证券法》《证券投资基金法》等法律法规，大致存在三种方向，第一，若上市公司发布“漂绿”的广告或者标签，则构成虚假广告或者伪造或冒用质量标签行为，也可能构成对消费者的知情权的侵犯。第二，若上市公司通过“漂绿”行为获得了不正当竞争优势，则构成虚假或引人误解的商业宣传。第三，若上市公司违反监管规定，未如实披露环境信息或受制裁的情况等，则构成信息披露不实。

　　上述“漂绿”行为可能给上市公司带来的法律后果，如下表所示：

　　 结 语 

　　随着注册制的推行，ESG信息披露规则将进一步完善，上市公司应多关注相关监管要求、行业政策和市场动态，提高企业对ESG信息披露的合规意识，加强ESG信息披露合规管理建设，提升ESG信息披露质量，以确保企业信息的真实性、准确性、完整性、合法合规性，降低上市过程中的社会风险和法律风险。