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一、企业情况

去年年底，海康威视控股子公司萤石网络科创板IPO申请获上交所受理，近日其也是进入了紧锣密鼓的审核问询反馈环节。海康威视是国内安防届的龙头，萤石网络的前身则是海康威视的互联网业务中心，以云平台服务为商业模式中的核心，以“安防”概念进行售卖与视频技术相关的摄像头、视频锁等智能家居产品，目前被海康威视分拆上市。

谈及海康威视，则不得不提其独具特色的员工跟投机制了，早在2015年，海康威视就开始鼓励内部员工创新创业，创新地发布了《核心员工跟投创新业务管理办法》并陆续成立了8个创新业务，包括萤石网络、海康机器人、海康微影、海康汽车电子、海康存储、海康消防、海康睿影、海康慧影等。

创新业务跟投机制根据适用对象不同分为A计划和B计划：A计划即由公司及全资子公司、创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干员工组成，强制跟投各类创新业务，确保海康威视核心员工与公司创新业务牢牢绑定；B计划则由创新业务子公司核心员工且是全职员工组成，参与跟投某一特定创新业务，进一步激发创新业务子公司员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸引和管理模式。

萤石网络股权结构及跟投机制平台情况

现在回头来看，可以发现海康威视跟投机制应用的成功，其具备了创新性、超前性与先进性，在并无政策与成功示范指导的情况下在实践中逐渐形成了较为完善、成功的员工跟投机制体系，推动了创新业务的快速成长发展。

不过在萤石网络近期IPO申报过程中，其跟投机制相关内容也受到监管部门的重点关注，被审核部门进行了重点问询。

二、问询情况

三、问询回复

（二）以发行人股权激励海康威视及其员工（除发行人及其控制企业的员工除外），是否构成发行人对关联方利益输送；对发行人独立性的影响（节选）

1、以发行人股权激励海康威视及其员工（除发行人及其控制企业的员工除外），是否构成发行人对关联方利益输送

（1）发行人对海康威视不存在利益输送

萤石有限设立时为海康威视的全资子公司，萤石有限设立后，海康威视及嘉盈投资于2016年8月、2018年9月两次对萤石有限进行了增资，其中2016年8月海康威视与嘉盈投资对萤石有限的增资价格均为188.38元/每1元新增注册资本，上述价格以经中国电科备案的萤石有限股东全部权益的评估值为基础确定；2018年9月，海康威视与嘉盈投资新增注册资本系由萤石有限以资本公积按持股比例向全体股东转增。2021年6月，萤石有限以截至2021年3月31日经审计的净资产折股，将萤石有限整体变更为股份有限公司，全体股东分别以按其在萤石有限的股权比例所享有的净资产进行出资。发行人及其前身历次增资及整体变更为股份有限公司均已履行了相应的程序，增资价格公允，不存在以发行人股权激励海康威视或发行人对海康威视进行利益输送的情况。

（2）海康威视及其子公司员工（除发行人及其控制企业的员工除外）参与海康威视跟投计划，不构成发行人对关联方利益输送，亦不构成关联方对发行人利益输送

海康威视跟投计划为国有企业探索项目跟投等中长期激励方式下、经国务院国资委批准的跟投计划，海康威视及其子公司员工（除发行人及其控制企业的员工除外）参与海康威视跟投计划，不构成发行人对关联方利益输送，亦不构成关联方对发行人利益输送，具体分析如下：

三 通过明确海康威视跟投计划投资的业务范围，避免利益输送

②根据适用对象不同设置A计划和B计划，避免利益输送

③通过完善跟投相关制度保障跟投计划的规范实施

④海康威视跟投计划对发行人的增资履行了必要的决策程序，且价格公允

综上，海康威视跟投计划对发行人的入股价格公允，已履行了必要的决策程序和信息披露义务，且通过跟投计划相关制度明确了跟投计划的投资业务范围，区分了海康威视和创新业务子公司员工参与跟投计划的形式，不存在海康威视及其员工（除发行人及其控制企业的员工除外）通过海康威视跟投计划持有发行人股份对应的权益而与发行人之间进行利益输送的情形。

2、对发行人独立性的影响

海康威视跟投计划通过海康威视信托计划、嘉盈投资、青荷投资对发行人进行股权投资，并享有发行人股份对应的权益。海康威视跟投计划除按照《跟投管理办法》规定的程序，通过持有人会议授权管理委员会代表全体持有人，通过跟投平台对青荷投资持有的发行人40%股份行使股东权利，在发行人股东大会中行使相应表决权外，未干涉发行人的日常经营管理和决策。发行人依照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，建立健全了包括股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经营管理层的法人治理结构；发行人聘请了包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等在内的高级管理人员，并根据自身经营管理特点和需要设置了相关职能机构或部门，各部门分工明确，运作正常有序；发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构不存在机构混同的情形。因此，海康威视及其子公司员工（除发行人及其控制企业的员工除外）通过海康威视跟投计划享有发行人股份对应的权益不会对发行人的独立性产生不利影响。

（三）发行人历史上是否存在超过200人的情况，是否已规范，可能存在的风险及解决措施

1、作为海康威视全资子公司阶段

萤石有限于2015年3月25日设立时，系海康威视的全资子公司，海康威视是深交所上市公司，萤石有限不存在股东超过200人的情况。

2、由海康威视和嘉盈投资共同出资阶段

嘉盈投资于2016年8月通过增资方式向萤石有限出资，萤石有限本次增资后的股东为海康威视和嘉盈投资。嘉盈投资当时的合伙人为杭州海康威视投资管理有限公司和中建投信托，其中普通合伙人杭州海康威视投资管理有限公司为海康威视的全资子公司，有限合伙人中建投信托系以海康威视信托计划的资金向嘉盈投资出资。海康威视信托计划系由海康威视跟投员工出资并作为受益人、海康威视工会委员会代表海康威视跟投计划作为委托人、中建投信托作为受托人，于2016年6月设立的信托计划。

自2016年8月至2021年1月，海康威视和嘉盈投资持有萤石有限股权期间，萤石有限穿透后的股东情况如下：

综上，2016年8月至2021年1月，海康威视和嘉盈投资持有萤石有限股权期间，萤石有限不存在股东超过200人的情况。

3、由海康威视和青荷投资共同出资/持股阶段

2021年1月，嘉盈投资将持有的萤石有限40%股权（对应注册资本4,000万元）转让给青荷投资，转让后，萤石有限的股东为海康威视和青荷投资。

青荷投资属于私募投资基金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，青荷投资穿透计算股东人数时按一名股东计算。

因此，自2021年1月青荷投资受让嘉盈投资持有的萤石有限股权后，发行人及其前身穿透后的股东为海康威视和青荷投资，其中海康威视为深交所上市公司，青荷投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，发行人及其前身不存在股东超过200人的情况。

四、案例总结

虽然本次问询问到股权激励相关问题，不过萤石网络在后续第二轮的问询回复中表示海康威视员工跟投计划不属于员工持股计划（也即非股权激励范畴），那么在实际操作中母公司员工参与子公司（上市主体）股权激励是否可行呢？

答案当然是肯定的，根据证监会〔2019〕27号《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》：“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%”。根据该规定，母公司员工参与子公司股权激励是可行的，只是在持股比例上做了要求。

那么我们结合以上问询反馈情况，就可以一窥审核部门在拟上市公司对母公司人员股权激励方面的关注重心：

1、 是否通过股权激励来实行拟上市公司对母公司高管人员的利益输送（主要体现在定价、收益机制、退出机制等方面与一般激励对象有无差异）；

2、 母公司人员进入拟上市公司持股平台对于拟上市公司独立性的影响（主要体现在持股数量及其对拟上市公司经营管理决策权有无影响）；

3、 穿透后股东是否超两百人。

只要股权激励方案能够科学合理设计使以上相关问题能够做出合理解释，那么拟上市公司即可对母公司人员进行股权激励。

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