2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

最近这段时间，我们收到了许多关于新《中华人民共和国公司法》的咨询，五年内实缴对象是谁？公司该做什么？一次性缴纳还是分期缴纳？……这就拿好小本本，跟我们一起来划重点吧！

NO.01

五年内实缴对象是新《中华人民共和国公司法》施行后新注册的公司还是所有存量公司？

根据新《中华人民共和国公司法》第四十七条的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。根据新《中华人民共和国公司法》第九十八条的规定，股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

因此，要在五年内完成实缴的是“有限责任公司”，“股份有限公司”应当在公司成立前就完成实缴。

此外，新《中华人民共和国公司法》第二百六十六条明确“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。

意思就是说，以前注册的有限责任公司也得实缴。不过，为减少对绝大多数正常经营的存量公司影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，将研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《中华人民共和国公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限至新《中华人民共和国公司法》规定的期限以内。具体实施办法由国务院另行制定。

对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用五年认缴期限规定。

NO.02

五年内完成实缴，是从什么时候开始算起？公司该做什么？

对于今年7月1日新《中华人民共和国公司法》施行后登记设立的有限责任公司，出资期限为自公司成立之日起算五年，公司营业执照的核发日期即为公司成立日期。对于新《中华人民共和国公司法》施行前已登记设立的有限责任公司，出资期限等事宜需国务院另行制定具体实施办法进行明确。

新《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“注册资本”是登记事项，第四十条第（一）项规定“有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数”应当由公司通过国家企业信用信息公示系统公示。公司注册资本由公司根据经营需要和股东出资能力自主确定，公司应当确保公示信息真实、准确、完整。

NO.03

实缴要一次性缴纳还是可以分期缴纳？

一次性或分期缴纳均可以，只要符合自有限责任公司成立之日起五年内实缴到位的期限要求即可。

NO.04

如何进行减资？

如果出资期限、出资额明显异常，可以通过减资的方式，将注册资本总额降到能够承受的范围内后，再进行实缴。

减资需要的规范材料包括：

公司登记（备案）申请书；

修改公司章程的决议、决定；

修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认；

公司债务清偿或债务担保情况的说明；

仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。（通过报纸或公示系统发布减资公告均应当自公告之日起45日后申请变更登记。）

已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

在浙江，可以通过企业登记全程电子化平台办理注册资本变更哦！

减资申报流程

01

打开浙江省企业登记全程电子化平台（点此进入），使用个人账号或法人账号登录。

02

登录后点击我要变更备案-企业变更登记申请（办理）。

03

选择①电子营业执照授权或②企业授权信息验证均可以进入申报页面。选择办理事项，按照要求填报。

04

选择注册资本（金）变更、投资人（股权）变更/备案。

05

勾选我要办理股东名称/姓名变更、我要办理减资。

06

根据实际情况，完善基本信息、股权信息。