公元前553年，居鲁士举兵反抗米底统治。我们不知道这场战争到底有多激烈，总之居鲁士的外公米底国王完全没有他这个外孙得人心，公元前550年米底灭亡。原属米底统治的埃兰、基尔卡尼亚、亚美尼亚等印欧人部族也相继归降了波斯。

而征服米底使以前默默无闻的雅利安波斯踏上历史舞台，居鲁士自称米底之王，米底正式成为波斯的一部分，一次更大规模的征服即将开始。不过居鲁士没有急着攻击巴比伦，而是把矛头对准了希腊东边的小亚细亚——吕底亚王国。吕底亚本来挺强盛，和希腊关系也不错，但这时候的国王克罗索斯简直就是个神棍。

按照西方历史的记载，大约是这样的：公元前547年，克罗索斯与居鲁士在普特里亚进行了一次会战，互有胜负。战后克罗索斯派使者去希腊请求神谕，女巫说有一个帝国将会陷落，克罗索斯没多想就认为那一定是波斯，于是把部队全都放到了边境上，准备再次进攻。居鲁士看到如此愚蠢的行为，于前546年带领大军直接绕过防线，攻至吕底亚首都。居鲁士围城两周后，攻入萨第斯，活捉了国王克罗索斯，吕底亚王国灭亡。神谕的结果还真没错，吕底亚这个小亚细亚的大国灭亡了。

居鲁士很有远见，消灭两个大国后依然不着急进攻巴比伦，而是交好东伊朗和中亚的同胞雅利安——斯基泰人。斯基泰人非常重要，我们东方的民族也即将和他们进行接触，其分布面积极其广大，但内部却是无组织无纪律，而波斯控制的斯基泰人区域叫“帕提亚”。

经过整整6年的养精蓄锐，公元前539年，居鲁士借巴比伦内部不稳之机出兵。

巴比伦不仅继承了亚述的国土，也继承了亚述的内部矛盾。没想到巴比伦面对庞大的波斯军队，竟大开城门放其入城，国王伯沙撒被杀，新巴比伦王国灭亡。居鲁士实行宗教宽容政策，巴比伦俘虏的犹太人被放回巴勒斯坦的耶路撒冷，这群历经劫难的囚徒面对“第一圣殿”的残垣断壁失声痛哭。

曾经创造出《汉谟拉比法典》、空中花园、通天塔的伟大文明，就这样被碾碎在居鲁士的铁蹄下，雅利安人占领了极其广阔的领土。现在伊朗的名称Iran，就是雅利安的意思。这可是印欧人的时代了，波斯帝国成为历史上第一个多民族地跨欧亚的大帝国，而欧洲印欧人的时代才刚刚到来。

前525年，波斯帝国在居鲁士的儿子冈比西斯的率领下开始征服埃及，此时的埃及别说神殿、金字塔，坟包都盖不起了。波斯在贝鲁西亚（Pelusium）之战中抓获了法老普萨美提克三世。但埃及实在太古老了，所以冈比西斯仍然“兼职”埃及法老，但却远在波斯统治。冈比西斯将埃及与一直在北非经商的闪米特腓尼基人一同划入波斯的第六总督区。

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