证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2024-039

江苏精研科技股份有限公司关于常州瑞点精密科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的进展公告

一、公司收购常州瑞点精密科技有限公司的基本情况

1、2021年11月17日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，关联董事王明喜先生、黄逸超女士回避表决，审议通过了《关于拟签订股权收购框架协议暨关联交易的议案》，公司拟与常州瑞点精密科技有限公司（以下简称“瑞点精密”、“常州瑞点”）及其股东王明喜、金文英、黄逸超、徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于常州瑞点精密科技有限公司之收购框架协议》，公司拟以现金方式收购瑞点精密100%的股权（最终以正式交易协议的约定为准）。具体内容详见公司于2021 年11月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签订股权收购框架协议暨关联交易的公告》。

2、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，关联董事王明喜先生、黄逸超女士回避表决，审议通过了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金22,500万元人民币收购瑞点精密100%股权。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2021 年12月9日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购常州瑞点精密科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

3、2021年12月24日，公司召开2021年第五次临时股东大会，关联股东王明喜先生、黄逸超女士、游明东先生、常州创研投资咨询有限公司回避表决，

审议通过了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2021 年12月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第五次临时股东大会决议公告》。

4、2021年12月29日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》，公司与瑞点精密的股东王明喜、金文英、黄逸超、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）、徐天敏、PARK HYUNG DON、金文慧、游明东、刘惠芬共同签署完成了《股权转让协议》。

5、2022年1月19日，公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购常州瑞点精密科技有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》，公司接到通知，瑞点精密已在常州市行政审批局办理完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。

二、业绩补偿情况

2021至2023年瑞点精密三年合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润合计为54,933,635.79元，三年累计业绩承诺为6,500万元，瑞点精密未实现业绩承诺，按照补偿金额计算公式：三年累计应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总和―业绩承诺期内累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×本次交易股权作价―转让方已补偿金额，得出补偿金额为34,845,106.88元。

公司收购瑞点精密100%股权的交易款为22,500万元，公司已向瑞点精密转让方支付交易款15,750万元，剩余6,750万元尚未支付。根据《股权转让协议》中“若业绩承诺期间，当年度存在业绩不达标情形，转让方需作现金补偿的，受让方有权在当期应支付的股权转让款中直接扣除转让方应补偿的金额。不足部分，转让方应另外以现金补足或者受让方扣除下一期应当支付的股权转让款部分”约定，剩余尚未支付的6,750万元交易款直接扣除补偿金额34,845,106.88元后，公司尚需向转让方支付32,654,893.12元交易款。

三、业绩补偿事项的进展情况

2024年5月23日，公司与王明喜、金文英、黄逸超、徐天敏、PARK HYUNG

DON、金文慧、游明东、刘惠芬、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）共同签署完成了《股权股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要内容如下：

甲方（合称为“转让方”）：王明喜、金文英、黄逸超、徐天敏、PARK HYUNGDON、金文慧、游明东、刘惠芬、常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）乙方：江苏精研科技股份有限公司（“精研科技”或“受让方”）转让方和受让方在本协议中单独称为“一方”或合称为“各方”。鉴于：

1、2021年12月28日，各方共同签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定转让方将持有常州瑞点精密科技有限公司（“常州瑞点”）100%股权转让给受让方，且受让方同意购买转让方持有的常州瑞点100%股权，各方就交易价款支付、业绩对赌及赔付等事项进行了约定。精研科技收购常州瑞点100%股权的交易款为22,500万元，截至本补充协议签署之日精研科技已向常州瑞点转让方支付交易款15,750万元，剩余6,750万元尚未支付。

2、现阶段常州瑞点2021至2023年累计实际业绩未达到原协议约定的业绩承诺标准，转让方触发原协议项下的业绩对赌赔付义务。

3、各方经友好协商，就上述受让方尚未支付的股权转让款以及转让方应支付的对赌补偿款抵扣事项达成一致意见，各方共同签署本补充协议，以兹共同遵守。

第1条 剩余股权交易款与业绩补偿款支付的安排

1、精研科技收购常州瑞点100%股权的交易款为22,500万元，截至本补充协议签署之日精研科技已向常州瑞点转让方支付交易款15,750万元，剩余6,750万元受让方尚未支付。

2、根据原协议，转让方承诺的常州瑞点2021年至2023年累计业绩承诺为6,500万元。经依法审计并经各方一致确认，常州瑞点2021至2023年三年合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润合计为 54,933,635.79元，三年累计业绩承诺为6,500万元，常州瑞点未实现业绩承诺，转让方触发业绩承诺未达标的补偿义务。按照原协议“第6.03业绩承诺未达标的补偿”约定的转让方补偿金额计算公式：三年累计应补偿金额=(业绩承诺期内累计承诺净利润数总和一业绩承

诺期内累计实现净利润数总和)一业绩承诺期内累计承诺净利润数总和x本次交易股权作价一转让方已补偿金额，得出转让方的补偿金额为34,845,106.88元。

3、根据原协议“第5.03条剩余交易款的支付”之约定：“若业绩承诺期间，当年度存在业绩不达标情形，转让方需作现金补偿的，受让方有权在当期应支付的股权转让款中直接扣除转让方应补偿的金额。不足部分转让方应另外以现金补足或者受让方扣除下一期应当支付的股权转让款部分”。经各方协商一致同意，受让方剩余尚未支付的6,750万元股权交易款直接扣除转让方应支付的业绩补偿金额34,845,106.88元后，受让方尚需向转让方支付 32,654,893.12元交易款。

4、各方一致同意，在本补充协议签署生效后【60】日内，受让方应向转让方支付上述交易款合计32,654,893.12元，即受让方应向王明喜支付【17,960,191.23】元、向金文英支付【3,265,489.31】元、向黄逸超支付【3,265,489.31】元、向常州瑞点创业投资合伙企业（有限合伙）支付【2,285,842.52】元、向徐天敏支付【1,959,293.59】元、向 PARK HYUNG DON支付【1,306,195.72】元、向金文慧支付【979,646.79】元、向游明东支付【979,646.79】元、向刘惠芬支付【653,097.86】元。

5、转让方及受让方均已获得签署和履行本补充协议的所有必要内部授权和批准，各方确认就上述对赌补偿金额、交易价款抵扣和支付安排等事宜不存在任何纠纷或者潜在纠纷。

6、各方应自行承担其因履行本补充协议而产生的任何税费。如任何一方未依法缴纳该等税费，该方应赔偿另一方因此承受的任何损失（如有）。

第2条 其他

1、本补充协议的修订、补充或更改，必须通过书面文件形式，并由受让方和转让方授权代表有效签署。

2、本补充协议系原协议的重要组成部分，原协议与本补充协议不一致的内容，以本补充协议为准。

3、本补充协议自各方签署之日成立。

四、备查文件

《股权股权转让协议之补充协议》。

特此公告。

江苏精研科技股份有限公司董事会

2024年5月24日