1、关于亲属实际控制人认定的问题，以前都是颇有一些争议，主要是跟夫妻共有财产以及亲属关系相对比较特殊有关系。从目前的审核政策来看，基本上已经将这个问题说的比较清楚了，不管是否合理，只要标准明确总是个好事情，是不是充分合理后面可以慢慢再思考。

2、实际控制人配偶、直系亲属持股超过5%或者担任董事、高管并发挥重要作用的，应该认定为共同控制人。这里小兵可以说，只要是配偶和直系亲属持有公司股份或者担任董事和高管的，建议就认定为共同控制。话说回来，都是直系亲属了一般股份也不会低于5%。

3、 在亲属实际控制人认定的情况下，如果某一个实际控制人去世了，那么如果实际控制人为单一自然人或有亲属关系的多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，通常视为实际控制人没有变更。这种情况在实践中还是比较多的，主要就是父亲去世，那么配偶和子女继承股份然后继续控制公司并担任重要职务的情形。这种情形严格按照规则是需要认定实际控制人变更的，但是考虑到夫妻财产和家族股权的概念，那么在这个问题上可以充分考虑。

4、另外一种情形，就是实际控制人为其他多名自然人，实际控制人之一去世的，需要综合判断。这里有一个典型的案例就是小兵一直说的恒基达鑫，发行人是一共七名实际控制人，其中一名去世在充分论证生产经营没有重大不利变化的情况下没有认定为实际控制人变更。

5、 关于实际控制人变更问题，关于亲属关系的情况下已经做了很大的一个宽容和让步，小兵还是坚持以前的观点，就是应该在条件成熟条件下直接取消实际控制人变更这个发行条件，允许企业自我论证和审慎判断。限定这个发行条件，就是担心实际控制人变更影响企业经营，如果真的不影响那么真的没必要限制那么严苛了。

6、关于亲属的界定，目前基本上都是参照继承法法定继承顺位的概念，主要就是直系血亲和三代以内旁系血亲的概念，直系血亲是父母和子女加上因为姻亲的配偶，三代以内旁系血亲是兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。

7、本案例的具体情况这里就不再详细说明了，认定实际控制人没有变更尽管跟规则不符合，不过还是符合常理以及企业的正常经营的，小兵是赞同这个结果的。

【发审会问询问题】

请发行人代表进一步说明：（1）《招股说明书》（2017年9月申报稿）将发行人实际控制人更正认定为谢秋花、李来斌、李裕陆、李裕高的原因、理由和依据；是否与2016年4月、2017年8月披露的《招股说明书》关于实际控制人的问题存在实质性差异；（2）结合报告期内发行人控股股东是否发生变更、发行人董事会和高级管理人员是否发生重大变化、李裕杰去世对发行人的持续经营和持续盈利能力是否产生重大不利影响等情况，说明报告期内发行人实际控制人是否发生变更，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请保荐代表人发表核查意见并就保荐机构、发行人律师对《招股说明书》关于实际控制人披露相关问题是否存在重大过错发表明确意见。

【招股书披露资料】

2017年5月26日，公司原实际控制人李裕杰因意外摔伤去世。李裕杰生前持有公司9.24%的股份、持有公司控股股东水星控股35.87%的股权，李裕杰配偶谢秋花持有公司0.92%的股份。根据《婚姻法》《继承法》相关规定：

（1）李裕杰生前持有发行人9.24%的股份和谢秋花持有发行人的0.92%股份系李裕杰、谢秋花的夫妻共有财产，前述合计10.16%的股份中的一半份额即5.08%的股份系谢秋花所有，剩余5.08%的股份：根据上海市奉贤公证处于2017年7月31日出具的公证书（2017）沪奉证字第3660号，李裕杰生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠抚养协议，李裕杰的第一顺序法定继承人中，李裕杰的父母均先于其去世，配偶谢秋花、长女李芳蕾、次女李丽君、三女李丽娜均以公证方式表示自愿放弃上述股份遗产的继承权，长子李来斌表示愿意继承上述股权遗产。因此，李裕杰生前持有发行人9.24%的股权遗产中，4.16%的股份为其配偶谢秋花所有，剩余5.08%的股份遗产由长子李来斌继承。

（2）李裕杰生前持有控股股东东水星35.87% 的股权。 上述股权是李裕杰与其配偶谢秋花的夫妻共有财产，中一半份额即即17.94% 的股权系谢秋花所有，剩余一半份额：根据上海市东方公证处于2017 年7月18 日出具的公证书（2017 ）沪东证字第）沪东证字第 24558 号，李裕杰生前无遗嘱亦未与他人签订赠抚养协议，李裕杰的第一顺序法定继承人中父母均先于其去世配偶谢秋花、李裕杰的第一顺序法定继承人中父母均先于其去世配偶谢秋花、长女李芳蕾、次女李丽君、三女李丽娜均以公证方式表示自愿放弃上述股份遗产的继承权，长子李来斌表示愿意继承上述股份遗产。因此，李裕杰生前持有的水星控股 35.87% 的股权中，17.94% 的股权为其配偶谢秋花所有，剩余17.94% 的股份遗产由长子李来斌继承。

2017年6月16 日，公司增选李来斌为董事，并由董事会选举、聘任李来斌担任公司副董事长、常务总裁担任公司副董事长、常务总裁担任公司副董事长、常务总裁；2017 年6月 23 日， 公司完成了前述股权变更日，公司完成了前述股权变更同时就增选董事宜进行了工商备案。

2017年7月19日，李来斌被增选为控股股东水星控股董事，并任董事长、法定代表人；2017年7月25日，公司控股股东水星控股就前述股东变更及增选董事事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次发行人的股东变更以及发行人控股股东的股东变更系因财产分割和继承引起，发行人的实际控制权并未发生实质性变更。谢秋花、李来斌分别为李裕杰的妻子和儿子，根据夫妻关系的法律属性以及父子直系血亲关系的特性，李裕杰去世后，谢秋花、李来斌分别通过夫妻财产分割及遗产继承承接其全部股权成为发行人的实际控制人，应属于对李裕杰原控制权的延续，发行人的实际控制权未发生实质性变更：

1、发行人控股股东未发生变更

前述股权变更事宜办理完毕后，水星控股仍为发行人的控股股东，且持股比例仍为53.90%,控股股东未发生变更。此外，水星控股全体股东均已书面承诺自发行人股票上市之日起36个月内，保持各自在水星控股的股权比例不变。因此，水星控股控制权在未来亦不会因李裕杰去世而发生重大变动，发行人控股股东未来亦保持稳定。

2、发行人董事会和高级管理人员未发生重大变化

李裕杰去世后，发行人增选其长子李来斌为公司董事，并由发行人董事会选举、聘任李来斌担任公司的副董事长、常务副总裁。除此以外，发行人董事、高级管理人员未发生其他变化。

3、发行人上市以后股权结构仍能保持稳定

发行人目前持股结构中，除控股股东水星控股持股比例为53.90%以外，谢秋花及其子女合计持股比例为21.16%，李裕杰的兄弟姐妹（李裕陆、李裕高、李裕奖、李裕党、李春兰）合计持股比例为11.43%。该等自然人股东均已出具书面承诺自发行人股票发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。因此，结合上述情形，发行人在首次发行上市后三年内，其目前主要股东的股份不会发生变更，发行人在上市后股权结构稳定。

4、通过《一致行动协议》进一步保障发行人实际控制人控制权及管理层稳定

发行人实际控制人谢秋花和李来斌通过《一致行动协议》，与李裕陆、李裕高形成一致行动人。李裕陆和李裕高系实际控制人的亲属、发行人的股东、董事兼高级管理人员，其中李裕陆和李裕高与谢秋花为叔嫂关系、李裕陆和李裕高与李来斌为叔侄关系。李裕陆持有发行人3.51%的股份、水星控股12.67%的股权，李裕高持有发行人3.04%的股份、水星控股10.76%的股权。李裕陆和李裕高时任发行人的董事兼高级管理人员，其中：李裕陆自发行人设立以来担任董事至今，并于2017年6月被选举为发行人的董事长，李裕高自发行人设立以来担任发行人董事至今；李裕陆自发行人设立以来担任发行人的总经理（后改称总裁）至今，李裕高自发行人设立以来担任发行人的副总经理（后改称副总裁）至今。此外，李裕陆和李裕高自水星控股设立以来便担任董事至今。

李裕陆和李裕高分别与发行人实际控制人谢秋花、李来斌签署了《一致行动协议》，约定“在处理需要由水星家纺股东大会或水星控股股东会作出决议的事项或行使其他股东权利时，各方均应采取一致的意思表示和行动。”。因此，通过与李裕陆、李裕高签署《一致行动协议》，谢秋花和李来斌强化了对发行人的控制权，进一步保障了发行人控制权及管理层的稳定。

5、李裕杰去世对发行人的持续经营和盈利能力无重大不影响

①未对发行人日常经营管理活动造成重大不利影响

李裕杰作为发行人的创始人之一，自发行人前身2000年12 月成立时起便担任发行人执董事兼经理的职务。随着业务逐渐成熟、企业规模扩大、管理持续完善，自2009 年11 月起，发行人前身改聘李裕杰陆担任总经理职务，发行人前身改聘李裕陆担任总经理职务自此李裕杰辞去经理职务……至今为止公司的高管结构没有出现重大调整，公司的日常运营长期保持平稳。

②未对发行人竞争优势造成重大不利影响

发行人深耕床上用品行业十数年，已拥有了品牌优势、销售网络品牌优势、整合的供应链优势以及研发优势等竞争优势。

李裕杰去世不会对发行人上述竞争优势产生不利影响，不会对发行人市场地位产生重大不利影响。

③未对发行人经营模式及主要客户造成重大不利影响

发行人采取经销（总经销商加盟、直属加盟）、直营和网络销售为主，电视购物、国际贸易和团购为辅的销售模式。报告期内，发行人各主要销售渠道下客户较为稳定。发行人各主要经销商均与公司合作多年，保持了长期稳定的合作关系，共同深耕家纺业务并见证了水星家纺逐步成长为家纺业界的龙头企业之一的过程。李裕杰的去世不会对发行人目前较为成熟的经营模式和主要客户稳定性产生重大不利影响 。

④未对发行人业务发展目标产生重大不利影响

6、发行人符合规定的关于主张多共同拥有公司控制权条件

发行人符合中国证监会《证券期货法律适用意见第1号》第三条规定的关于多人共同拥有公司控制权的条件：

①谢秋花、李来斌均直接持有公司股份和/或间接支配公司股份的表决权

在发行人控股股东层面，李裕杰去世后其所持水星的股权通过夫妻财产分割及遗产继承由其配偶谢秋花和长子李来斌分别持有17.94%，李来斌、谢秋花均可通过水星控股间接支配发行人相应份表决权。李来斌、谢秋花均可通过水星控股间接支配发行人相应份表决权。

②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有控制权的情况，发行人公司治理结构健全、运良好，多人共同拥有控制权的情况不影响发行人的规范运作。

③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议必须合法有效、权利义务清晰、责任安排予以明确。该情况在最近3年内且在首发后的可预期限内是稳定、有效存在的，共同拥有控制权的多人没有出现重大变更。

谢秋花和李来斌为母子关系，二人通过夫妻财产分割及遗继承延续了李裕杰对发行人的控制，该种安排既符合《公司法》、婚姻继承等相关杰对发行人的控制，亦不违反发行人现公司章程和法律法规的规定，也已经过全体股东及 董事、高管人员的认可和确仁。该种安排符合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。

同时，谢秋花和李来斌为保证共同控制关系的稳定已就所持股份出具书面锁定承诺，其中：

谢秋花、李来斌承诺：“自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间持有的公司本次发行前已股份，也不由公司回购其直接或间持有的公司本次发行前已股份。在上述承诺锁定期满后，担任发行人董事或高级管理员期间，每年转让的股份不超过本人所持有股份的25% ；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行股份。”