原创 王鑫、王朝辉 上海浦东法院

编者按

习近平总书记强调，《民法典》要实施好，就必须让《民法典》走到群众身边、走进群众心里。为了便于大家更好地学习《民法典》，也为了更好地宣传《民法典》，我院金融庭“融金尚法社”及时组织学习，对《民法典》中与金融商事审判密切相关的部分进行要点解读。仅为个人观点，供大家参考。今天推出的是《民法典》合伙合同章要点整理。

967条

合伙合同概念

《民法典》

《民法通则》

《合伙企业法》

第九百六十七条 合伙合同是二个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

第三十一条 合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。

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第四条 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

本条以“合同”代替了《民法通则》《合伙企业法》中的“协议”， 有名的合伙合同取代了合伙协议这一非典型合同。

1.合伙合同系合伙组织的基础，是认定是否构成合伙关系的前提要件。《民法典》总则编第一百零二条确立了合伙企业的独立民事主体地位，本章主要侧重调整合伙内部关系，而《合伙企业法》全面规定合伙企业内外部关系，属于对商事合伙的特别规定。“合伙型”私募资产管理产品（以下简称私募产品）中，设立的合伙企业通常为有限合伙企业，一般存在一个普通合伙人（单GP）或两个普通合伙人（双GP）。

2.合伙主体必须是两人以上。合伙企业中，国有独资企业、国有企业、上市公司及非营利法人仅能成为有限合伙人，其他自然人、法人、非法人组织则可成为有限合伙人外，或可成为普通合伙人，而会计师事务所、律师事务所等特殊普通合伙对合伙人的资质具有特殊限制。另根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等规定，在合伙型私募产品中合伙人均应为合格投资者，除管理人应为普通合伙人外，其他一般为有限合伙人。实践中亦存在公司型资产管理产品、契约型资产管理产品以及合伙型私募产品在产品运作中，以有限合伙人身份投资其他有限合伙企业。

3.合格投资者的标准。合格投资者应符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条关于“具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合净资产不低于1,000万元的单位和金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人”的要求，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员应被视为合格投资者，因此，在双GP中，非管理人的另一普通合伙人亦应符合上述合格投资者的要求。

4.合伙目的由合伙人自行约定。只要合伙目的不违反法律法规强制性规定、不违反公序良俗，则应当尊重当事人的意思自治。合伙型私募产品中，合伙目的一般为投资于买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的等以获取高额投资收益。

5.合伙合同应于全体合伙人签名、盖章或捺印时成立并生效。私募产品中，合伙人通常由作为普通合伙人的管理人选择，由于各合伙人分别与私募产品管理人签署合伙协议，甚至互不知晓对方的存在，故该合伙合同应自最后一名合伙人签名、盖章或捺印时成立。根据中国证券投资基金业协会规定，私募产品需在中国证券投资基金业协会进行登记备案，合伙合同约定自登记备案后成立并生效的，应从其约定。

6.私募产品托管人。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十一条“除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管”规定，合伙型私募产品中还应另设托管人，由符合《证券投资基金法》第三十二条关于“商业银行担任基金托管人的，国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构核准；其他金融机构担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构核准”规定的商业银行或其他金融机构担任。

968条

合伙人出资义务

《民法典》

《合伙企业法》

第九百六十八条 合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

普通合伙企业：

第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

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有限合伙企业：

第六十五条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

本条吸收了《合伙企业法》第十七条第一款内容，删除其中的“合伙协议”内容，更具有体系性。

1.合伙协议一旦确定了合伙人的出资方式，各合伙人就必须按照合伙协议确定的方式履行出资义务。合伙企业中普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资，但有限合伙人不能以劳务出资。

2.合伙型私募产品中，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，全体合伙人的出资方式应均为货币资产，且应为自有资金，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金。另外，私募产品风险较高，根据《全国民商事审判工作会议纪要》的规定，私募产品管理人应仅允许与产品风险相匹配的合格投资者进行投资。

3.合伙人对出资负有担保义务。合伙人出资有瑕疵的，应承担补救责任。合伙人出资不足时，应承担补缴出资义务，并对其他合伙人承担违约责任。但是对于以劳务出资的合伙人，仅能要求其承担违约责任，不能要求法院强制执行该合伙人的劳务。

969条

合伙财产

《民法典》

《合伙企业法》

第九百六十九条 合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。

合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

第二十条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

第二十一条 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。

第五十一条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

本条对《合伙企业法》第二十条、第二十三条进行了文字调整，将取得的财产方式“以合伙企业名义”抽象总结为“因合伙事务”、将“企业清算前”抽象总结为“合同终结前”，更为体现合伙合同的特征。

1.合伙财产包括合伙人的出资财产及合伙存续期间因经营合伙事务取得的一切财产。需注意合伙财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非实际缴纳的财产；合伙人的出资财产如劳务，不能够构成合伙的财产。合伙财产具有完整性，合伙合同终止前，合伙人不能请求分割财产；合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产；合伙人退伙的，可以请求分割合伙企业财产。合伙人不是合伙债务人的债权人，亦无权要求该债务人直接对其承担责任。

2.合伙财产具有独立性。合伙财产独立于合伙人财产、托管人财产。私募产品中存在托管人的，托管人与管理人不得为同一机构、互相持股、互相出资等。托管人应勤勉尽责，积极履行《证券投资基金法》第三十六条规定的应尽职责，同时，若发行基金管理人的投资指令、已生效的交易违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，托管人应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。

3.合伙合同终止，合伙关系消灭，合伙人可以就合伙财产进行分割。合伙合同终止，并不一定导致合伙企业解散，可能导致合伙人退伙。合同终止不同于合同解除。合同解除的后果具有溯及力，合同权利义务均解除，后果是恢复原状、赔偿损失等；合同终止的后果不具有溯及力，不存在恢复原状、赔偿损失等法律后果。

970条

合伙事务执行

《民法典》

《合伙企业法》

第九百七十条 合伙人就合伙事务作出决定的，除合伙合同另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。

合伙事务由全体合伙人共同执行。按照合伙合同的约定或者全体合伙人的决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务，但是有权监督执行情况。

合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；提出异议后，其他合伙人应当暂停该项事务的执行。

普通合伙企业：

第二十六条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

第二十七条 依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

第二十九条 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

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有限合伙企业：

第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

……

第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

本条整合《合伙企业法》第二十六条、第二十七条、第二十九条与《民法通则》第三十三条的规定。其中第一款、第二款第一句将个人合伙事务的“共同决定”与合伙企业的“同等权利”抽象为“一致决定”“共同执行”，并更尊重当事人意思自治。第二款对第二十六条、第二十七条进行整合，更具有体系。第三款较第二十八条增加“其他合伙人”表述，条文更清晰易懂。

1.合伙事务由合伙人共同决定、共同执行。对于合伙事务的决定，应首先根据合伙合同的表决规则确定，至于是少数服从多数、还是半数通过、三分之二通过等均由合伙人自行约定；其次，对于没有约定且无法协商一致的，必须经全体合伙人一致同意。需注意的是，合伙人无论投资多寡，表决权均相同，除有限合伙人或另有约定外，均有权执行合伙事务，对外代表合伙。

2.合伙事务的委托执行。合伙人可以在订立合伙合同时或合伙成立后全体决定，委托一个或数个合伙人执行合伙事务。此处的“委托”虽具有委托特征，但不是委托关系，而是基于合伙关系产生，其他合伙人不再执行合伙事务，如果擅自执行合伙事务给合伙或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。

3.合伙人的监督权、异议权。不执行事务的合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）有权对执行事务合伙人的执行行为进行监督。分别执行事务的合伙人有权互相监督，并可以对其认为对具体事务执行不当的其他合伙人提出异议，被提出异议的其他合伙人应当暂停该项事务执行，对于该合伙人是否停止该项事务执行，则需由全体合伙人一致决定。

4.私募产品管理人义务。作为普通合伙人的管理人执行合伙事务，应当谨慎管理，勤勉尽责。合伙合同签订时管理人需建立私募产品的风险评估及相应管理制度，向投资者告知产品的收益和主要风险因素以履行了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适合的金融消费者等适当性义务，同时还需进行尽职调查确认投资者符合合格投资者要求、资金来源属于自有资金。合伙合同履行过程中管理人负有投资运作、信息披露、风险监督和防控等谨慎管理义务，产品开放期或结束后的份额价值计算、产品清算等义务以及《证券投资基金法》等相关法律、行政法规、部门规章、行业规定以及合同约定的其他信赖职责。

5.有限合伙人代位诉讼。若合伙型私募产品中存在管理人失联或怠于行权情形的，私募产品投资者作为有限合伙人为了全体合伙人的利益，可以自己的名义提起诉讼，诉讼所得利益归属于合伙财产。

971条

执行合伙事务报酬

《民法典》

《合伙企业法》

第九百七十一条 合伙人不得因执行合伙事务而请求支付报酬，但是合伙合同另有约定的除外。

有限合伙企业：

第六十七条 ……

执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

本条规定明确了合伙人可以通过合同约定获得报酬，更符合市场经济发展的实际需要。

1.执行合伙事务既是合伙人的权利，也是义务。合伙人执行合伙事务是源于合伙人的身份资格，不存在支付报酬或对价的问题。合伙合同或全体合伙人一致决定，可以给予执行事务合伙人一定的报酬进行补偿，尤其是在有限合伙企业中，执行事务合伙人较有限合伙人付出了更多的劳动，一般应当约定给予执行事务合伙人一定的报酬。

2.合伙型私募产品中，私募产品管理人往往是有限合伙企业的普通合伙人，管理费转变为执行合伙事务的报酬，允许普通合伙人通过合同约定收取报酬具有合理性，但应如实向投资者披露所收取的费用和业绩报酬。

972条

合伙利润分配和亏损分担

《民法典》

《合伙企业法》

第九百七十二条 合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

普通合伙企业：

第三十三条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

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有限合伙企业：

第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

本条将“合伙协议”修正为“合伙合同”，内容与《合伙企业法》第三十三条第一款基本一致，未规定合伙利润能否分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。

1.合伙利润分配和亏损分担应体现公平原则，首先当事人意思自治，按照合同约定或交由合伙人自行协商；不成的应按照实缴出资比例分配、分担；出资比例无法确定的，再由合伙人平均分配、分担。实践中，合伙人仅约定利润分配比例或亏损分担比例的，应推定利润分配比例与亏损分担比例应相同。

2.有限合伙可对利润分配作特别约定，如将全部利润分配给部分合伙人。实践中，风险投资企业往往约定有限合伙人可以在前几年分配合伙企业的全部利润，以收回投资，对此，我们认为应予以尊重。

3.分级私募产品的处理。分级私募产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由合伙合同另行约定的产品。对于该类产品，优先级受益人可以在合伙合同终止后，要求劣后级受益人按照约定承担优先级受益人从合伙财产中获得利益与其投资本金及约定收益之间的差额承担补足义务。对于第三方机构提供差额补足、代为履行到期回购义务、流动性支持等增信文件，应根据文件内容确定是否构成保证合同关系、债务加入或其他法律关系。

4.保底或刚兑条款无效。私募产品中，管理人与投资者签订含有保证本息固定回报、保证本金不受损失、按照本金加上固定收益回购投资份额等保底或刚兑条款的，应认定为无效条款。但投资者可以请求管理人对其损失承担与其过错相适应的赔偿责任。

5.清算义务。合伙合同终止、合伙企业解散，可由全体合伙人担任清算人，或由合伙人指定或委托清算人，或由人民法院指定清算人。私募产品中，一般由管理人担任清算人，负责产品的清算事宜。

973条

合伙债务承担

《民法典》

《合伙企业法》

第九百七十三条 合伙人对合伙债务承担连带责任。清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

普通合伙企业：

第三十九条 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

第四十条 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

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有限合伙企业：

第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

本条对《合伙企业法》第三十九条、第四十条的内容进行抽象概括，其中删除“无限”二字，有利于特别法对合伙人责任另行规定。

1.合伙债务的承担规则。合伙人、合伙企业中的普通合伙人对外承担无限连带责任，合伙企业中的有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。合伙人对内按照份额承担清偿责任，亏损的分担应按照第九百七十二条的顺序依次确定分担比例。

2.上述合伙人对外承担的连带责任系补充责任，即合伙债务应首先以合伙财产作出清偿，只有在合伙财产实际不足清偿时，才能够由各合伙人就不足部分负担连带赔偿责任，具有与一般保证人类似的先诉抗辩权。另合伙人退伙后，应对退伙前所发生的合伙债务承担连带清偿责任，新入伙合伙人对入伙前的合伙债务承担清偿责任。

3.有限合伙人的责任范围。相较于普通合伙人对合伙债务承担的无限责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额或退伙后（仅限基于退伙前原因产生的债务）从合伙中取回的财产为限承担责任。特殊普通合伙企业中，合伙人对其他合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

4.私募产品若出现亏损，有限合伙人以投资款为限对外承担责任，而普通合伙人则需承担无限责任。对于合伙财产不能清偿部分，债权人仅能向普通合伙人主张，不能向投资者主张。

974条

合伙财产份额转让

《民法典》

《合伙企业法》

第九百七十四条 除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

普通合伙企业：

第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

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有限合伙企业：

第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

本条基本《合伙企业法》与第二十二条第一款的内容一致，将“协议”修改为“合同”，删除“在合伙企业中的”表述，更具有体系性。

1.合伙人财产份额转让方式包括外部转让和内部转让。合伙人对内转让财产份额仅需要通知其他合伙人即可，财产份额转让后可能出现退伙情形；合伙人对外转让财产份额，需符合合伙合同的约定或经全体合伙人一致同意，且其他合伙人具有优先购买权，财产份额转让后可能出现新入伙、退伙两种情形。

2.有限合伙人转让财产份额无需经过合伙人同意，但应符合合伙合同的约定，且必须提前通知其他合伙人，保障其他合伙人的优先购买权。

3.私募产品存在开放式和封闭式两种运行方式。对于封闭式私募产品，其产品期限不得低于90天，且合伙合同终止前投资人不得要求分割合伙财产。对于开放式私募产品，投资者可以按照约定的期限、方式转让私募产品份额。私募产品不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。

4.私募产品中，有限合伙人可以通过转让合伙财产份额或退伙完成退出。有限合伙人可以根据合伙合同约定要求管理人回购其财产份额，但若回购价款系对有限合伙人投资本金、投资本息兜底的，则应认定该兜底条款无效。若合伙人以外的第三方经管理人同意向投资者提供到期以投资本金加上固定收益回购合伙份额等文件，我们认为应根据文件内容具体认定构成债务加入、保证或其他法律关系，投资者有权向该第三方主张按约定的回购义务，但若该第三人不需符合合格投资者的条件，则其在承担相应责任后，不能取得投资者的合伙份额，其仅能取得投资者财产份额的利益分配请求权。

975条

合伙人的债权人行使代位权限制

《民法典》

《合伙企业法》

第九百七十五条 合伙人的债权人不得代位行使合伙人依照本章规定和合伙合同享有的权利，但是合伙人享有的利益分配请求权除外。

普通合伙企业：

第四十一条 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

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有限合伙企业：

第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

本条吸收《合伙企业法》第四十一条关于合伙企业中普通合伙人“债权人代位权限制”以及有限合伙人“财产收益清偿债务”的有关规定，明确了债权人代位权的行使规则。

1.对于合伙人在合伙或合伙企业中享有的专属权利，债权人不得主张代位。但合伙合同终止后或合伙企业清算时，债权人可以依法行使代位权，实现债权。

2.参照《合伙企业法》，合伙人发生与合伙无关的债务，相关债权人不得以其抵销其对合伙的债务。

3.私募财产的独特性。一是破产隔离。私募财产独立于投资人、管理人、托管人等的破产财产。二是份额财产性。合伙人因合伙身份所享有的财产份额，可以依照合同约定转让，债权人可以申请法院强制执行投资者财产份额。

976条

不定期合伙

《民法典》

第九百七十六条 合伙人对合伙期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，视为不定期合伙。

合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。

合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但是应当在合理期限之前通知其他合伙人。

本条属于新增法条，规定了不定期合伙的概念以及解除条件。

1.对于合伙期限，应尊重当事人意思自治。首先由当事人自行约定；对于没有约定或约定不明的，由合伙人先行协商，再根据本法第五百一十条确定，最后才视为不定期合伙。同时在确定合伙期限时，应充分考虑合伙的目的。

2.不定期合伙属于不定期合同，合伙人享有解除权，在合理期限前通知其他合伙人后，即发生合同解除的法律效果。但若某部分合伙人提出解除合伙合同，可能发生退伙效力；对于其他同意继续履行合伙合同的合伙人，合伙合同继续有效。

3.私募产品中，合伙期限届满前，出现私募产品投资的底层资产无法及时变现等情形时，若合同约定合伙期限可以延长至底层资产全部变现为止的，管理人为了全体投资者利益宣布合伙期限延长至底层资产全部变现为止，应尊重管理人的专业判断；除非投资者能够举证证明合伙人的上述做法损害了全体投资者利益，否则不予支持投资者以延长前的合伙合同期限届满为由分割合伙财产的请求。投资者以管理人宣布合同延期导致无法实现合同目的为由请求解除合伙合同，因私募产品性质，投资者已经将募集资金进行投资运作，故不存在无法实现合同目的。

977条

合伙合同终止及剩余财产分配

《民法典》

第九百七十七条 合伙人死亡、丧失民事行为能力或者终止的，合伙合同终止；但是，合伙合同另有约定或者根据合伙事务的性质不宜终止的除外。

第九百七十八条 合伙合同终止后，合伙财产在支付因终止而产生的费用以及清偿合伙债务后有剩余的，依据本法第九百七十二条的规定进行分配。

第九百七十七条规定了合伙合同终止的法定情形，表现在合伙关系上为合伙人当然退伙。第九百七十八条定了合伙合同终止后剩余财产分配的顺序。

本文作者：王鑫、王朝辉

原标题：《《民法典》合伙合同章金融商事解读丨融金尚法社》

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