证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-12

浙江森马服饰股份有限公司2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。董事、监事、高级管理人员异议声明

声明除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

非标准审计意见提示□ 适用 √ 不适用董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案√ 适用 □ 不适用是否以公积金转增股本□ 是 √ 否公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元

（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位年轻、时尚、活力、高性价比的大众休闲服饰，产品主要面向16-30岁追求时尚、潮流的年轻人。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中等收入小康之家。

经过多年的发展，中国服饰行业发展已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放缓，相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势：伴随着人民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全球最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化加快；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量。随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售及消费占比也不断提升，线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。

公司拥有两个主要品牌分处于两个不同的细分市场，森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富，在服饰市场中占据半壁江山。根据机构统计及预测数据，2018年，国内成人休闲服饰的销售额规模达到人民币7,376亿元，占当年成人服饰销售总额的58.80%，到2020年，国内成人休闲服装市场规模预计达到8,603亿元。巴拉巴拉品牌所处的童装行业处景气发展阶段，增速较高。根据机构统计及预测数据，我国2010-2017年童装市场规模年复合增长率为8.4%,2018-2020年童装市场规模年预计复合增长率为10.6%，增速有所提升。至2020年，童装市场规模预计达到2,496亿元。

经过多年的努力，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场份额第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将迎来进一步的发展机遇。

2018年，全球经济环境复杂多变，根据国家统计局数据显示，2018年1-12月，社会消费品零售总额380,987亿元，同比增长9.0%，其中，限额以上单位服装类商品零售额累计9,870亿元，同比增长8.5%。国内消费增速放缓的大环境下，服饰零售继续增长，国内零售增速企稳，服装零售行业趋于复苏。公司制定了新五年战略发展规划及实施路径,通过一系列内外部改革措施，加大研发投入，优化产品结构，提升产品品质，加速渠道融合，深化供应链改革，聚焦消费者，持续扩大品牌影响力，提升整体运营效率，实现公司营业收入增长。同时，公司加快国际化步伐，通过对外投资、代理合作等方式引进国外优秀品牌，形成了完整的品牌矩阵。

2018年，公司再次入围由中国服装协会发布的“2017年服装行业百强企业”名单，其中，“利润总额”荣列第十位，“产品销售收入”排名第十；获得中国纺织工业联合会授予的“2018年度十大类纺织创新产品”；获得浙江省纺织品标准化技术委员会授予的“2018年度浙江省纺织标准化工作先进单位称号”；获得全国服装标准化技术委员会颁发的“2018年度全国服装标准化工作贡献奖”；获得中国纺织信息中心颁发的“2018年度纺织质量管理创新奖”。森马品牌入围由品牌评价机构Asiabrand发布的“2018亚洲品牌500强”、“中国服装创新品牌价值100强”名单。在首届中国国际进口博览会期间，森马服饰赞助进博会志愿者服装，成为“首届中国国际进口博览会志愿者工作战略合作单位”；公司还赞助了联合国世界地理信息大会志愿者服装。

公司严格遵守资本市场的法律法规和规章制度，规范运作董事会、监事会和股东大会。在深交所信息披露工作年度考核中，公司连续7年被评为A级。

2018年，公司实现营业总收入约157.19亿元,较上年同期增长30.71%；实现营业利润20.80亿元，同比增长37.65%；实现归属于上市公司股东的净利润16.94亿元，同比增长48.83%。截至2018年12月31日，公司总资产为165.68亿元，归属于母公司所有者的净资产为111.46亿元。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

单位：人民币元

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是零售相关业

2018年，公司继续坚持围绕服饰主业，促进多品牌战略的实施与发展，支持和推动新业务的成长，全力推动森马发展的

大平台和四大产业集群——“服装产业集群、儿童产业集群、电商产业集群、新兴产业集群???的建设。

公司制定了新五年战略发展规划及实施路径。通过全体森马人的共同努力，公司在2018年取得了一系列优秀的经营业绩与成果。在新五年战略发展规划的指引下，公司2018年再创零售收入、营业收入及利润新高。电商板块引领增长，巴拉巴拉品牌保持持续稳定高增长，森马品牌通过品牌刷新及产品改革，开始恢复性增长。通过对外投资、代理合作等方式引进国外优秀品牌，公司已形成了完整的品牌矩阵。公司组建以职业经理人为主的管理层团队，持续完善法人治理结构，提升公司治理水平。公司推出了第一期员工持股计划、第二期限制性股票激励计划，丰富完善激励措施。公司管理团队重塑股份职能平台、组建协同平台、完善合伙人管理平台，从组织体系上为持续发展建设坚实后盾。

未来，公司将立足主业，大力推动主营业务向儿童产业、电商产业和投资性产业的延伸，逐步创造四大产业集群共同发展的新格局，同时公司将构建一体化的商品化、品牌化、渠道能力和供应链能力，重点培育数字化运营能力和数字化创新能力，提升投并购能力、融资能力、投后管理能力和资本增值能力，加强国际化的业务布局和组织治理。

（一）股份公司

1、制定新五年战略发展规划

2018年，公司与全球知名战略咨询公司合作，制定了新五年战略发展规划，提出了“成为全球领先的时尚服务提供商”愿景。为了实现战略愿景，公司将聚焦引擎业务，夯实基石业务，强化拓展种子业务，着力构建立体化、数字化、资本化、国际化的能力。

2、强化管理平台

伴随公司新五年战略发展规划的制定与落地，公司进一步加强了管理总部的建设和平台功能的优化，强化了管理平台对事业部集群的赋能和支持，优化内部流程和授权体系，并促进资源协同和统筹。

3、公司国际化步伐加快，“引进来，走出去”双结合

在儿童业务板块，公司在2018年全资收购了欧洲领先的中高端童装集团——KIDILIZ集团，并在中国推进经营 KIDILIZ集团的多品牌业务，旗下CATIMINI品牌已在中国开设首店。公司还代理引入了北美领先童装品牌The Children’s Place。在成人装业务板块，公司投资了美国设计师品牌JASON WU，并与之合资设立杰森吴（上海）服饰有限公司运营中国市场业务。

在引进国际品牌进入中国的同时，森马品牌与巴拉巴拉品牌响应国家一带一路的发展战略，积极布局“走出去”。公司成立了海外业务中心，推进品牌在亚洲区域的发展。

4、推进公司组织能力及文化建设

公司在组织架构上推行扁平化管理，通过实行“牛人战略”，增强团队战斗力，通过实施员工持股计划、限制性股票激励计划、合伙人机制，加大员工激励，鼓励组织创新。

公司2017年成立了森马大学。目前森马大学培训体系覆盖公司各层级员工，赋能公司产业链上下游合作伙伴。

公司加快基础设施建设，上海森马园区二期项目、森马嘉兴物流仓储基地项目已投入使用，温州森马园区二期、浙江森马电子商务产业园项目正稳步推进。基础办公、仓储物流设施的建设与使用有利于公司业务发展。同时，公司持续对办公环境、宿舍环境进行改善，为员工提供良好的办公和生活环境，提高员工满意度。

（二）休闲服饰业务

1、加大研发投入，优化产品结构

公司加大研发设计投入，引进国内外行业专家，强化商品自主研发设计能力，扩张产品风格线，提高商品丰富度，满足消费者多场景的生活搭配需求。与国际知名设计研发趋势机构合作，提升内部买手、设计师专业能力，及时捕捉市场流行趋势资讯，以长周期商品开发和快反商品模式相结合，满足消费者快速变化的时尚服饰需求。

2、优化渠道布局，提升店铺运营效率

坚持多品牌、全渠道的发展方向，实现门店多元化发展。升级门店形象，提升顾客服务体验，打造门店流量入口。赋能客户，提升客户运营管理专业能力，推动核心代理商向专业零售商转型。进军海外市场，布局东南亚渠道发展。

3、推进数字化营销，提升品牌影响力

2018年公司联手C.J.Yao登上纽约时装周，传播中国YOUNG的时尚与态度。打造森马超级粉丝节，刷新单日零售新记录。加强会员粘性，开展了“城市棉麻主义”、“什么TEE抖音挑战赛”、“凛冬正当燃”等一系列品牌传播活动，通过微博、微信、抖音等多平台，持续强化品牌传播与推广，进一步铺开数字化营销，提高品牌认可度。同时，升级CRM客户管理系统，提升数字化管理能力。

4、深化供应链改革，提升供应链效率

深化内部商品企划、商品开发、生产计划、生产订单安排等业务链条的沟通串联，与优质供应商深度合作，通过大宗采购计划单、提前单、翻单等灵活方式，进一步提升品质及优化采购成本。

（三）儿童服饰业务

1、形成儿童服饰板块多品牌矩阵

公司儿童服饰巴拉巴拉品牌市场占有率持续位居国内儿童服饰行业第一，领导地位稳固。2018年10月，公司全资收购欧洲领先的中高端童装集团——KIDILIZ集团，并在中国推进经营KIDILIZ集团的多品牌业务，旗下CATIMINI品牌已在中国开设首店。公司还代理引入了美国知名童装品牌TheChildren’s Place。目前公司童装业务已实现全品类、全年龄段、各消费层次的全面覆盖，形成了完整的儿童服饰板块多品牌矩阵。

2、聚焦产品创新研发，三大产品线专业化发展，构建儿童生活方式品牌

巴拉巴拉品牌通过自主创新、研发，不断提升各类产品线的专业度和科技含量，持续推动产品迭代升级。同时，品牌与世界领先趋势机构深入合作，与迪士尼、独立艺术家等进行跨界合作，扩大创新产品比例，提升品牌颜值、新鲜度和时尚感。巴拉巴拉品牌在聚焦构建单一品类产品力的同时，不断探究消费者生活方式的变化，在2018年开设儿童生活方式购物空间Balabala Town，满足消费者追求品质并日趋多元化的生活方式需求。

3、品牌深化供应链改革，打造敏捷供应链

继续推动供应体系改革，与优质供应商深度合作，推行集成采购，反季下单，合作研发，精益生产，不断优化供应链体系，实现产品的品质、专业度和运营效率的升级。通过建立快速追、翻单机制，构建灵活的供应链反应体系，强化线上线下资源协同与团队联动，提高全渠道订货、生产、物流效率。更好地匹配不同渠道产品销售特点与上货批次，让消费者无论在何时，都可以买到想要买的产品。

4、聚焦新生代消费者，持续扩大品牌影响力

围绕新生代消费者需求，开展品牌营销活动，进一步提升品牌影响力与消费者的互动体验。巴拉巴拉品牌通过上海时装周走秀、巴黎时装周街头潮拍、时尚杂志合作、经典IP孙悟空国潮时尚跨界合作等一系列时尚界露出，快速提升品牌质感和国际影响力，受到年轻消费者欢迎。品牌在下半年加大一线城市的地铁广告宣传投放，打造品牌自有时尚活动“闪亮星童”,有效提升品牌曝光率。

5、推进本土渠道升级，加速全渠道融合和国际渠道布局

持续推进本土渠道升级，积极与知名连锁购物中心开展战略合作，布局中高端渠道，重点推动购物中心、百货和奥特莱斯渠道的发展，形成泛购物中心和专卖店及电子商务全渠道发展格局。加速本土市场重点城市布局，进一步挖掘市场空间；培育规模零售商，引进优质客户，不断提升零售服务质量与优化终端陈列效果，实现服务和门店的迭代升级。加速线上线下全渠道融合，通过线上预售，线下发货等模式，盘活全渠道流量，为消费者提供无边界的消费体验。电子商务业务保持高速增长，盈利能力逐步提高。品牌在香港和国际市场稳步扩张，逐步构建全球化运营能力。

（四）电商业务

公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务，森马电商通过品牌驱动、内容驱动、产品驱动和体验驱动的四轮驱动，取得业绩快速增长。

1、主营业务快速发展

2018年，公司电商业务继续保持快速发展的态势，浙江森马电子商务有限公司全年实现营业收入40.69亿元，双十一当天零售业绩11.4亿元。电商品牌Minibalabala增长迅速，天猫双十一进入童装Top10榜单。

2、持续扩大森马、巴拉线上品牌影响力

一方面通过O2O新零售尝试、纽约时装周、天猫国潮盛典等活动发力品牌营销，提升森马线上品牌影响力，另一方面通过打造行业领先的品牌事件，如国潮行动、欢聚日活动等继续巩固巴拉线上领先地位。

3. 项目总经理制带来新业务快速发展

森马电商进一步支持年轻人成长，通过项目总经理制，更多的年轻人与项目之间形成了共赢。

4、精细化运营

公司电商团队继续推行运营精细化，除了利用品牌和流量优势，扩大马太效应，以最低的推广费用实现销售的大规模增长外，重点发力内容端建设，在存量市场取得新的业绩突破。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的披露要求

一、公司的营销网络情况

公司采取直营与加盟相结合、线上与线下互补的多元化营销网络发展模式。截至2018年12月31日，公司已在全国各省、自治区、直辖市及海外建立了9,905家线下门店，其中直营店1,218家，联营店280家，加盟店8,407家；同时，公司在淘宝、天猫、唯品会等国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

（一）线下销售渠道

1、店铺情况

截至2018年12月31日，公司的门店的总体情况如下：

（1）按业务模式分类

a、公司门店情况（不含KIDILIZ集团）

b、KIDILIZ集团门店情况

注：KIDILIZ集团门店期初时点为2018年10月1日。

c、公司门店情况（含KIDILIZ集团）

注：公司全资收购了KIDILIZ集团，于2018年10月1日完成交割手续。KIDILIZ集团门店情况期末数合并计入公司门店情

况（含KIDILIZ集团）本期增加数及期末数。

（2）按商品品类分类

注：公司全资收购了KIDILIZ集团，于2018年10月1日完成交割手续。KIDILIZ集团业务为儿童服饰，期末数合并计入公司按儿童服饰品类本期增加数及期末数。

2、店铺分区域情况

公司以直营和加盟模式成功布局中国一二三四线市场，零售终端遍布国内，覆盖区域广泛。通过并购KIDILIZ集团业务，构建国际化业务平台，进一步完善全球零售体系的建设。

3、排名前十的直营门店情况

公司销售额排名前十的直营店铺面积共1.65万平方米，报告期销售金额19,857.74万元，单店平均销售金额1,985.77万元，年度平均平效1.21万元。

4.主营业务收入情况

单位：万元

（二）线上销售渠道

单位：万元

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并的情况

单位：元

（2）合并成本及商誉

单位：元

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

根据毕马威企业咨询（中国）有限公司出具的《项目定价策略分析报告》确定合并成本的公允价值为296,689,550.21元。

大额商誉形成的主要原因：合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额为193,044,923.41元，无大额商誉形成。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

根据银信资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日对Sofiza SAS可辨认无形资产的公允价值进行评估并出具的《浙江森马服饰股份有限公司控股合并涉及的Sofiza SAS合并对价分摊估值评估项目资产评估报告》(银信财报字(2018) 沪第293号)，确定被购买方于购买日可辨认净资产公允价值为489,734,473.62元。

2、本期未发生同一控制下企业合并的情况。

3、本期未发生反向购买的情况。

4、本期未发生处置子公司的情况。

5、其他原因的合并范围变动。

1）本期新增合并单位13家，原因为：

本公司于2018年1月24日设立森马国际集团（香港）有限公司，持股比例100.00%，故从2018年1月24日起将森马国际集团（香港）有限公司纳入合并报表范围。

本公司于2018年1月25日设立上海森汇进出口有限公司，持股比例100.00%，故从2018年1月25日起将上海森汇进出口有限公司纳入合并报表范围。

子公司浙江森马电子商务有限公司于2018年2月12日设立杭州斑马电子商务有限公司，持股比例100.00%，故从2018年2月12日起将杭州斑马电子商务有限公司纳入合并报表范围。

子公司上海马卡乐儿童服饰有限公司于2018年4月27日设立武汉森意服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年4月27日起将武汉森意服饰有限公司纳入合并报表范围。

本公司于2018年5月21日设立上海绮贝服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年5月21日起将上海绮贝服饰有限公司纳入合并报表范围。

本公司于2018年5月28日设立森马控股（香港）有限公司，持股比例100.00%，故从2018年5月28日起将森马控股（香港）有限公司纳入合并报表范围。

子公司森马控股（香港）有限公司于2018年6月4日设立Semir Holding (Cayman) Limited，持股比例100.00%，故从2018年6月4日起将Semir Holding (Cayman) Limited纳入合并报表范围。

本公司于2018年6月6日设立浙江森乐服饰有限公司，持股比例51.00%，故从2018年6月6日起将浙江森乐服饰有限公司纳入合并报表范围。

孙公司Semir Holding (Cayman) Limited于2018年8月3日设立Semir Luxembourg S.à r.l.，持股比例100.00%，故从2018年8月3日起将Semir Luxembourg S.à r.l.纳入合并报表范围。

孙公司Semir Luxembourg S.à r.l.于2018年8月6日设立Semir KG Holding S.à r.l.，持股比例100.00%，故从2018年8月6日起将Semir KG Holding S.à r.l.纳入合并报表范围。

本公司于2018年8月9日设立西安巴拉巴拉服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年8月9日起将西安巴拉巴拉服饰有限公司纳入合并报表范围。

子公司森马控股（香港）有限公司于2018年12月10日设立Semir Holding (US) Inc.，持股比例100.00%，故从2018年12月10日起将Semir Holding (US) Inc.纳入合并报表范围。

本公司于2018年12月29日设立杰森吴（上海）服饰有限公司，持股比例75.00%，故从2018年12月29日起将杰森吴（上海）服饰有限公司纳入合并报表范围。

2）本期减少合并单位3家，原因为：

公司原控股子公司上海裔森服饰有限公司的少数股东于2018年11月22日已完成增资并办理完工商变更手续，变更后本公司的认缴持股比例变更为30%，实缴持股比例变更为46.58%，丧失控制权，仅对上海裔森服饰有限公司有重大影响，故自2018年11月28日起不再纳入合并范围，改为权益法核算。

子公司Sofiza SAS于2018年12月24日处置了孙公司APPROZ S.A.R.L.，故从2018年12月起不再将APPROZ S.A.R.L.纳入合并报表范围。

子公司Sofiza SAS于2018年12月24日处置了孙公司CAZAPPRO S.A.R.L.，故从2018年12月起不再将CAZAPPRO S.A.R.L.纳入合并报表范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用