全球三大批萨品牌之一的PAPA JOHN'S(棒!约翰)正在中国被卷入一场由多名加盟商提起的仲裁。自2010年11月正式提起仲裁后，加盟商追讨加盟款和保证金的呼声极高。仍在开业的20余名加盟商也在积极关注仲裁的进展情况。自2009年起至今，10多家棒约翰在华东、华南地区的门店已经关闭。

随着网易财经的独家深入调查，一个经历过复杂资本腾挪的适达公司体系浮出水面。这个体系虽然名不见经传，却打动美国三大披萨品牌之一PAPA JOHN’S和全球知名冰激淋DQ，成功获得它们在中国重要地区的主特许加盟授权。 

而令人费解的是，同样是其代理的两个品牌，在中国的运营情况却大相径庭----2008年上海棒约翰餐饮管理有限公司（下简称“棒约翰餐饮”）连续亏损，净利亏损仍一路高攀的同时，代理DQ冰雪皇后的上海适达餐饮管理有限公司的报表却显示，公司从2007年的亏损4816，9861.81元一跃实现当年净利11332867.39元。 

其中究竟发生了什么？ 

亏损谜团

已经陷入仲裁纠纷9个月之久的加盟商陈东（化名）至今仍无法获得申诉项中希望棒约翰餐饮提供的种种证据。然而随着仲裁的逐步深入，他意外发现，吸引自己投入了180万营建设备管理费、52万加盟费、30万保证金的棒约翰餐饮原来自2003年6月创立之后已经连续亏损了7年，亏损额从2003年的160余万（1600449.88元）飙升到了2009年的2300余万（2317,8606.88元）。 

而在此之前，经营了几年棒约翰批萨店的陈东从未看到过任何棒约翰餐饮提供的财务信息。 

接受本起仲裁案的申浩律师事务所律师徐宝同（微博：http://t.163.com/xubaotong）表示，根据中华人民共和国国务院令第485号《商业特许经营管理条例》第三章规定，特许人应当向被特许人提供最近2年的经会计师事务所审计的财务会计报告摘要和审计报告摘要。 

陈东感到十分惊讶，原来自己投入了大量心血和物资加盟的公司竟然一直是亏损运营。甚至，连棒约翰餐饮内部人士也对此毫不知情。 

值得一提的是，陷入纠纷的棒约翰餐饮并非美国三大批萨品牌PAPA JOHN’S品牌的所有者。最新的工商注册资料显示，上海棒约翰餐饮管理有限公司创立于2003年6月，2008年股东发起人变更为香港注册的棒约翰（上海）有限公司。在2008年变更投资者和经营范围之前，上海棒约翰餐饮管理有限公司的投资者则是注册在英属维尔京群岛的关键企业发展有限公司（Key Chain Venture Corporation)。 

“关键企业发展有限公司和棒约翰（上海）有限公司究竟是什么关系？为何要做这样一次股权和营业范围的变更？”一位不愿具名的加盟商表示蹊跷，他最为担心的是，棒约翰餐饮是否会因为是次股权转让而变成“空壳公司”，不再拥有特许加盟的资质。 

而更有知情人士向网易财经透露，PAPA JOHN’S品牌的源头公司Papa John’s International Inc.(下简称“PJI”)与注册在英属维尔京群岛Eternal Rise Development Limited（下简称“Eternal Rise公司”，坊间猜测，适达企业发展有限公司与Eternal Rise Development Limited其实就是同一间公司）是在2001年签订的十年主特许加盟合约。根据这份协议约定，2001年到2005年的前五年，PJI只授权了到上海棒约翰餐饮有限公司进行经营，自2005年开始，才授权开放次级特许加盟业务（主授权加盟商获得品牌所有者确认后再次开放次一级的特许加盟）。“而事实上，上海棒约翰在华东地区开放的特许加盟大多是在2006年-2008年间才开始的。”该知情者表示。 

 “这也是困扰我们的重大疑问。”一位不愿具名的特许加盟商告诉网易财经。据悉，目前上海棒约翰和加盟商一般签的协议是五加五形式——加盟协议首次签定年限为5年，期满后加盟商有优先续约5年的权利。 

“如果加盟商与棒约翰餐饮是2008年签订的特许加盟协议，假设加盟商不进行续约，这份次级加盟协议也要到2013年才可以终止，而如果PJI所直接授权的主加盟协议只到2010年，它此后和PJI是否签订过优先追加协议？没有人知情。如果没有签订过追加协议，那是不是意味着上海棒约翰和Enternal Rise 公司在自己都没有权限的情况下就先把加盟商的费用给圈到自己口袋里了呢？”一位加盟商向网易财经表达质疑。 

网易财经仅在棒约翰中国官网的加盟信息介绍中发现，公司承认是自2005年11月开始正式开放华东地区的加盟业务，但由于无法获取上述知情人士所称的期限终止日，网易财经于2011年8月14日向徐宝同律师（微博：http://t.163.com/xubaotong）求证上述疑问。 

其承认，这的确是仲裁中的取证难点之一。在仲裁过程中，律师曾向棒约翰餐饮要求提供主授权合约的授权期限。不过，棒约翰餐饮仅出示过一份由PJI所提供的追加文件。“该文件只能证明，到目前为止，PJI仍授权Enternal Rise 公司在中国华东、华南地区经营棒约翰，而并未有任何其他信息证实，主授权合约的到期时间。” 

徐宝同律师（微博：http://t.163.com/xubaotong）还曾试图在商务部官方网站上查询棒约翰餐饮的相关备案情况，以期获得棒约翰餐饮的加盟授权期限，也未果。“棒约翰餐饮甚至未在商务部进行过相关备案。”徐律师表示，“尽管2007年商务部为鼓励特许加盟的发展而采取了备案制度，但这也不能是企业连该制度都不遵守的理由。” 

棒约翰餐饮与加盟商之间的“矛盾”

事实上，棒约翰餐饮与加盟商之间的“矛盾”并非始于2010年11月。 

最早发现棒约翰餐饮在合同之外赚钱的加盟商称，每次棒约翰餐饮对加盟商食材结算的价格总是忽上忽下，没有一个统一标准。“尤其是2008年-2009年CPI下降最厉害的时候，公司的食材报价仍在不断飙升。”上述加盟商透露。“公司方面在交涉一开始就拒绝告知我们价格上调的原因，也不透露食材供应商及QCC(QCC系棒约翰内部的质量控制中心，但它同时掌管着食材的配送工作，兼具物流的功能）的定价依据。” 

在多次交涉后，棒约翰餐饮终于承认的确从中赚取差价，但关于幅度双方又各执一词。在此后沿用至今大按箱收费的方式仍然不能令加盟商们心悦诚服，“棒约翰是向加盟商承诺过食材价格平进平出，不加价的，但实际情况是什么？”一位华东地区的加盟商抱怨。 

为了防范更多环节的问题出现，加盟商们在此之后自发组织起了加盟商联盟委员会，不过该联盟委员会并未真正意义上实现了对加盟商利益的保护，他们反而在此后的经营中发现了更多合约背后隐性的“伤害”。 

“棒约翰品牌的体系是开放了次级加盟，而DQ品牌则只放了主授权，在其授权范围内，适达餐饮仍然保持直营。”一位知情者透露。 

然而，加盟商们却在偶然卸货途中发现，在由他们按整车价格来支付运费的运货车中，竟然能看到印有DQ字样的货物。一些加盟商因此认为，自己所交的运输费也已经部分覆盖了棒约翰的关联公司DQ的运输。用向加盟商收取运费来“贴补”直营品牌的运输。“这就好像大股东侵占上市公司资源，对加盟商是不公平的。”这位最早发现物流“共享”的加盟商称，“在每月的帐目邮件中，公司从不提供物料运输的收费标准，我们完全不知道收费标准。如果不按时交费，公司则可能断货。” 

来自棒约翰内部人士也承认，DQ 和PAPA JOHN‘S两大授权在中国发展的品牌已经在产品研发、市场营销、和物料配送体系方面实现了共享。“包括两家品牌在营建装修环节，也已经用了同一家名为华福的公司来进行。尽管公司方面也承认，两家品牌门店在设计、管理、维护要求上各不相同。”而业内人士称，这一结构的设计也成为了此后棒约翰加盟商逐步与品牌管理方矛盾升级的关键要素。 

徐宝同律师（微博：http://t.163.com/xubaotong）认为，《商业特许经营信息披露管理办法》中指出，特许人及代第三方收取费用的种类、金额、标准和支付方式，不能披露的，应当说明原因，收费标准不统一的，应当披露最高和最低标准，并说明原因。 

“现在，加盟商甚至连自己当初交的30万保证金都可能要不回来。”徐宝同律师（微博：http://t.163.com/xubaotong）表示，“根据当初签订的合同，加盟商如果退出，不仅要上交门店，还需要给品牌方支付钱。” 

而徐宝同（微博：http://t.163.com/xubaotong）认为，这种做法有待商榷。自2007年5月1日起施行的中华人民共和国商务部令《商业特许经营信息披露管理办法》规定，对于保证金的收取、返还条件、返还时间和返还方式都应该做出明确说明，“棒约翰和加盟商在签定协议时就没有遵照此管理办法的规定。” 

“不到闹出矛盾，从未有过特许加盟经验的加盟商大多不会考虑到保证金退出的问题，更不了解中国商务部曾经出台过相关条理办法可以在做出加盟决定时考虑到自己的权益。”一位特许加盟业资深人士向网易财经表示。 

李平的餐饮板块上市梦

多位加盟商不仅发现了自己在这两个师出同门的品牌运营上承担了“不平等”待遇，更是对棒约翰和其关联公司DQ中国之间剪不断理还乱的关系产生了疑惑。 

根据网易财经多方调查后获得的信息显示，目前棒!约翰和DQ（冰雪皇后）在中国部分地区的组织构架已基本“融为一体”——一家注册地点为开曼群岛的中国餐饮集团有限公司通过全资控股公司Eternal Rise 公司与美国 PJI签订了上海及华东、华中、华南以及香港的特许经营合约，开展经营业务。而中国餐饮集团有限公司也通过全资控股公司Red Flag Profits Limited 与 American Dairy Queen Corporation International (“IDQ”)签订了上海地区，浙江，湖北和江苏等18个地区的特许经营合约，开展经营业务。而名为RCS GROUP CO.LTD的公司则全资控股公司了成立于2005年的中国餐饮集团有限公司，2008年6月，美国华平基金投资了这家RCS Group Co.Ltd。 

知情人士透露，这一系列复杂的公司都属于适达集团的老板李平。李平以代理东芝空调业起家，此后，其所从事的业务领域逐步拓展，分别成立了建筑配套商业事业部，生物科技事业部，汽车销售服务事业部和连锁餐饮事业部。而至于这一结构是如何从商人李平所拥有的适达集团体系中演变到目前的状况，网易财经并未获得更进一步的信息。但多位分析人士称，华平的进入是为了更快推动李平在餐饮版块的上市计划。 

然而“厚此薄彼”的做法仍然值得玩味。 

就在华平基金出手投资的当年，适达系在大陆地区的关联公司同时发生了股权变更——上海棒约翰餐饮有限公司股东从关键企业发展有限公司转到了棒约翰（上海）有限公司，几乎同时，上海适达餐饮管理有限公司的股东也从优雅企业管理有限公司转变成了注册在香港的雪皇后（上海）有限公司。同年，适达餐饮管理有限公司的净利润从2007年的亏损48169861.81元到当年实现11332867.39元。 

来自适达的招聘信息更显示，截至2010年12月31日，上海适达餐饮管理有限公司在51个城市直接经营管理250多家门店。“DQ冰雪皇后计划在未来4年内使全国店数至少达到1000家，为喜爱DQ的消费者提供更便捷的门店、更优质的产品和服务。”棒约翰餐饮则继续处于高亏损状态，并也同时并未中断次级加盟的开放。 

知情人士告诉网易财经，按照目前基金设计的结构来看，DQ冰雪皇后与棒!约翰品牌在中国资本结构紧密关联，这意味着棒!约翰和DQ冰雪皇后捆绑上市的可能性很大。而与之相关的直接问题在于：棒约翰餐饮直接向加盟商收取的加盟费到底到哪里去了？为什么适达餐饮在2008年突然扭亏为盈，而棒约翰餐饮却越加盟越亏？是否存在着为拟上市的平台输出利润的可能性？

“作为加盟商最简单的想法就是希望能获得品牌承诺的支持。我们按照规定按月向棒约翰餐饮提交全球品牌使用费（当月店铺税前营业额的7%）、全球广告费用（当月店铺税前营业额的0.5%）、市场广告费（当月店铺税前营业额的6%）以及托管费（当月店铺税前总营业额的3%），但这些费用究竟被用到哪里去了，公司从来没有给过我们一份具体的明细。” 一位加盟商抱怨，“他们只顾问加盟商收费，但为什么DQ却在2008年取得赢利了呢？” 

这场悬而未决的仲裁纠纷究竟会以什么结局收场，棒约翰餐饮的后院失火究竟会对李平的上市计划造成什么影响？网易财经将继续给予关注。