证券时报e公司讯，棒杰股份(002634)10月27日晚间公告，鉴于审计评估基准日发生变化，交易各方未能就方案的调整及相关补充协议等细节问题达成一致意见，且现阶段继续推进重大资产重组事项不确定性较大，交易各方决定终止重大资产重组事项。公司原计划以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟等共同指定的主体承接。

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向AI算法转型酝酿逾一年之后，

（002634）这一计划最终落空。9月13日晚间，棒杰股份披露称，公司拟终止重大资产重组事项。据了解，棒杰股份原拟与深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）51%的

进行资产置换，以期实现从传统服装行业向AI算法转型。不过事与愿违，上述转型计划历时一年最终告败。北京商报记者注意到，此次并非棒杰股份

后首次谋求转型，公司2020年也曾筹划过转型事宜，不过也以失败告终。

拟终止重组

9月13日晚间，棒杰股份宣布拟终止重大资产重组事项。

据了解，棒杰股份上述重组事项筹划已久，2020年9月1日公司审议通过了重组预案，拟以所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产与华付信息51%的股权进行资产置换。棒杰股份拟在华付信息2020年业绩承诺完成后，启动针对华付信息剩余49%股权的收购。

经资产基础法评估，置出资产的评估价值为7.6亿元，经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.6亿元。

遗憾的是，重组筹划逾一年时间，该事项最终折戟。

对于拟终止重组的原因，棒杰股份表示，鉴于审计评估基准日发生变化，交易各方未能就方案的调整及相关补充协议等细节问题达成一致意见，且交易各方认为自本次重组筹划以来，市场环境发生较大变化，现阶段继续推进重组事项不确定性较大。经审慎研究，交易各方决定拟终止本次重组事项。

实际上，棒杰股份此次重组历时较长也引起了公司投资者不满。今年8月18日，有投资者在互动平台上表示，“公司发布重组至今快一年了，重组进展缓慢。公司半年报显示净利润同比下降，公司股价也跌幅严重。请问在不能保证利润增长和中小投资者利益的前提下搞这种花式重组的意义何在？”

彼时，棒杰股份方面表示，公司进行重大资产重组是为实现公司转型发展，目前公司生产经营状况正常。

正如棒杰股份所言，上述重组是为了实现转型，公司目前主要从事无缝服装的设计、研发、生产和销售，而标的华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商。人工智能领域专家邓伟强在接受北京商报记者采访时表示，AI作为当下的新兴行业必然会受到市场关注，而

想要通过收购实现AI方向的转型，其中的整合、管理风险就会被市场放大。

交易所曾两度发函

针对棒杰股份筹划的跨界重组，

也曾两度发函追问细节。

首先是该重组是否规避重组上市的问题，根据重组预案，本次交易购买的资产净额占上市公司2019年度经审计净资产的110.63%。交易完成后，陶建伟及一致行动人合计持有上市公司23.4%的股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。

而标的公司华付信息股东张欢、黄军文及其他股份受让方将合计持有上市公司17.94%的股份，两者持股比例仅相差5.46%。

针对上述情况，深交所就曾直指棒杰股份是否存在规避重组上市的情形。

对于公司转型一事，深交所也进行过质疑。

深交所曾指出，交易完成后，棒杰股份原有业务全部置出，上市公司主要资产变更为标的公司华付信息51%的股权，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。而华付信息同上市公司位于不同地区且原业务差异较大。

另外，资料显示，华付信息原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。这也让深交所曾发问华付信息是否涉及P2P业务、是否存在尚在存续期内的互联网金融业务。

转型路不顺

北京商报记者注意到，此次重组并非棒杰股份首次谋求转型。

资料显示，棒杰股份2011年12月登陆A股市场，公司上市的八年间未曾筹划过收购资产事项，直至2020年，棒杰股份开始谋求转型。

2020年5月18日，棒杰股份发布了上市后首份购买资产公告，拟购绿瘦健康产业集团有限公司（现名绿瘦健康产业集团股份有限公司，以下简称“绿瘦健康”）100%股权。

而绿瘦健康是一家以大数据为核心，集体重管理产品研发、生产、销售、服务于一体的产业集团，此次收购完成后，棒杰股份也将实现业务上的转型。

不过，上述收购事项仅筹划了不足半月便宣布终止。当年5月30日，棒杰股份表示，交易双方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致，难在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进此次重组，决定终止上述收购。

值得一提的是，绿瘦健康今年有望实现独立上市。Wind数据显示，绿瘦健康今年2月2日做了辅导备案登记，有意IPO。针对公司转型的相关问题，北京商报记者致电棒杰股份董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

北京科技大学副教授岳献芳对北京商报记者表示，跨界收购一直是监管层关注的重点，首先是并购不熟悉领域里的资产，对于价值判断不一定准确，同时在整合上要依赖于原有的管理团队，整合的难度也要更大。

棒杰股份2020年营收、净利双增，实现归属净利润约为6166万元，同比增长62.04%；今年上半年实现净利则处于同比下滑状态，报告期内实现归属净利润约为2698万元，同比下降9.51%。

二级市场上，截至9月13日收盘，棒杰股份股价报6.08元/股，公司总市值为27.93亿元。

北京商报记者 马换换

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向AI算法转型酝酿逾一年之后，棒杰股份（002634）这一计划最终落空。9月13日晚间，棒杰股份披露称，公司拟终止重大资产重组事项。据了解，棒杰股份原拟与深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）51%的股权进行资产置换，以期实现从传统服装行业向AI算法转型。不过事与愿违，上述转型计划历时一年最终告败。

记者注意到，此次并非棒杰股份上市后首次谋求转型，公司2020年也曾筹划过转型事宜，不过也以失败告终。

9月13日晚间，棒杰股份宣布拟终止重大资产重组事项。

据了解，棒杰股份上述重组事项筹划已久，2020年9月1日公司审议通过了重组预案，拟以所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产与华付信息51%的股权进行资产置换。棒杰股份拟在华付信息2020年业绩承诺完成后，启动针对华付信息剩余49%股权的收购。

经资产基础法评估，置出资产的评估价值为7.6亿元，经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.6亿元。

遗憾的是，重组筹划逾一年时间，该事项最终折戟。

对于拟终止重组的原因，棒杰股份表示，鉴于审计评估基准日发生变化，交易各方未能就方案的调整及相关补充协议等细节问题达成一致意见，且交易各方认为自本次重组筹划以来，市场环境发生较大变化，现阶段继续推进重组事项不确定性较大。经审慎研究，交易各方决定拟终止本次重组事项。

实际上，棒杰股份此次重组历时较长也引起了公司投资者不满。今年8月18日，有投资者在互动平台上表示，“公司发布重组至今快一年了，重组进展缓慢。公司半年报显示净利润同比下降，公司股价也跌幅严重。请问在不能保证利润增长和中小投资者利益的前提下搞这种花式重组的意义何在？”

彼时，棒杰股份方面表示，公司进行重大资产重组是为实现公司转型发展，目前公司生产经营状况正常。

正如棒杰股份所言，上述重组是为了实现转型，公司目前主要从事无缝服装的设计、研发、生产和销售，而标的华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商。人工智能领域专家邓伟强在接受北京商报记者采访时表示，AI作为当下的新兴行业必然会受到市场关注，而上市公司想要通过收购实现AI方向的转型，其中的整合、管理风险就会被市场放大。

针对棒杰股份筹划的跨界重组，深交所也曾两度发函追问细节。

首先是该重组是否规避重组上市的问题，根据重组预案，本次交易购买的资产净额占上市公司2019年度经审计净资产的110.63%。交易完成后，陶建伟及一致行动人合计持有上市公司23.4%的股份，仍为上市公司第一大股东、实际控制人。

而标的公司华付信息股东张欢、黄军文及其他股份受让方将合计持有上市公司17.94%的股份，两者持股比例仅相差5.46%。

针对上述情况，深交所就曾直指棒杰股份是否存在规避重组上市的情形。

对于公司转型一事，深交所也进行过质疑。

深交所曾指出，交易完成后，棒杰股份原有业务全部置出，上市公司主要资产变更为标的公司华付信息51%的股权，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。而华付信息同上市公司位于不同地区且原业务差异较大。

另外，资料显示，华付信息原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。这也让深交所曾发问华付信息是否涉及P2P业务、是否存在尚在存续期内的互联网金融业务。

北京商报记者注意到，此次重组并非棒杰股份首次谋求转型。

资料显示，棒杰股份2011年12月登陆A股市场，公司上市的八年间未曾筹划过收购资产事项，直至2020年，棒杰股份开始谋求转型。

2020年5月18日，棒杰股份发布了上市后首份购买资产公告，拟购绿瘦健康产业集团有限公司（现名绿瘦健康产业集团股份有限公司，以下简称“绿瘦健康”）100%股权。

而绿瘦健康是一家以大数据为核心，集体重管理产品研发、生产、销售、服务于一体的产业集团，此次收购完成后，棒杰股份也将实现业务上的转型。

不过，上述收购事项仅筹划了不足半月便宣布终止。当年5月30日，棒杰股份表示，交易双方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致，难在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进此次重组，决定终止上述收购。

值得一提的是，绿瘦健康今年有望实现独立上市。Wind数据显示，绿瘦健康今年2月2日做了辅导备案登记，有意IPO。针对公司转型的相关问题，北京商报记者致电棒杰股份董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

北京科技大学副教授岳献芳对北京商报记者表示，跨界收购一直是监管层关注的重点，首先是并购不熟悉领域里的资产，对于价值判断不一定准确，同时在整合上要依赖于原有的管理团队，整合的难度也要更大。

棒杰股份2020年营收、净利双增，实现归属净利润约为6166万元，同比增长62.04%；今年上半年实现净利则处于同比下滑状态，报告期内实现归属净利润约为2698万元，同比下降9.51%。

二级市场上，截至9月13日收盘，棒杰股份股价报6.08元/股，公司总市值为27.93亿元。

北京商报记者 马换换

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原标题：花式重组再现，棒杰股份挨了3根大阴棒

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　　来源：猫财经

　　原标题：一心“卖壳”的

急于抛弃主营服装，欲溢价近7倍跨界进军AI 

　　作别绿瘦健康6个月后，一门心思“卖壳”的棒杰股份（002634.SZ）又拿出了一份颇有新意的方案，用“重组资产置换+股份转让”两步走的方式，实现从传统服装产业到新兴人工智能（AI）的跨越。

　　12月16日晚间，棒杰股份披露重组草案，重组草案显示，棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢、黄军文等人持有的深圳市华付信息技术有限公司（下称“华付信息”）51%股权进行资产置换，置出资产最终由棒杰股份实际控制人陶建伟及陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

　　另外，交易完成后，棒杰股份将控股华付信息，从而切入火热的人工智能赛道。

　　然而，此次重组的消息似乎并未受到市场的青睐。

　　17日，棒杰股份开盘一度冲高滑落，当日报收7.58元，跌4.05%，换手率9.42%，振幅18.28%。随后18日，棒杰股份开盘直接下挫，收盘跌幅7.26%，当日报收7.03元。两日连续累计跌幅达11.31%。

　　市场的不买账，或许要回溯到棒杰股份不务主业却执着“卖壳”，以及掌门人二度加仓他司说起。

　　一心就想“卖壳”，

　　溢价近7倍跨界AI

　　公告显示，华付信息是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，主要产品类别包括软件技术服务、软件产品（含算法SDK及AI系统）、系统集成（含智能终端）、IT开发服务等。

　　此外，华付信息前五大客户名单中互联网巨头云集，包括腾讯、微众银行、平安科技、美团在内，近三年，前五大客户合计销售额占主营业务收入比例均超过50%。

　　自今年以来，人工智能领域迎来龙头上市浪潮。近期，以依图科技、云从科技为首的“AI四小龙”申请科创板上市已获受理。此时，华付信息选择以重组方式登陆A股市场，或许有望成为A股人工智能行业重组第一例。

　　根据收益法评估，华付信息100%股权评估值为14.91亿元，此次拟置入的华付信息51%股权对应估值为7.61亿元，在此基础上，该部分置入资产的交易价格为7.6亿元。

　　上述资产置换后，陶建伟等拟以8240.78万股股份（占总股本的17.94%）和8000万元现金作为支付对价，承接上述置出资产。其中，陶建伟与金韫之合计向张欢转让上市公司5.36%的股权。

　　交易完成后，棒杰股份将剥离目前无缝服装相关业务，置入华付信息51%股权，成为一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商。

　　根据公布的财务数据显示，华付信息2018-2020年上半年分别实现归母净利润3356.96万元、4699.96万元、3400.51万元。业绩承诺方承诺，华付信息在2020-2022年实现的净利润分别不低于6700万元、9300万元、1.22亿元。若置入资产过户无法在2020年完成，业绩承诺方还将承诺2023年实现的净利润不低于1.39亿元。

　　值得一提的是，截至2020年6月30日，华付信息账面净资产为1.95亿元，也就是说棒杰股份将溢价近7倍完成置入。

　　服装公司跨界卖减肥药，

　　首次“卖壳”出师不利

　　棒杰股份于2011年上市，自上市以来，棒杰股份一直经营无缝服装的设计、研发、生产和营销，拥有“棒杰”“BAJ”“法维诗”等多个品牌，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。

　　此次跨界AI领域，并不是棒杰股份初次有更换赛道的打算。

　　今年5月中旬，棒杰股份宣布正筹划发行股份收购绿瘦健康产业集团有限公司（下称“绿瘦健康”）100%股权。棒杰股份还表示，本次交易完成后，上市公司的实际控制人将发生变更。

　　这就意味着，绿瘦健康很有可能是“借壳”上市。

　　值得一提的是，彼时棒杰股份交易的标的公司绿瘦健康曾是由谢娜、黄圣依、范冰冰等明星代言的减肥产品。对于经营服装业务的棒杰股份来说，也完全属于跨界。

　　有意思的是，本应该在10个交易日内披露交易方案的棒杰股份，在5月底就宣布终止并购。对于终止并购的原因是交易各方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致。

　　仅半年内，棒杰股份就筹划了两起并购重组，并且还都是跨界并购。由此可见，棒杰股份的转型之心尤为迫切。

　　主营业务停滞不前，

　　掌门人靠加仓他司盈利

　　棒杰股份铁了心要转型或许与其上市以来的经营状况有很大关系。

　　自棒杰股份上市后，公司的主业就陷入了停滞。

　　2011-2019年期间，棒杰股份的营收小幅提升，归母净利润却大幅下降。甚至可以说，在过去8年中，棒杰股份的主业始终停滞不前。

　　今年受疫情影响，许多服装公司通过网络直播带货缓解业绩压力。但是，棒杰股份年初在互动平台表示，公司无缝服装产品销售面向的主要是品牌商和大型零售商、批发商等采购商客户，目前没有通过直播卖公司产品的情形。

　　2020年前三季度，棒杰股份实现营收4亿，同比下降6.2%；实现归母净利润5152.4万，同比增长60.7%；期间费用率为16.5%，较上年升高4.2%。

　　然而，在公司经营触及行业“天花板”的时候，棒杰股份的掌门人陶建伟除了一心“卖壳”以外，还一度加仓其他公司股票获利，在猫妹来看，完全是一副迫切抛弃主营的态度。

　　根据

（300323.SZ）半年报显示，截至6月30日，陶建伟持有2646.16万股，占总股本比例为2.42%，为第八大股东、第六大流通股股东。此前一季度末，陶建伟持有华灿光电1926.16万股。这意味着，陶建伟在二季度又买了720万股。

　　按照华灿光电12月18日的收盘价11.58元来看，陶建伟二季度加仓股票收益或已经实现翻番，而一季度购买股票亦有较大幅度的浮盈。

　　无心“主营”却一心要“卖壳”的棒杰股份，此次跨界重组能否成功，是否会再度折戟，猫妹会持续关注。

责任编辑：陈悠然 SF104

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中国经济网北京12月31日讯 昨日，深交所发布了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”，002634.SZ）的重组问询函。

12月17日，棒杰股份披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。本次交易包括重大资产置换和置出资产后续处置，本次交易的独立财务顾问为联储证券。

报告书显示，棒杰股份拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的660.02万股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.60亿元，置入资产的交易价格确定为7.60亿元。

在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让8240.78万股上市公司股份（占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让4254.16万股，陶士青转让745.36万股，金韫之转让3241.27万股）并支付8000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。

报告书显示，2015年6月10日，黄军文制定了《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，该章程规定，华付信息设立时的公司名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，注册资本为5000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。

2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。

深交所注意到，标的公司华付信息的原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。

深交所要求棒杰股份说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。

深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求棒杰股份从交易方案、审计评估、标的公司3个方面予以完善，就15个相关问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。

关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函

中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 15 号

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会：

12月17日，你公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），你公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%股权作为置入资产进行等值资产置换，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股你公司股份（占你公司股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：

一、关于交易方案

1、根据《报告书》，交易完成后陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有你公司14.59%的股份，交易对手方合计持有你公司17.94%的股份。你公司根据交易相关方做出的关于控制权稳定的相关承诺认定你公司控制权未发生变更。

（1）本次交易中，陶建伟承诺交易完成后36个月内增持不低于

6%的股份。请你公司补充说明陶建伟具体的增持计划，包括但不限于增持时间、增持数量与增持方式，并结合陶建伟的股权质押情况说明陶建伟是否具备履行增持承诺的能力，以及增持你公司股份的资金来源。

（2）本次交易中，张欢、黄军文、娄德成、汤红做出了包括不增持、不实施一致行动、放弃表决权等诸多承诺，但相关承诺均属于自愿性承诺。请你公司说明交易完成后张欢等人承诺是否不可撤销，如否，公司认定控制权未发生变更的依据是否充分。

（3）本次交易中，标的公司除张欢、华忏科技外的其余股东合计获得你公司7.39%的股份。请你公司说明交易对手方之间是否存在一致行动关系，认定或不认定相关股份受让方为一致行动关系的原因及合理性，说明该事项是否会造成你公司控制权变更。

（4）请你公司结合上述情况说明本次交易方案能否保持公司控制权不发生变更，请独立财务顾问发表明确意见。

2、根据《报告书》，你公司拟在标的公司2020年业绩承诺完成后，启动针对标的公司剩余49%股权的收购。

（1）你公司于2020年12月17日披露重组报告书，请你公司结合标的公司截止报告书披露日的经营业绩情况说明业绩承诺的完成情况，是否可能触发剩余49%股权的收购安排。

（2）说明你公司对剩余49%股权的安排同本次方案是否构成“一揽子交易”，如考虑启动剩余股权的收购，是否导致你公司控制权变更。

请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

3、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份中涉及部分限售股，该部分将分批解除限售转让。

（1）请你公司以表格的形式详细列明陶建伟等人转让股份（包括限售股）的具体安排，包括但不限于股票解限时间、转让时间、转让方式、受让对方、股份类型等，并说明有关安排是否违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

（2）根据《报告书》，置出资产的全部权利义务、责任、风险自上市公司交割后即由陶建伟等人享有及承担。请你公司结合前述内容说明陶建伟等人取得置出资产权利义务否存在延后支付的情形、陶建伟等人针对延后支付是否向交易对方做出保证与承诺、是否存在应披露而未披露的协议或安排以及有关安排是否导致公司控制权变更。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

4、根据《报告书》，陶建伟及其一致行动人向交易对方转让的股份的价格约定为不低于股份转让协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为8.25元/股，同时约定业绩承诺方利用股份履行业绩补偿义务时的股价为8.25元/股，同你公司目前股价存在较大差异。请你公司说明股份转让价格长期高于市价是否会对本次交易构成实质影响，陶建伟等人及交易对方是否存在针对转让价格大幅高于市场价格而签订的应披露未披露的协议与安排，有关安排是否会造成公司控制权变更。

请独立董事、独立财务顾问和律师对上述事项发表明确意见。

5、请你公司结合本次方案造成你公司主业发生根本性变化、交易双方履行关于控制权稳定相关承诺的能力、置入资产与置出资产的估值情况、本次交易形成商誉对你公司的影响、交易完成后每股收益下降30%以上、标的公司经营业绩存在波动等因素，综合分析筹划此次交易的必要性、合理性与合规性，是否有利于维护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第十一条的有关规定。请独立财务顾问发表意见。

二、关于审计评估

6、根据《报告书》，置出资产包括四处土地使用权，合计面积8.79万平方米；括房屋所有权三处，合计面积18.38万平方米。在使用资产基础法对置出资产的评估时，投资性房地产、固定资产、无形资产（主要为土地使用权）的评估增值率分别为9.63%、9.61%、12.09%，评估增值率较低。请你公司结合置出资产中土地及房产的明细、获取时间、获取成本、当前市场公允价值等因素说明评估结果是否合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。请独立董事、独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。

7、根据《报告书》，置出资产在收益法下的评估值为5.76亿元，评估减值1.41亿元，减值率19.68%。请你公司补充披露使用收益法评估置出资产的参数及依据，包括收入增长率、毛利率、折现率、非经营性和溢余资产价值等，并结合你公司近几年的经营情况说明评估选取的参数是否合理并分析置出资产是否被低估。请独立董事、独立财务顾问和评估师发表明确意见。

8、根据《报告书》，拟置入资产经审计的资产净额账面价值为2.05亿元，收益法下评估价值为14.91亿元，评估增值率为626.56%，根据《备考财务报表》预计交易完成后你公司形成6.61亿元的商誉，占总资产的73.84%。

（1）请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你公司未来经营业绩的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。

（2）请结合本次交易形成商誉较高、占总资产比例较大、商誉减值对你公司有显著影响等情况，分析本次交易是否有助于增强你公司持续经营能力。

请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。

9、请你公司结合问题7、8说明，置入资产行业地位并无显著优势、而置出资产含有大量土地和房屋建筑物等资产质量相对较高的背景下，置入资产高溢价而置出资产存在折价的合理性，是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情况，是否符合商业逻辑。请你公司及财务顾问、评估机构、会计师核查并说明原因。

10、根据《报告书》，本次交易中标的公司的承诺期动态市盈率为15.85，高于同行业内并购案例中标的资产承诺期动态市盈率的平均值和中位值，你公司称原因在于标的公司由于行业地位和竞争优势存在持续性内生增长动力。请你公司结合标的公司市场份额、技术优势、与行业内头部企业的对比情况（包括规模、技术、主要客户、核心技术团队人数等）说明标的公司的行业地位与竞争优势，并据此分析标的公司估值高于同行业的合理性。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。

11、根据《报告书》，标的公司本次评估的基准日为2020年6月30日，评估结果为14.91亿元，较前次增资时（2020年2月）的估值12.19亿增长了22.3%。请你公司结合标的公司的具体经营数据，包括但不限于智能识别服务频次、软件产品合同数量、系统集成业务订单、标的公司毛利率、净利率等因素说明四个月内估值增长22.3%的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

三、关于标的公司

12、根据《报告书》，软件信息技术服务（智能识别服务）是标的公司第一大收入来源，其按照服务频次向客户收取费用。2018年、2019年和2020年上半年该服务的单价分别为0.25元/次、0.21元/次、0.16元/次，单价下降明显，但该业务对应的毛利率分别为54.82%、45.16%和65.11%。请结合该业务营业成本构成、标的公司给予客户的优惠情况、市场现行价格情况等因素，说明智能识别业务单价下降的原因及对公司长期盈利能力的影响，并就智能识别服务在单价和毛利率变动方向不一致的原因及合理性进行分析。请会计师发表明确意见。

13、根据《报告书》，标的公司未来5年资本性支出的金额分别为0.23亿元、0.30亿元、0.34亿元、0.35亿元和0.34亿元，金额均大于标的公司目前无形资产与开发支出的合计金额（0.19亿元）。请你公司说明标的公司未来5年进行大额资本性支出的具体计划、依据以及资金来源。

14、根据《报告书》，标的公司原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。请你公司说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

15、根据《报告书》，标的公司近两年及一期对前五大客户的销售占总收入的53.93%、65.72%和61.50%。且在《报告书》中，你公司称标的公司大客户包括美团、宝安机场、平安科技等行业龙头企业，但上述企业并未出现在标的公司前五大客户名单中。

（1）请你公司结合标的公司的业务模式、销售模式、产品特性以及同行业公司情况等因素，说明客户集中度较高的原因及合理性、标的公司是否存在大客户依赖以及标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。请独立财务顾问发表意见。

（2）请你公司说明标的公司对美团、宝安机场、平安科技等企业的销售情况，包括销售模式、销售金额、收入占比等，并说明对上述企业的销售对标的公司业绩的实际影响。请会计师发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

特此函告

深圳证券交易所中小板公司管理部

2020年12月30日

　　中新经纬客户端5月18日电 绿瘦健康产业集团有限公司(下称“绿瘦集团”)二度借壳上市的对象浮出水面。

　　18日，因筹划发行股份购买资产事项，棒杰股份选择了停牌。让其备受关注的是，棒杰股份此次交易的标的公司，是谢娜、黄圣依、范冰冰等曾经代言的卖减肥产品的绿瘦集团。

　　棒杰股份在公告中称，公司正在筹划发行股份购买资产事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票今日(5月18日)开市时起开始停牌。

　　棒杰股份表示，预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即在6月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

　　根据公告，标的公司为绿瘦集团，交易的具体方案为：棒杰股份拟向优创投资有限公司、皮涛涛以发行股份的方式，购买绿瘦集团100%股权。

　　来源：棒杰股份公告

　　值得注意的是，公告提示，本次交易完成后，棒杰股份的实际控制人将发生变更。

　　天眼查数据显示，绿瘦集团的股东包括由优创投资有限公司、皮涛涛，实控人、法定代表人、董事长均为皮涛涛。也就是说，若交易完成，棒杰股份的实际控制人也将变更为皮涛涛。

　　来源：天眼查

　　换句话说，若交易完成，绿瘦集团将借棒杰股份完成A股上市。

　　棒杰股份表示，若未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于6月1日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公开资料显示，棒杰股份注册地址位于浙江省义乌市，主要从事无缝服装设计、研发、织造和营销，拥有“棒杰”、“BAJ”、“法维诗”等多个品牌。2019年，棒杰股份实现营业收入6亿元，同比增长44.62%；归属于上市公司股东的净利润3805.48万元，同比增长109.71%；基本每股收益0.08元，上年同期为0.04元。

　　而事实上，这已经不是绿瘦集团第一次在A股市场“露脸”。早在2015年12月底，绿瘦集团计划借壳新中基(后更名为“中基健康”，现股票简称“ST中基”)上市。

　　根据当时的重组预案，新中基拟以15亿元收购广东绿瘦健康信息咨询有限公司(即现在的绿瘦集团)100%股权。财务数据显示，广东绿瘦2014年、2015年1-10月归母净利润分别为-2219万、4230万。其中，2015年新增的业务体重管理咨询服务实现收入5514.67万元，“对扭亏为盈产生重大影响”。此外，广东绿瘦承诺2016年扣非净利润不低于1.2亿元。

　　这笔高溢价的收购也引来了监管的问询。不过，对于高达62倍溢价收购、盈利承诺如何达成等问题，ST中基并未直接进行回应。最终在2016年5月13日，新中基发布公告称，由于相关交易方未在约定期限之内支付相关款项，此次资产重组不了了之。

　　虽然这次并购未能成功，但绿瘦集团并未放弃资本化道路。彼时，绿瘦集团首席顾问周宏明接受媒体采访时表示，公司已经开始股份制改造，对于资本化的可能有三种选择考虑，一是开放部分股权与合适的投资对象合作，二是买壳上市，三是不排除自己上市。(中新经纬APP)

6月1日，资本邦获悉，

(002634.SZ)股票自6月1日起复牌，公司股价开盘即跌停，同比跌10.01%至6.2元/股。

此前公司公告称，公司此前筹划以发行股份的方式购买绿瘦健康产业集团有限公司100%股权。由于交易各方未能在规定时间内就本次重大资产重组的核心条款达成一致，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。公司承诺1个月内不再筹划重大资产重组事项。

资本邦了解到，棒杰股份来自浙江义乌，是国内无缝服装行业的领军企业，专注于无缝服装的设计、研发、生产和营销，是义乌首批上市的企业，2011年12月5日在深交所中小板挂牌上市。

财务数据显示，2019年棒杰股份实现营收6亿元，同比增长44.62%;归属于上市公司股东的净利润3805.48万元，同比增长109.71%。

公开信息显示，绿瘦健康成立于2009年12月，总部位于广州，代理保健品销售发家，通过垂直电子商务平台绿瘦商城网站、第三方电子商务平台销售减肥功能的保健食品。

绿瘦健康的股东有两家，其中优创投资占股95%，自然人皮涛涛持股5%，绿瘦健康实控人、法定代表人、董事长均为皮涛涛。

这不是绿瘦健康曲线登陆A股市场计划首次失败。该公司五年前就想借壳ST中基(000972.SZ)上市，但最终未果。

资本邦了解到，2015年12月底，新中基(后更名"中基健康"，ST中基)公告披露，绿瘦健康计划借壳上市。

根据当时的资产交易预案，新中基拟以15亿元收购广东绿瘦健康信息咨询有限公司(下称"广东绿瘦"，"绿瘦健康"曾用名)100%股权。

彼时交易预案显示，广东绿瘦2013年、2014年、2015年1-10月实现收入分别为1.63亿元、1.34亿元、1.97亿元，2013-2014年仍为亏损，归属于母公司的净利润分别为-2333.18万元、-2219.01万元，2015年1-10月实现盈利4230.66万元。当时，皮涛涛、优创投资给出了绿瘦健康2016年、2017年、2018年实现的净利润(以扣非归母税后净利润为准)分别不低于1.2亿元、1.5亿元和1.8亿元的业绩承诺。

2016年5月13日，新中基宣告终止重大资产重组，原因系众信昆仑未能依照协议约定，按时向康泰健康支付7.5亿元股权转让款，康泰健康终止了股权转让，广东绿瘦拟参与中基健康重大资产重组事宜同时终止。

需要关注的是，绿瘦健康的保健产品本身也有不少问题，曾被不少消费者质疑。2011年3月至2012年3月，仅广州市工商局就接到绿瘦投诉案例705宗，同年3月被广州市工商局荔湾分局立案调查，最终以罚款6万元告终;同年9月，被央视报道后，绿瘦天猫旗舰店一度下架所有产品。

：图虫

：本文为

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原标题：棒杰股份重组事项"问题"多：投资者用脚投票，被质疑规避重组上市，增强持续经营能力存疑

9月2日，中小板公司棒杰股份发布公告称，公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的深圳市华付信息技术有限公司（下称“华付信息”）51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。这次重组方案受到各方面的关注，同时15日晚间，深交所也向棒杰股份下发重组问询函，是否存在规避重组上市的情形需要棒杰股份给出解释。

9月2日，棒杰股份发布了重组预案。一般来看，上市公司发起并购属于利好消息。但投资者似乎并不买账，9月2日棒杰股份以跌停收盘。9月3日，公司股价再次跌停，2日和3日连续两个交易日跌停。近期，公司股价已经连续击穿60日均线、年线等重要支撑位。

9月15日晚间，深交所下发了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函。根据《预案》，本次交易购买的资产净额占棒杰股份 2019 年度经审计净资产的 110.63%。交易完成后，陶建伟及一致行动人合计持有棒杰股份 23.40%的股份，仍为棒杰股份第一大股东、实际控制人。标的公司股东张欢、黄军文及其他股份受让方将合计持有棒杰股份 17.94%的股份，两者持股比例相差 5.46%。

关于控制权是否变更，深交所要求说明本次交易方案采取资产置换加股份转让方式的原因及合理性，并结合上述方式、发行股份等不同交易方式对公司及控制权的影响等，说明是否存在规避重组上市的情形。是否存在针对标的公司剩余 49%股权的收购计划或安排，并说明收购剩余股权是否以本次交易为前提、是否同本次交易构成“一揽子交易”以及有关安排是否会造成公司控制权变更。

另外，根据《预案》，陶建伟、金韫之协议转让棒杰股份股份的价格为 9.18 元/股，同棒杰股份目前股价存在较大差异，要求棒杰股份说明股票市场价和协议转让价的差异是否会对置入置出资产的估值产生影响，是否会影响后续股份转让的数量及比例，是否会造成公司控制权变更。

根据《预案》，本次交易后，棒杰股份原有业务全部置出，棒杰股份主要资产变更为标的公司 51%的股权，主营业务变更为基于软件技术及 AI 算法的行业解决方案。标的公司同棒杰股份位于不同地区且原业务差异较大。标的公司 2020 年上半年实现净利润 3,336.29万元，其中 51%股权对应的净利润为 1,701.51 万元，低于棒杰股份上半年的净利润 2,982.02 万元。

深交所要求说明本次交易能否增强棒杰股份的持续经营能力，保障上市公司股东利益。交易完成后棒杰股份保障对标的公司控制权的拟采取的措施及措施的可实现性和有效性。

值得一提的是，今年5月中旬，棒杰股份宣布正筹划发行股份收购绿瘦健康100%股权。公告还表示，本次交易完成后，棒杰股份的实际控制人将发生变更。这意味着，绿瘦健康很有可能是借壳上市。然而，由于未能在规定时间内就该重大资产重组的核心条款达成一致，难在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进重大资产重组，双方以终止合作草草了事。

资料显示，棒杰股份于2011年上市以来，一直主营无缝服装的设计、研发、生产和营销，拥有“棒杰”、“BAJ”、“法维诗”等多个品牌。本次重组若成功，主营业务变更为基于软件技术及 AI 算法的行业解决方案。那么实控人是否匹配相应的能力？深交所在问询函中还要求说明实控人陶建伟长期从事服装制造业务，是否具备管理和控制从事软件技术和人工智能业务的标的公司的能力，能否在未来保持对棒杰股份及标的公司控制权的稳定性。

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