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发布者：罗彦律师|时间：2020年05月30日|分类：合同纠纷 |9136人看过

框架合同是指合同双方当事人就合同标的交易达成意向并对主要内容予以确定而订立的合同，具体的交易细节在框架合同的基础上再细化成正式的合同。

裁判规则

1.框架协议和具体协议均系双方的真实意思表示，应认定有效。

2.如签订了具体协议，则具体合同的约定应作为认定双方履行的主要依据，同时参考框架协议，即具体协议的效力高于框架协议。

3.如未签订具体协议，则应依据框架协议认定合同的履行情况，并判定双方的责任。

裁判实例

裁判法院：最高人民法院

裁判案号：（2016）最高法民再119号 

浙江金鹰集团张家口房地产开发有限公司、河北盛华化工有限公司居间合同纠纷案

案情简介

盛华公司为实施企业搬迁，委托中化公司进行邀请招标。招标标的：盛华公司土地合作项目。投标人须知中载明：“由项目所有人与中标人签订《框架协议》。中标人可与项目所有人就《框架协议》中的部分条款进行进一步协商，但其最终与项目所有人所签署的《框架协议》将不得对《框架协议》作出实质性修改，并不得违背中标人在投标文件中所作出的任何承诺。”金鹰公司被列为邀标对象确认，完全同意招标文件制定的投标规则，并承诺按照这些规则履行我方所有的义务。经公开招标，金鹰公司中标并于2011年6月2日，与盛华公司、中化公司签订了《框架协议》，该协议中，双方就土地情况、土地交易方式、土地交易价格、付款方式及搬迁奖惩等内容进行了约定。金鹰公司按承诺向中化公司支付了624.3万元的服务费。

2011年12月31日，中化公司、盛华公司、金鹰公司签订《协议书》1份，约定终止《框架协议》；盛华公司退还金鹰公司已支付土地预付款并按同期银行贷款利率支付利息；金鹰公司支付给中化公司的服务费事宜由中化公司、金鹰公司另行协商解决并签署协议。中化公司为办理与本次招标活动的相关事宜支付其业务费的60万元。金鹰公司对中化公司支付上海市万隆众信律师事务所职工安置专项律师费233.3万元费用不予认可。

最高法院认为

本案焦点问题是：《框架协议》的效力应如何认定？

《框架协议》系中化公司、盛华公司、金鹰公司三方当事人的真实意思表示，该协议第二条土地情况和《招标文件》中对项目土地基本情况及是否缴纳土地出让金等事实如实进行了陈述，金鹰公司在对于该土地没有交纳土地出让金是明知的，该协议并不存在欺诈、胁迫及损害国家或第三人利益的情形。

其次，《框架协议》的性质为土地合作开发协议，仅就项目土地合作开发事宜进行了约定，未涉及土地使用权的转让，协议内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，也不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的可能导致合同无效的情形。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条第四款之规定，土地出让金可以在签订合同后补交，也不会导致合同目的无法实现。

第三，《框架协议》第三条关于每亩167万元的土地价格的约定，并非土地公开出让的价格，实际土地出让价格以《国有土地使用权出让合同》最终确定的价格为准。从该条约定的土地获得方式看，金鹰公司获得项目土地使用权的方式为：张家口市国土资源局先将该土地收储，张家口国土资源局再通过公开出让的方式转让该土地，金鹰公司竟标成功后与张家口国土资源局签订土地使用权出让合同，获得土地使用权。该协议并未对土地公开出让价格进行锁定，不违反法律、行政法规的强制性规定。金鹰公司与盛华公司、中化公司签订《协议书》，证明金鹰公司认可《框架协议》是合法有效的。合同的终止或解除必须以合同有效为前提，无效的合同自始无效，不存在终止和解除的问题。因此，金鹰公司认为合同无效、合同目的无法实现等上诉理由缺乏事实基础和法律依据。

根据“河北盛华化工有限公司桥东区纬一东路3号地块土地合作项目”《招标文件》的记载，盛华公司为妥善处置企业搬迁后的土地，通过邀请招标的方式寻求合作者，并委托中化公司代理该宗土地的转让工作。金鹰公司中标后与盛华公司、中化公司签订《框架协议》。该协议中，双方就土地情况、土地交易方式、土地交易价格、付款方式及搬迁奖惩等内容进行了约定。金鹰公司主张该协议实质是关于土地使用权转让的协议，应属无效。经一、二审查明的事实，盛华公司于2003年即以出让方式取得了该宗土地的《国有土地使用权证》，未缴纳土地出让金，亦不影响其为合法的土地使用权人。金鹰公司所称盛华公司未缴纳土地出让金，以及双方在《框架协议》中约定“政府收储后公开出让”的交易方式，会造成其合同目的无法实现，均非认定合同无效的法定理由。《框架协议》签订时系双方当事人真实意思表示，内容未有违反法律、行政法规的强制性规定，二审判决认定其合法有效，并无不妥。

综上所述，本院认为，金鹰公司的再审申请理由部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十第一款第二项，《中华人民共和国民法通则》第四条规定，判决如下：一、撤销河北省高级人民法院（2014）冀民二终字第122号民事判决、河北省张家口市中级人民法院（2013）张商初字第121号民事判决；二、中国化工资产公司于本判决生效后30日内退还浙江金鹰集团张家口房地产开发有限公司服务费200万元；三、驳回浙江金鹰集团张家口房地产开发有限公司的其他诉讼请求。

法律依据

1.《中华人民共和国合同法》第四十四条:依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）:第一条当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。

3.《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

4.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条：当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

实务要点

1.签订框架协议首先应明确该协议的性质，是否有继续签订合同的意思表示。

2.框架协议中如果约定的内容详细全面，有明确的权利义务以及违约责任，这种框架协议就是一个具有可强制执行的合同，具有合同效力，任何一方违反协议中的约定，则承担违约责任。

3.框架协议中如果只表明了合作的愿景，没有实质内容，一方违反协议约定，则可能要承担缔约过失责任。

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