文_黄艳如

　　周星驰最近的日子不好过。

　　日前，他被港媒曝料将手上价值约10亿元的香港“天比高”超级豪宅抵押给银行处理。外界猜测，是由于周星驰四年前的一起对赌协议在今年到期，周星驰创立的PDAL公司对赌失败，或需支付数亿元的业绩补偿款。

　　星爷抵押豪宅，把“对赌协议”又一次推进了公众视野。

　　那么，将明星与公司业绩紧密捆绑的对赌到底是什么？在影视寒冬之时，投资人还是融资方是否还应该对赌？复杂的商业世界里，“对赌”究竟扮演着何种角色？ 

　　影视圈缘何“赌赌不休”？

　　对赌不是传统意义上“赌”，却也是一场高风险高收益的博弈。

　　所谓“对赌”，本意为“估值调整机制”，舶来于西方投资市场发达国家，主要针对未来不确定的情况，通过书面约定形式，调整对目标项目的估值。

　　通俗地说，你也可以把对赌协议看做是投资企业和被投资企业（个人）之间签署的“鞭策协议”。一方面，如果被投资企业达成对赌目标，双方获得双赢，自然是美事一桩。另一方面，如果被投资企业未能完成目标，投资人就可以行使对赌协议赋予的权利，找回预期损失。

　　举个例子，某明星投资4亿设立了个影视公司，过了几年公司发展势头良好，被一上市公司相中，明星打算以14亿的价格将影视公司卖给上市公司，卖的时候明星承诺影视公司未来3年能赚10亿，证明这个公司确实值14亿。如果赚到了，对双方人而言是共赢，成就美事一桩。如果赚不了，差多少，明星就给上市公司补多少。

　　在这一过程中，根据未来业绩的实际完成情况，买卖双方重新调整对项目的估值，得以按更贴合项目实际价值的价格进行交易。

　　周星驰与新文化香港签署的对赌协议脉络图

　　1、对赌协议赌什么？

　　在影视行业，“对赌”分为两类，一类是业绩（利润）对赌，另一类是发行保底。业绩对赌一般以影视公司的利润增长为标的，发行保底的标的主要是票房。姜文的《让子弹飞》、周星驰的《美人鱼》等热门影片都涉及发行保底的对赌协议。

　　2、对赌协议谁来赌？

　　一般而言，对赌协议的双方为投资者及企业核心管理层或大股东，最常见的表现形式为对财务业绩和上市时间进行约定，如果对赌成功，被投资方会获得一定比例的业绩奖励，如果对赌失败，被投资方需要对投资方进行补偿，补偿形式包括有现金补偿、股份补偿、股份回购等。

　　3、对赌协议为何在影视行业盛行？

　　影视文化是轻资产行业，利润具有很大的不稳定性。就拿周星驰来说，2016年的电影《美人鱼》斩获33亿票房，刷新了当时的国内单部电影票房纪录。然而，自《美人鱼》之后，周星驰电影接连陷入口碑、票房双低的窘境，以周星驰作为主创的两部电影《西游伏妖篇》《新喜剧之王》都反响平平。因此，在“新剧迭出、爆款难求”的影视行业里，风险控制成为了投资者的一种刚需。

　　在影视圈，对赌协议一般发生在上市公司与明星投资的工作室或公司之间，对艺人IP资源的绑定、急速扩张内容生产能力、缓解资金链紧张是对赌协议产生的主要原因。

　　对于上市公司来说，对赌协议就垄断了资源、捆绑了明星；对明星而言，对赌协议则能在短时间内快速变现。一般来说，在追求急速增长及扩张的商业操作中，影视企业往往有着巨大的融资需求，但投资人为规避投资风险，往往会选择从结果控制角度解决其与融资的影视企业之间信息不对称问题，于是，业绩对赌也成为了影视投资人最为重要的风险控制手段。

　　对于明星和影视公司来说，趁着自己年轻有资本、旗下艺人有商业价值之际，也乐于将影视公司以高估值卖给上市公司，通过对赌协议的方式背水一战，实现资源的快速变现。

　　有人被“资本绑架”，有人“睡了资本”

　　以“对赌”形式和资本捆绑，是娱乐圈明星“演而优则商”的主要路径之一。有评论指出，对赌协议的铜臭味太强、功利性太重，是阻碍影视剧创作优质精品的“毒瘤”和“洪水猛兽”，笔者认为该观点有失偏颇。

　　从正向作用来看，对赌协议是压力，也是动力。不少影视行业和明星个人在对赌的激励作用下，有可能被激发出潜在的市场能动性，业绩表现远远超出预期，不仅实现了业绩高增长，投资方的期权价值也得以兑现，成就一场双方皆赚得盆满钵满的对赌局。

　　比如，素有娱乐圈劳模之称的杨幂，在她“拼”的背后便有对赌协议的影子。

　　她所在经纪公司嘉行传媒，就曾在2015年与尚世影业签署对赌协议。作为创始人之一的杨幂为了帮助嘉行传媒完成对赌业绩目标，化身“拼命三郎”密集工作，参演的《亲爱的翻译官》《三生三世十里桃花》等爆款剧，让嘉行传媒成功完成目标，在2017年赢得了对赌协议。回报有多大呢？答案是至少5个亿。截至2017年年底，2015年估值2500万的嘉行传媒市值就已经跃升至50亿元，而持股近10%的杨幂身价也达到了5亿元。

　　对赌成功后的巨大利益，也成为不少明星心驰神往、知难而上的动力之源。在娱乐圈，除了周星驰、杨幂之外，冯小刚、冯绍峰、杨超越、吴奇隆、刘诗诗、顾长卫、高希希、张国立等艺人及其所在的经纪公司都与投资方签署过对赌协议。

　　娱乐圈主要对赌案例概览

　　然而，在数亿对价的诱惑背后，双方都须付出表面风光以外的代价。

　　对于被资本捆绑的滋味，张国立的言谈比较真实。他曾在一次主题演讲上明确表示后悔签了对赌协议，觉得自己变得“不那么从容了”。他说，在2013年签订对赌协议后，为了完成对赌，他先后参加热门综艺《国家宝藏》《演员的诞生》《咱们穿越吧》等，也降低了接戏和接商演的门槛和要求，没有时间去慢慢体会演戏的快乐。

　　“老戏骨”张国立尚有如此感慨，更不用提那些身背业绩压力的明星挣扎在高收益、低口碑的项目中的“反常”行为了。

　　与“资本捆绑论”相反，演员吴京倒是显得更为乐观，还提出了“睡了资本论”。

　　去年，吴京所主演的《战狼2》同样涉及到了保底发行的对赌协议。据协议，以北京文化为主的发行方，向《战狼2》的制片方支付了1.4亿人民币，来购买对于《战狼2》的发行权，并向制片方承诺8亿的“保底”票房数字。截至去年9月4日，《战狼2》累计票房已经高达55.6亿元，实现了对赌协议的双方共赢。吴京曾在发布会上霸气表示：“这些年被资本绑架的电影全死了。我不能被资本‘强奸’，我要睡了资本。”

　　客观来说，在合理合法的范畴内，对赌是一种正常的商业行为。

　　无论影视企业还是明星是“被资本绑架”还是“睡了资本”，都是基于实际业绩情况获得相应的奖励或赔偿。

　　但对于是否该进行对赌、如何更有把握地参与对赌，如何设立业绩目标从赌局中获取更多收益，其实考验着明星和影视公司的智慧。

　　毕竟，所有的资本游戏，都标注了筹码。

　　如何挥好对赌这把“双刃剑”？

　　对赌协议是一把双刃剑。

　　当影视企业或明星个人发展良好时，对赌协议将让投资者与被投资者双方实现共赢，有锦上添花之效；若企业发展陷入困境，或是遇到了全球疫情类似的不可抗力时，对赌协议就成为了高悬于顶的达摩克利斯之剑，很多影视公司实际控制人也因为对赌失败而被迫出局，丢掉了对公司的实控权。

　　不少业内人士表示，影视行业并不适合对赌的商业模式。“影视行业的每个环节都和人相关，而人是最不稳定的因素，行业不可控性过大，因此非常不适宜进行风险高的对赌。”在他们看来，对赌是一种拔苗助长的行为。对赌条款的滥用，对于推高企业估值、助长业绩造假、影视内容质量下降、对赌期满后创始人套现离场等影视乱象，都起着不可推脱的负面作用。

　　既然对赌条款“罪行累累”，在影视行业市场身处寒冬之际，影视公司和投资企业是否会选择放弃对赌呢？

　　笔者认为，短期很难实现。

　　毕竟，对赌条款已经成为了投资机构及上市公司的标配，对于保护自己的条款， 投资方没有动力不加以运用；而对于在寒冬中更需要资金周转的影视公司来说，更难有议价和谈判空间。

　　不过，随着影视行业进入深度调整期，资本市场已经从最初的冲动逐步回归理性，有责任心的上市公司对影视企业的收购将日益谨慎。可以预见的是，影视行业的对赌会持续下去。只不过“赌”的性质会越来越弱化，而“估值调整”的本质目的会被更加重视、被理性考量。

　　结语

　　在资本游戏中，对赌只是工具。所有的输与赢、对与错、是与非，皆由参与“赌局”的人一手造就。在“变”与“不确定”已成常态的影视行业里，如何在真金白银的“赌局”中，看清风口的方向，做出正确的决策，需要勇气，更需要智慧。

　　期待每个入局者都能把资本当作工具，而不是被资本裹挟成为“工具人”，把更多的人力、物力和财力投入到优质影视作品的创作中，持续促进我国影视产业的健康发展。