第二类限制性股票的概念起源于上海证券交易所发布的《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》。在该指南第三条规定：

第三条上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票；

（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。

第二类限制性股票相关定义如下:

归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

归属条件：限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

实际上，上交所这里所指的第一类限制性股票，就是我们个人所得税中所称的限制性股票。但这里的第二类限制性股票无需提前出资，激励对象在满足获益条件后，便可以用授予价格出资获得公司股票，限售期后可自由交易。若公司不设置限售期，激励对象完成股份登记后即可按相关规定出售。所以，大家可以看到，第二类限制性股票，虽然名字上叫限制性股票，但是从归属方式、行权方式来看，可能和股票期权是一样的。

正是因为这个原因，很多科创板上市公司对于实施的第二类限制性股票如何缴纳个人所得税存在了各种疑问。对于这个问题，近期财政部会计司在针对股权激励的会计案例解读中也提到了这个问题：

【例】甲公司于 20X1年7月向公司高级管理人员、技术骨干等激励对象授予500万股限制性股票，授予价格为5元/股，锁定期为3年。激励对象如果自授予日起为公司服务满3年，且公司年度净利润增长率不低于10%，可申请一次性解锁限制性股票。

情形一，第一类限制性股票。激励对象在授予日按照授予价格出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，解锁限制性股票；若未满足可行权条件，甲公司按照授予价格5元/股回购限制性股票。

情形二，第二类限制性股票。激励对象在授予日无须出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，激励对象可以选择按授予价格5元/股购买公司增发的限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票。

分析：对于第一类限制性股票，甲公司为获取激励对象的服务而以其自身股票为对价进行结算，属于以权益结算的股份支付交易。甲公司应当在授予日确定授予股份的公允价值。在等待期内的每个资产负债表日，甲公司应当以对可行权的股权数量的最佳估计为基础，按照授予日授予股份的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予日授予股份的公允价值应当以其当日的市场价格为基础，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整，但不应考虑在等待期内转让的限制，因为该限制是可行权条件中的非市场条件规定的。对于因回购产生的义务确认的负债，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定进行会计处理。

第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，甲公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值，通常高于同等条件下第一类限制性股票对应股份的公允价值。

从财政部会计司举的这个案例我们来具体分析一下：

1、通常我们说，股票期权属于虚股激励，而限制性股票属于实股激励。也就是说，股票期权在授予时，激励对象是没有取得股票的，只有在达到行权条件后才能实际取得股票。而限制性股票在授予时，激励对象就取得了股票，但是存在禁售条件的。只有达到行权条件，解禁后激励对象才能出售获益；

2、对照财政部会计司案例中的第一类限制性股票：激励对象在授予日按照授予价格出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，解锁限制性股票；若未满足可行权条件，甲公司按照授予价格5元/股回购限制性股票。激励对象在授予日就出资购买限制性股票，购买几日后实际登记到激励对象股票账户，满足行权条件后解禁。因此，第一类限制性股票和我们个人所得税中的限制性股票的定义是完全吻合的。

3、对于第二类限制性股票：激励对象在授予日无须出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，激励对象可以选择按授予价格5元/股购买公司增发的限制性股票，也可以选择不缴纳认股款，放弃取得相应股票。根据财政部会计司的案例，对于第二类限制性股票，他虽然名字上还是叫限制性股票，但是，从授予方式和行权条件来看，授予时员工无须出资购买，满足行权条件后，员工可以按约定价格买，也可以放弃不买。因此，这种授予方式和行权条件实际和股票期权激励方式是一模一样的。因此，对于第二类限制性股票，个人所得税缴纳方式上就不能按照名字来判定，实质是股票期权激励，个人所得税的计算方式就应该按股票期权方式计算。

所以，通过财政部会计司这个案例实际也告诉我们税务机关，对于上市公司的各种股权激励方案，究竟如何计算个人所得税，不能仅仅看他们激励方案的名字，你不管他叫限制性股票也好，还是员工持股计划也好，或者要什么全球合伙人计划也罢，你要根据他们激励方案的授予条件和行权方式来做实质判定，看他们究竟对应的是我们所得税中的哪种激励方式，从而确定按何种方式计算个人所得税，切不可望文生义。

但是，现实中对于第二类限制性股票的情况比财政部会计司列举的案例还要复杂一些，比如对于下面一个案例，大家判定一下我们个人所得税上应该判定为按股票期权还是限制性股票计算个人所得税呢：

案例：某科创板上市公司授予核心技术人员第二类限制性股票，2年后满足行权条件，核心技术人员可以按5元/股的价格买入500万股上市公司股票。激励对象可以选择购买，也可以放弃认购。 不同于财政部会计司的案例的情况是，这些核心技术人员按照5元/股的价格买入股票后，该上市公司仍然设立了2年的禁售期，禁售期过后，这些核心技术人员才能卖出股票。但是，在这个禁售期中，上市公司不设额外考核条件，也无权再回购核心技术人员的股票。返回搜狐，查看更多