原标题：证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-120南宁糖业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

  重要声明

  本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：76,238,881股

  2、发行价格：7.87元/股

  3、募集资金总额：599,999,993.47元

  4、募集资金净额：592,438,754.59元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份76,238,881股，该等股份将于2021年12月31日在深圳证券交易所上市。

  本次非公开发行的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2024年12月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2021年12月31日股价不除权。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本发行情况报告暨上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

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  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  2021年6月21日，公司召开了第七届董事会2021年第三次临时会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订〈南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的〈南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。

  2021年6月23日，农投集团出具《关于南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票有关事项的批复》（桂农投发[2021]271号）批准了发行人本次非公开发行方案。

  2021年7月7日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制订〈南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的〈南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等。

  2021年9月1日，公司召开了第七届董事会2021年第五次临时会议（通讯表决），会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司重新与认购对象签署附条件生效的〈南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》等。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2021年11月8日，南宁糖业非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，中国证监会于2021年11月18日出具了《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3677号），核准本次发行，本批复自核准发行之日（2021年11月18日）起12个月有效，即应于2022年11月17日到期失效。

  （三）募集资金到账和验资情况

  截至2021年12月15日，发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月17日出具的《验资报告》（致同验字（2021）第450C000900号），截至2021年12月15日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到南宁糖业本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币599,999,993.47元。

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月17日出具的《验资报告》（致同验字（2021）第450C000901号），本次非公开发行募集资金总额为人民币599,999,993.47元，扣除本次发行费用人民币7,561,238.88元（此金额含增值税），募集资金净额为人民币592,438,754.59元；截至2021年12月16日止，公司已收到上述募集资金净额人民币592,438,754.59元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额427,994.67元，其中增加股本人民币76,238,881元，增加资本公积人民币516,627,868.26元。公司变更后的注册资本为人民币400,319,818元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （五）股份登记和托管情况

  公司新增股份已于2021年12月27日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2021年12月31日。根据深交所相关业务规则的规定，2021年12月31日，公司股价不除权。

  三、本次发行基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票数量为76,238,881股。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为7.87元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日（即2021年6月21日）。本次非公开发行的发行价格为7.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  （四）发行对象和认购数量

  根据《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3677号），本次非公开发行股票数量不超过76,238,881股。主承销商中德证券有限责任公司于2021年12月14日向认购对象农投集团发出《缴款通知书》。发行对象具体认购情况如下所示：

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  （五）募集资金和发行费用

  本次发行募集资金总额为人民币599,999,993.47元，扣除本次发行费用人民币7,561,238.88元（此金额含增值税），募集资金净额为人民币592,438,754.59元。

  （六）限售期

  本次非公开发行，认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2024年12月31日。

  四、本次发行对象概况

  （一）发行对象的基本情况

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  （二）本次发行对象与公司关联关系

  公司本次非公开发行股票的发行对象为农投集团，为公司控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。

  （三）发行对象的认购资金来源

  本次认购资金来源为农投集团自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次认购所需资金不存在对外募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况；不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方财务资助或者补偿的情形。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

  最近一年，农投集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，农投集团及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  截至发行情况报告暨上市公告书出具日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

  本次发行的认购对象农投集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

  六、本次发行相关中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：中德证券有限责任公司

  法定代表人：侯巍

  办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  保荐代表人：张建磊、管仁昊

  项目协办人：张龙吟

  电话：010-59026938

  传真：010-59026670

  （二）发行人律师

  名称：国浩律师（南宁）事务所

  办公地址：广西南宁市民族大道118-3号洋浦南华大厦17层

  负责人：朱继斌

  经办律师： 梁定君、黄夏

  电话：0771-5760061

  传真：0771-5760065

  （三）审计机构、验资机构

  名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层

  负责人：李惠琦

  经办会计师：刘业美、刘珈岐

  电话：0771-5828726

  传真：0771-5536576

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前公司前十大股东持股情况

  截至2021年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：

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  （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年12月24日出具的证券持有人名册，本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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  （三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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  本次发行前，收购人农投集团直接持有公司76,813,828股股份，占公司股本总额的23.70%，为公司控股股东，公司实际控制人为广西自治区国资委。

  本次发行完成后，收购人农投集团直接持有公司153,052,709股股份，持股比例为38.23%。本次收购后，农投集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为广西自治区国资委。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司主营业务未发生变更，本次发行对公司业务及资产不构成重大影响，公司暂无业务及资产的整合计划。

  （三）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，主营业务更加突出，机制糖产量扩大，其他业务稳步发展，公司整体业务结构更加合理、稳定。

  （四）本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  （五）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （六）本次发行对关联交易及同业竞争影响

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生重大变化。控股股东农投集团参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而增加关联交易、同业竞争。若本次发行完成后公司与农投集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。

  第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  本次非公开发行募集资金总额为599,999,993.47元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息债务到期，公司将以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，公司可根据实际情况对偿还上述单笔或多笔有息债务拟使用的募集资金金额进行调整。

  二、募集资金专项存储相关情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议的主要内容

  根据南宁糖业与中德证券签订的《关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，南宁糖业聘请中德证券作为本次非公开发行股票并上市的保荐人，负责推荐南宁糖业本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导南宁糖业的工作。中德证券对南宁糖业的保荐期间包括两个阶段，即中德证券推荐南宁糖业申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和中德证券对南宁糖业进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推荐期间从上述协议生效之日起到南宁糖业本次发行的股票在深交所上市之日止。持续督导期间自南宁糖业本次发行的股票在深交所上市之日开始，至以下日期中较早者止：（1）南宁糖业本次发行的股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；或（2）南宁糖业在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

  二、保荐机构的上市推荐意见

  保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的相关规定，发行人本次发行的股票具备在深交所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次非公开发行新增股份76,238,881股，该等股份将于2021年12月31日在深圳证券交易所上市。

  本次非公开发行的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2024年12月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2021年12月31日股价不除权。

  第七节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  公司本次发行的保荐机构（主承销商）中德证券认为：

  1、本次非公开发行取得了发行人董事会、农投集团批准、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序；

  2、本次非公开发行严格按照《南宁糖业股份有限公司 2021年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》等相关要求执行。本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

  3、本次发行认购对象的确定及发行定价遵循了公平、公正的原则，认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。本次发行的认购对象农投集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行认购对象的认购资金全部来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（不包括农投集团）资金用于本次认购的情形。

  第八节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  公司本次发行的律师国浩律师（南宁）事务所认为：

  发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》《实施细则》、发行人股东大会决议及本次发行前向中国证监会报备的发行方案的规定；发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》合法、有效；发行过程符合《管理办法》《实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。

  第九节 备查文件

  一、备查文件

  （一）中国证监会核准本次发行的文件；

  （二）中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书；

  （三）中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐工作报告；

  （四）中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告；

  （五）国浩律师（南宁）事务所关于南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书；

  （六）国浩律师（南宁）事务所关于南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告；

  （七）中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  （八）国浩律师（南宁）事务所关于南宁糖业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

  （九）南宁糖业股份有限公司非公开发行股票新增股份上市申请书；

  （十）中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书；

  （十一）承销及保荐协议；

  （十二）会计师事务所出具的验资报告；

  （十三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  （十四）认购股东出具的股份限售承诺；

  （十五）深交所要求的其他文件。

  二、查阅时间

  工作日上午9：00-11：00；下午14：00-17：00。

  三、文件查阅地点

  （一）发行人：南宁糖业股份有限公司

  办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30号

  电话：0771-4917317

  传真号码：0771-4910755

  （二）保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司

  办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  联系电话：010-59026938

  传 真：010-59026670

  南宁糖业股份有限公司

  2021年12月30日