《征求意见稿》第二条初步要求基础设施基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权；且基金采取封闭式运作，收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的90%；第二十六条初步约定基础设施基金直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，借款总额不得超过基金资产的20%，借款用途限于基础设施项目维修、改造等。底层资产是否有收益可分且有现金流可分成为了PPP项目参与试点要解决的重点问题。

从交易架构来看，基金通过资产支持证券和项目公司等载体穿透取得基础设施项目的完全所有权或特许经营权。如果募集资金同时置换PPP项目的资本金融资和解决债务融资问题，则将对基金的资金规模以及基础资产的收益提出更高的要求。PPP项目特许经营权的收益产生于运营期，项目公司在进入运营期取得稳定收益的同时一般要优先选择偿还债权融资的本金和利息。因此，原始权益人、基金管理人、REITs投资人等需要结合现金流预测、募集资金的规模和收益预期、基础资产的收益情况、基础资产收益与REITs投资人收益预期的匹配等，发行契合各方利益诉求的REITs，以保证PPP项目公司在运营期能够有足够的现金流支撑基金的年度分配要求。这些也会给PPP项目参与基础设施REITs带来挑战，需要做好现金流和收益的预测、产品和交易架构的设计等。

除此以外，《通知》明确了“权益导向”的原则，鉴于PPP项目体量大，债务融资比例高等特点，PPP项目原始权益人在很大程度上都有“出表”的诉求，这本身与“权益导向”的原则相契合。但是根据《征求意见稿》的相关规定，在试点阶段，基础设施基金大部分的投资者都是机构投资者，加之公募基金的资金更多的来源于金融资本，机构投资者很可能仍希望有相对稳定或固定的回报和现金流，期望能够通过获取流动性支持和差额补足等满足预期。因此，如何协调机构投资者的预期以及将机构投资者的投资需求与底层基础设施项目的收益相匹配也将是PPP项目参与基础设施REITs的一个挑战。