浙江晨丰科技股份有限公司

  公司代码：603685 公司简称：晨丰科技

  债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

  2021

  年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数实施利润分配，截至2021年12月31日，公司总股本16,900万股，以此为基数按每10股派发现金红利1.20元（含税）计算，合计拟派发现金红利20,280,000.00元（含税），剩余未分配利润结转至下年度。若公司于股权登记日因可转债转股等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2021年度利润分配方案尚须经2021年年度股东大会审议通过后实施。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  按照《国民经济行业分类》，公司属于电气机械和器材制造业中的照明器具制造；按照《上市公司行业分类指引》，公司属于制造业中电气机械和器材制造业。

  照明行业主要包括传统照明与LED照明，其中传统照明市场的主要产品包括白炽灯、节能灯、卤素灯等，LED照明市场的主要产品包括LED球泡灯、筒灯、射灯等。

  当前，照明市场整体增速逐渐放缓，总体来讲，目前我国照明市场仍比较分散，行业集中度不高，市场份额虽有向优势品牌集中的趋势，但至今没有形成具有绝对优势的领导企业。2021年，中国照明行业共完成出口总额654.70亿美元，同比增长达24.50%，比2019年增长44.09%，两年平均增长率达到12.95%。其中LED照明产品出口额474.45亿美元，同比增长达33.33%，比2019年增长57.33%，两年平均增长率达16.31%。照明出口基本面整体向好的同时，却因新型冠状病毒疫情影响深远，一方面引发全球货币宽松下的流动性过剩，另一方面又沉重打击了终端市场的复苏，致使上游成本通涨，下游市场通缩，从而导致企业利润空间逐步受到挤压。

  公司属于照明产业链中的中上游，照明产品结构组件市场处于充分竞争阶段，产品价格较为公开透明。但公司产品产销量和市场占有率均在国内同类产品中位居前列。在市场需求及激烈竞争的双重压力下，照明行业将步入深度洗牌阶段，拥有资金和生产制造优势的企业将有机会扩大市场份额，快速做大体量规模。

  （数据来源：中国照明电器协会）

  （一）公司主营业务及主要产品

  公司主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售，主要产品包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他，主要产品的种类、图示和用途如下所示：

  ■

  （二）公司经营模式

  公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据公司自身情况、市场需求和运行机制开展经营活动。公司主要业务模式具体如下：

  1．采购模式

  公司市场计划部下设采购部，采购部负责所有原辅材料的采购，主要分为采购过程设计及采购过程实施。

  （1）采购过程的设计

  公司为实现采购的质量合格率、交付及时率等绩效指标，以ERP管理系统构成的信息网络平台为依托制定了采购管理流程。

  （2）采购过程的实施

  1）建立关键绩效测量方法和指标

  为了优化采购过程，公司建立供方过程绩效测量方法和指标。

  2）对采购过程进行控制和测量

  ①供应商选择：按照供应商管理制度和流程，选择与评定供应商。根据公司的供应商开发与管理体系、采购流程，公司对供应商的选择系根据产品质量、供货价格、交期时间、售后服务等多方面综合评价而定。报告期内，公司主要供应商不存在与公司业务相同或相似的情况。

  ②采购实施：通过市场调查，实行货比三家，并与品质良好、供货稳定的供应商建立长期合作关系，有效控制采购成本。

  ③采购质量的控制：对采购原料实行进料检验，合格后入库。

  ④库存控制：根据采购计划实施采购，结合安全库存要求，以降低采购风险。

  2．生产模式

  公司以“定制生产＋合理的安全库存”为生产导向，定制生产由营销事业部在接到客户订单后，经过订单评审程序，再由生产部门生成生产任务单下发到各生产单位；安全库存由营销事业部每月根据市场分析、库存量情况、生产产能情况与生产部门一起制定月生产计划，并生成生产任务单至各生产单位。各项生产任务完工后，由质量部进行产品质量检验，并办理成品包装和入库。生产管理部门根据产品工艺的特点，并从成本节约角度出发，会将表面处理等部分工序的加工业务进行外协，由采购部进行外协单位的资质审核，由质量部负责外协产品的质量管控。

  3．销售模式

  （1）公司客户开发方式与交易背景公司主要通过以下途径开发客户：

  1）集团客户内部推荐：公司客户中的集团公司根据细分产品或经营区域设有多个子公司，在公司的产品、服务取得集团公司内的某一子公司的认可后，集团其他公司也将逐渐转向采购公司的产品；

  2）现有客户推荐介绍：公司与现有客户保持了良好的合作关系，积累了一批稳定的长期合作伙伴，通过在现有客户群中积累的良好口碑，来帮助公司进一步拓展新客户；

  3）销售人员实地或电话拜访、参加展会结识潜在客户，或通过电商网站辅助产品宣传等方式主动开发新客户。

  （2）公司获取订单的方式：

  公司获取订单的方式主要包括：

  1）与客户就销售规模、付款方式、信用政策等方面协商，签订销售框架协议，建立一定时期内的稳定合作关系；

  2）进入国内外知名客户的合格供应商名单，客户根据自身需求直接向合格供应商名单中的供应商提出采购需求；

  3）公司销售人员通过实地拜访、电话交流、网站交流等方式，积极拓展客户需求以获取订单。

  （3）有关合同订单的签订依据、执行过程：

  公司合同订单的签订及执行由营销部门总体负责，每个客户均指定营销事业部业务经理统筹协调接单、发货、开票、收款及售后处理。

  1）合同签订

  销售合同签订前，由业务经理对客户信誉、资产和财务状况进行调查评估，经营销事业部负责人审核通过后，与客户就信用政策、销售价格、发货及收款方式等具体事项进行协商确认。双方确认合同草案后，经公司总经理审批通过，完成正式合同的签订，同时录入公司ERP系统；

  2）接受订单

  公司日常通过邮件、传真和网络等方式接受客户订单，由营销事业部内勤人员就订单价格、数量、销售政策与框架合同核对无误后录入ERP系统，并经生产部门确认交货日期后，生成正式订单。若系新产品订单，则需首先根据客户要求生产样品，经客户验证通过并留档后，方可接受订单批量化生产；

  3）生产安排

  公司正式订单生成后，各生产事业部根据订单进行排机生产，由生产部门负责订单的跟进工作，确保订单在交货日期前完成；

  4）发货控制

  生产完工入库后，营销事业部内勤人员开具发货单交给仓库，同时在公司ERP系统提交相应发货申请。审核通过后，仓管员办理产品出库。物流部根据发货单联系物流公司办理出运。

  5）款项的收回

  公司每月末根据销售对账单等资料对客户开具发票，并按照合同约定的付款方式回收货款，对未及时回款的客户，营销事业部业务经理作为第一责任人，负责货款的催收工作。财务中心每月向业务经理提供账龄分析表，由其对逾期客户采取电话催收、上门催款、寄发律师函、提起诉讼等措施直至回收货款。

  4．委托加工

  报告期内，公司将部分产品中非关键的工序进行委托加工，主要为灯头类产品的表面处理，委托加工在公司的业务和核心技术中并不起主要作用，不影响公司生产经营的独立性。

  公司对委托加工供应商也一并纳入供应商日常管理，在选择委托加工供应商之前，需进行实地考察并获取样品，并对产品进行严格的质量检验。公司与主要委托加工供应商建立了长期合作，与公司产品、工艺等各方面保持充分沟通和对接，形成了较稳定的合作关系。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入1,548,141,993.00元，同比增长32.00%，归属母公司所有者的净利润100,526,146.77元，同比减少0.93%；归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润79,851,096.94元，同比减少17.05%；经营活动产生的现金流量净额为-11,778,854.75元。2021年，归属于上市公司股东的净资产1,167,718,477.12元，同比增长8.76%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用√不适用

  证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2022-021

  债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

  浙江晨丰科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  2022年4月22日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场表决方式召开了第三届监事会第二次会议。有关会议的通知，公司已于2022年4月11日以现场送达方式送达。本次会议由监事会主席孙若飞先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1.《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

  与会监事认为，年度报告和摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2021年年度报告》《浙江晨丰科技股份有限公司2021年年度报告摘要》，供投资者查阅。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  2.《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  3.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

  与会监事认为，公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  4.《关于公司计提商誉减值准备的议案》

  与会监事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  5.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

  与会监事认为，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，同意董事会向2021年年度股东大会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2022年度审计工作。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-023）。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  6.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

  与会监事认为，公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律法规和公司章程关于利润分配的相关规定，不会影响公司的政策经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-024）。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  7.《关于公司2022年度对外担保额度的议案》

  与会监事认为，公司2022年度为子公司的担保是根据各子公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，在授信额度内提供的担保。有利于保障其稳定发展、提高经营效率，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，其经营情况良好，公司对其担保的风险可控，不会损害上市公司及股东的利益。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2022年度向金融机构申请授信额度及授信额度内对外担保的公告》（公告编号：2022-025）。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  8.《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  与会监事认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的相关规定。报告期内，募集资金的管理与使用不存在违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-026）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  9.《关于公司监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  10.《关于公司2022年度向控股子公司提供财务资助的议案》

  与会监事认为，公司向控股子公司提供财务资助，是控股子公司项目建设及资金临时周转的需要，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。该财务资助遵循了公开、自愿和诚信原则，审议程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该财务资助事项。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2022年度向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-027）。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  11.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

  与会监事认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，确定了适用于公司内部控制缺陷的认定标准，对公司内部风险控制评价起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益，报告真实、客观地评价了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度内部控制评价报告》，供投资者查阅。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  12.《关于景德镇市宏亿电子科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案》

  与会监事认为，业绩承诺方通过债权让与、债权债务抵销方式对公司进行业绩承诺的现金补偿，有利于业绩补偿的履行，不会对公司未来的财务状态和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于景德镇市宏亿电子科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2022-029）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  特此公告。

  浙江晨丰科技股份有限公司监事会

  2022年4月25日

  证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2022-022

  债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

  浙江晨丰科技股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2022年4月22日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二次会议。有关会议的通知，公司已于2022年4月11日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人）。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1.《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2021年年度报告》《浙江晨丰科技股份有限公司2021年年度报告摘要》，供投资者查阅。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  2.《关于2021年度董事会工作报告的议案》

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  3.《关于2021年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  4.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

  公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  5.《关于公司计提商誉减值准备的议案》

  根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，公司聘请了坤元资产评估有限公司对商誉减值测试涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估，经公司年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次计提商誉减值准备的金额为人民币18,178,351.94元。

  公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  6.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度的审计工作中勤勉尽责，为公司提高经营管理水平做出了贡献，董事会向2021年年度股东大会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表审计机构和内控审计机构。

  公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-023）。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  7.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

  公司2021年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本16,900万股，以此计算合计拟派发现金红利20,280,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东净利润比例为20.17%。剩余未分配利润结转至下年度。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。

  分红比例低于30%的主要原因是：公司本次现金分红方案主要是结合今年行业的发展情况和公司今年的经营计划制定的，目前公司“国内外双线布局、国内两大生产基地”的发展战略正进一步加快推进，同时公司需要储备现金应对原材料价格上涨、新型冠状病毒疫情带来的短期不确定性。

  公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2021年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-024）。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  8.《关于公司2022年度向金融机构申请授信额度的议案》

  为满足公司及子公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币13亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，有效期自2021年年度股东大会通过此议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2022年度向金融机构申请授信额度及授信额度内对外担保的公告》（公告编号：2022-025）。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  9.《关于公司2022年度对外担保额度的议案》

  公司根据各子公司业务发展实际情况，为支持其业务发展，满足其融资需求，2022年度拟为公司各子公司在授信额度内的贷款提供发生额合计不超过人民币41,000万元的担保。有效期自2021年年度股东大会通过此议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2022年度向金融机构申请授信额度及授信额度内对外担保的公告》（公告编号：2022-025）。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  10.《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的相关规定。报告期内，募集资金的管理与使用不存在违规情形。该专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-026）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  11.《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》

  公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  12.《关于公司2022年度向控股子公司提供财务资助的议案》

  根据控股子公司项目建设及资金临时周转的需要，公司2022年度为控股子公司提供总额不超过人民币62,400万元的财务资助。

  公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2022年度向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2022-027）。

  本议案需提交公司2021年年度股东大会审议表决。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  13.《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

  公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2021年度内部控制评价报告》，供投资者查阅。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  14.《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》，供投资者查阅。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  15.《关于公司2021年度董事会审计委员会履职报告的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》，供投资者查阅。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  16.《关于景德镇市宏亿电子科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的议案》

  鉴于业绩承诺期已满，宏亿电子三年累计实际盈利数与业绩承诺的差额共1,735.49万元，彭金田、汪德春应向公司支付的补偿金额为29,069,402.84元。

  截至2022年4月21日，彭金田对宏亿电子享有债权本金1,419万元。彭金田将享有对宏亿电子上述1,419万元债权转让给公司以冲抵业绩承诺方应当履行的业绩承诺补偿金额。冲抵后公司对彭金田、汪德春的债权金额为14,879,402.84元。

  公司尚需向彭金田、汪德春支付16,432,449.55元股权收购款。因此公司与彭金田、汪德春双方互负债权债务，双方拟进行抵销，抵销后公司仍需向彭金田、汪德春支付1,553,046.71元。

  公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于景德镇市宏亿电子科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2022-029）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  17.《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-031）。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

  特此公告。

  浙江晨丰科技股份有限公司董事会

  2022年4月25日

  证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2022-027

  债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

  浙江晨丰科技股份有限公司

  2022年度向控股子公司

  提供财务资助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 浙江晨丰科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度为控股子公司景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）提供发生额合计不超过人民币8,400万元的财务资助，同时，宏亿电子参股股东彭金田无同比例进行财务资助。期限自2021年年度股东大会通过此议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  ● 公司2022年度为控股子公司海宁明益电子科技有限公司（以下简称“明益电子”）提供发生额合计不超过人民币21,000万元的借款，用于本次可转债募投项目等；同时，明益电子参股股东陈常海、邬卫国无同比例进行财务资助。期限自2021年年度股东大会通过此议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  ● 公司2022年度为境外控股子公司 CHENFENG TECH PRIVATE LIMITED（公司中文名称：晨丰科技私人有限公司，以下简称“印度晨丰”）提供发生额合计不超过人民币33,000万元的财务资助；印度晨丰参股股东KIRTY DUNGARWAL无同比例进行财务资助。期限自2021年年度股东大会通过此议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  ● 公司2022年度为控股子公司提供总额不超过人民币62,400万元财务资助。

  ● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  根据控股子公司项目建设及资金临时周转的需要，公司2022年度为控股子公司提供总额不超过人民币62,400万元的财务资助，具体情况如下：

  为宏亿电子提供发生额合计不超过人民币8,400万元的财务资助；同时，宏亿电子参股股东彭金田无同比例进行财务资助。公司对该项财务资助无相应抵押或担保，根据中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费。期限自2021年年度股东大会通过此议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  为明益电子提供发生额合计不超过人民币21,000万元的借款，用于公司可转债募集资金投资项目建设等；同时，明益电子参股股东陈常海、邬卫国无同比例进行财务资助。公司对该项财务资助无相应抵押或担保，根据中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费。期限自2021年年度股东大会通过此议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  为印度晨丰提供总额合计不超过人民币33,000万元的财务资助；印度晨丰参股股东KIRTY DUNGARWAL无同比例进行财务资助。公司对该项财务资助无相应抵押或担保，根据中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费。期限自2021年年度股东大会通过此议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  二、财务资助对象基本情况

  （一）宏亿电子基本情况

  1.名称：景德镇市宏亿电子科技有限公司

  2.类型：其他有限责任公司

  3.注册资本：壹仟贰佰万元整

  4.注册地址：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区2号

  5.法定代表人：彭金田

  6.经营范围：电子专用材料（覆铜板）、模具、电子元件、印制电路板、照明灯具、家用电器制造、销售；电子产品研发、金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  7.最近两年的财务指标：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  8.宏亿电子股权结构

  ■

  （二）明益电子基本情况

  1.名称：海宁明益电子科技有限公司

  2.类型：其他有限责任公司

  3.注册资本：贰仟万元整

  4.注册地址：海宁市盐官镇工业园区天通路2号15-16幢

  5.法定代表人：陈常海

  6.经营范围：一般项目：模具制造；照明器具制造；电子元器件制造；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；有色金属铸造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  7.最近两年的财务指标：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  8.明益电子股权结构

  ■

  （三）印度晨丰基本情况

  1.公司注册名称：CHENFENG TECH PRIVATE LIMITED

  2.公司中文名称：晨丰科技私人有限公司

  3.公司注册登记号：U31909UP2019FTC112159

  4.公司类型：私人股份有限公司

  5.注册地址：D-41,SECTOR 59, NOIDA, Gautam Buddha Nagar, Uttar Pradesh India, 201301

  6.最近两年的财务指标：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  7.印度晨丰股权结构：

  ■

  三、财务资助协议的主要内容

  公司目前尚未就2022年度提供财务资助事项与控股子公司签署具体的财务资助协议，公司将按照相关规定与控股子公司签署具体的协议。

  四、公司履行的决策程序

  公司董事会于2022年4月22日召开了第三届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向控股子公司提供财务资助的议案》。

  公司监事会于2022年4月22日召开了第三届监事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向控股子公司提供财务资助的议案》。

  本次向控股子公司提供财务资助事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  五、独立董事意见

  独立董事发表独立意见如下：公司向控股子公司提供财务资助，是控股子公司项目建设及资金临时周转的需要，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。该财务资助遵循了公开、自愿和诚信原则，审议程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该财务资助事项。

  特此公告。

  浙江晨丰科技股份有限公司董事会

  2022年4月25日

  ● 备案文件

  （一）第三届董事会第二次会议决议

  （二）第三届监事会第二次会议决议

  （三）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

  证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2022-029

  债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

  浙江晨丰科技股份有限公司

  关于景德镇市宏亿电子科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月19日召开了公司第一届董事会2018年第三次临时会议，审议了《关于支付现金购买景德镇市宏亿电子科技有限公司股权的议案》，同意公司以现金人民币7,537.50万元收购景德镇市宏亿电子科技有限公司（以下简称“宏亿电子”）股东彭金田、汪德春（以下合称“业绩承诺方”）所持有的宏亿电子67%股权，并于当日签署了《浙江晨丰科技股份有限公司支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）及《关于浙江晨丰科技股份有限公司支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》的有关规定，现将注入资产的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：

  一、本次交易的业绩承诺情况

  业绩承诺方承诺宏亿电子2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为700万元、1,300万元和2,500万元。

  鉴于2020年新型冠状病毒肺炎疫情蔓延和爆发，市场环境以及公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，本着对公司和全体投资者负责的态度，基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，2021年4月，公司与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期等事项进行了调整。公司与业绩承诺方将业绩补偿测算期间2018年度、2019年度、2020年度调整为2018年度、2019年度、2021年度，业绩承诺期间内各年度累计实现的承诺业绩不变，即各方同意将业绩承诺调整为宏亿电子2018年度、2019年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为700万元、1,300万元和2,500万元。

  业绩承诺方承诺，如在业绩承诺期内，宏亿电子截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当在当年度《专项审核报告》（不限于专项核查意见、审计报告等）在指定媒体披露后的十个工作日内，向公司支付补偿。

  二、业绩承诺补偿方式

  根据《业绩承诺补偿协议》及《补充协议》约定，业绩承诺补偿方式如下：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。

  业绩承诺方优先以现金方式支付给公司进行补偿。

  在现金补偿时，若公司尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

  如业绩承诺方未能在收到公司按照协议通知其进行盈利预测补偿之日起30日内以现金方式支付完毕应补偿金额的，则差额部分业绩承诺方应继续以其合计所持标的公司股权进行业绩补偿。

  业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方相互之间对补偿义务承担连带责任。

  三、2018年、2019年及2021年业绩承诺及实现情况

  鉴于业绩承诺期已满，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及《业绩承诺补偿协议》《补充协议》的约定条款，现将宏亿电子的实际盈利数与业绩承诺的差异情况说明如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次业绩补偿金额及具体支付安排

  根据《业绩承诺补偿协议》的约定，彭金田、汪德春应向公司支付的补偿金额=（45,000,000-27,645,132.63）÷45,000,000×75,375,000-0=29,069,402.84（元）。

  彭金田、汪德春以现金方式进行补偿。公司与彭金田、汪德春拟通过对债权让与、债权债务抵销等方式对本次业绩补偿最终结算金额的支付进行如下安排：

  （一）通过债权让与冲抵部分业绩承诺补偿金

  公司董事会于2019年4月17日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及关联人向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。截至2022年4月21日，彭金田对宏亿电子享有债权本金1,419万元。彭金田将享有对宏亿电子上述1,419万元债权转让给公司以冲抵业绩承诺方应当履行的业绩承诺补偿金额。

  本次债权转让完成后，宏亿电子应向公司偿还1,419万元借款，期限延期至2023年4月21日。冲抵后公司对彭金田、汪德春的债权金额为29,069,402.84-14,190,000=14,879,402.84（元）。

  （二）通过债权债务抵销冲抵剩余业绩承诺补偿金

  根据《购买资产协议书》及其履行情况，公司尚需向彭金田、汪德春支付16,432,449.55元股权收购款。

  因此公司与彭金田、汪德春双方互负债权债务，双方拟进行抵销，公司对彭金田、汪德春享有债权14,879,402.84元，彭金田、汪德春对公司享有债权16,432,449.55元，抵销后公司仍需向彭金田、汪德春支付1,553,046.71元。

  五、对公司的影响

  业绩承诺方通过债权让与、债权债务抵销方式对公司进行业绩承诺的现金补偿，有利于业绩补偿的履行，不会对公司未来的财务状态和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、业绩承诺补偿事项审议情况

  （一）董事会审议

  公司于2022年4月22日召开第三届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于景德镇市宏亿电子科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  （二）监事会审议

  公司于2022年4月22日召开第三届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于景德镇市宏亿电子科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况及承诺方对公司进行业绩补偿议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

  （三）独立董事发表的独立意见

  独立董事认为：经审核，我们认为鉴于宏亿电子未完成2021年度盈利预测承诺，依据《购买资产协议书》《业绩承诺补偿协议》及《补充协议》的约定，宏亿电子股东彭金田、汪德春应向公司支付现金补偿。公司与彭金田、汪德春拟通过债权让与、债权债务抵销等方式对本次业绩补偿最终结算金额进行支付，有利于业绩补偿的履行，不会对公司未来的财务状态和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该业绩补偿事项。

  七、备查文件

  （一）第三届董事会第二次会议决议

  （二）第三届监事会第二次会议决议

  （三）独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  浙江晨丰科技股份有限公司董事会

  2022年4月25日

  证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2022-031

  债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

  浙江晨丰科技股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年5月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年5月17日 14点00分

  召开地点：浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月17日

  至2022年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  听取独立董事2021年度述职报告

  1. 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已分别经公司2022年4月22日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，相关公告于2022年4月25日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn.）

  2. 特别决议议案：无

  3. 对中小投资者单独计票的议案：5，6，8，9，10

  4. 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：

  1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3.股东为非法人的其他组织，应由授权代表人出席会议。授权代表人出席

  会议的，应出示本人身份证，股东单位的授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2022年5月12日上午9：00一11:30，下午13:00-16:30。

  登记地址：浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司董事会秘书办公室。

  六、 其他事项

  1.本次会议出席者交通及食宿费用自理。

  2.联系部门：公司董事会秘书办公室

  电话：0573-87618171

  传真：0573-87619008

  邮箱：[email protected]

  3.联系地址：浙江省海宁市盐官镇杏花路4号浙江晨丰科技股份有限公司

  特此公告。

  浙江晨丰科技股份有限公司董事会

  2022年4月25日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江晨丰科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  (下转B64版)