在股权并购项目中，交易双方的关注重点往往集中在目标公司及目标项目的尽职调查、交易文件的起草方面，但实际上并非做好前期尽职调查、起草一份“完美”的股权转让协议后便可确保实现规避风险、顺利交易之目的。在实物交割前后，有许多琐碎但重要的细节需要注意，能否全面考虑并妥善处理这些细节问题关系到股权交割的效率、团队稳定性、业务稳定性、是否引发后续纠纷等。本文从收购方（或称“受让方”）的角度出发，为如何开展实物交割提供操作指引。不足之处，敬请雅正。

　　一、交割前准备

　　在开展交割之前，转受让双方的首要工作是认真梳理交易文件中关于双方权利义务的约定，明确必须在交割前完成的事项，例如在交割完成前，目标公司是否需要完成股权转让工商变更、偿还原股东借款/银行贷款、取得某资质证照等。受让方需认真核查转让方在实物交割前是否按约定完成了其承诺事项，如果转让方未完成约定事项而双方进行了实物交割，则后续出现纠纷时，转让方可能以双方已完成实物交割、受让方默许其行为为由进行抗辩。

　　一般的股权收购项目通常会约定先完成股权变更登记再办理实物交割，若交易文件中有此约定，则在启动实物交割前，双方需先着手办理完成股权转让工商变更登记手续（视情况办理股东、董监高、章程等变更）。另外，交易文件中双方通常会对目标公司能否沿用转让方品牌、商标或名称等进行约定，若交易文件中约定了股权转让后、实物交割前目标公司不得再使用原来的公司名称、品牌、知识产权，需将目标公司持有的知识产权转让给转让方或其关联公司，则受让方在办理目标公司股权变更登记手续时亦可同步办理目标公司名称变更登记、知识产权转让等手续。

　　在办理工商变更登记或知识产权转让手续的同时，双方可以同步开展实物资料交割前的准备工作。具体包括如下方面：

　　（一）确定人员安排：转让方与受让方书面指定交割对接人员

　　如果目标公司设立时间较长、经历多次变更或目标项目情况比较复杂，则双方需要交接的资料可能内容繁多，且涉及不同业务领域，交易双方均不可能由单一人员完成清点移交。为了避免因对接人员更换、调整导致资料移交过程中的混乱及权责不清，建议转让方与受让方提前根据不同的业务设立不同的对接口（如法律、税务、人事、财务、成本、营销等），由指定对接人员专项对接所归口业务资料清点、移交及后续补充工作，该指定人员同时作为最终移交确认书的签字人员。

　　同时，双方需确保指定对接人员熟悉所归口业务所涉资料，以便提高交割效率，而且对于受让方而言，也有助于核查交割资料中的瑕疵。

　　（二）确定移交时间安排

　　双方协商确定好实物资料及固定资产的交割时间，各项资料统一集中移交，特殊情况下可以分批移交。

　　（三）确定移交场地及方式

　　双方可视情况按如下方式进行移交：

　　1．转让方将待交割文件、固定资产留在原办公场所，将资料清点并移交给受让方相应工作人员后撤场；

　　2．受让方赴转让方指定场所清点资料后，对交割文件、固定资产进行封装转移；

　　3．受让方清点巡查目标项目场地后，转让方的人员撤离项目场地，受让方指定人员进驻项目场地完成移交；

　　4．对于交割过程中可能需要使用的目标公司印章、证照，双方可采用交割期间共管的方式进行保管。

　　（四）确定交割资料清单

　　1．双方提前审查、完善交割资料清单（应按各归口业务部门制作交割资料清单），以作为清单移交的依据。

　　2．交割资料清单中应当尽可能细致，明确注明移交文件的形式（原件、复印件、电子版）、份数，如有特殊要点需注明。

　　（五）交割物料准备

　　为确保交割工作有序进行，受让方应当提前准备如下事项：

　　1． 提前打印好交割清单，在交割时按照交割清单进行核对。

　　2． 准备好密封箱、封条、胶带、纸、笔等办公用品。如采取受让方赴转让方指定地点提取物品的方式进行交割，则还需准备运输车辆、安排装运人员。

　　（六）交割前交底培训

　　在正式开展交割前，建议受让方安排对参与交割人员进行交底培训，充分提示交割中的核心要点及注意事项，避免错漏。

　　二、办理实物交割

　　（一）交割资料的清点核对

　　1．参照交割清单进行文件核对，注意核对文件为原件/复印件，为电子版/纸质版，以及相应的份数，并在交割备忘录中做好记录。

　　2． 在交割财务资料时，注意核对支付凭证与相关合同的对应性，即合同金额与支付凭证金额、用途是否一致。

　　3． 对重要文件（如融资协议、土地出让合同、工程建设合同等）应进行实质性审查，以防止重要文件出现缺漏、字迹模糊、内容与标题不符等情况。

　　4． 在审查文件时，注意相应的成果文件、附件是否一并完整移交。

　　5． 发现交割清单与交割实物不一致时，参与交割人员应及时询问，并应在交割备忘录中注明，尽量获取完整资料。

　　6． 场地的移交亦需要签署移交确认文件。

　　7． 受让方应特别注意，交易文件中是否对目标公司的固定资产、无形资产进行了相应约定。如果双方已经约定了固定资产或无形资产的移交时间、移交方式、费用与风险承担方，则在移交时，需要注意按约定履行并由目标公司、转让方、受让方相应负责人员签字确认。

　　（二）交割备忘录的签署

　　1．每一归口业务部门在清点移交完毕后应当签署交割备忘录，备忘录签字人员应当为双方书面指定人员。在签署时，应当正楷书写，注意字迹清晰。

　　2．在交割备忘录签署完毕后，双方应统一加盖公章确认。交割备忘录如有多页，应当设置页眉、页脚及页码。盖章时应核查交割备忘录，保证不缺页，并加盖骑缝章。交割备忘录一式两份，双方各执一份。

　　（三）团队稳定性

　　在人员交割方面，出于目标公司劳动用工不规范或目标公司经营发展需要的考虑，受让方在很多情况下并不愿意全盘接受目标公司原有员工，可能会要求转让方与一部分员工解除劳动关系并签署书面协议。因此，在交割过程中，双方的人事主管应友好协作，按照交易文件或其他另行签署的文件中确定的职工安置方案完成人员交割，注意安抚员工情绪，完成平稳过渡。受让方在交割过程中应注意收集目标公司与需解聘员工解除劳动合同的书面文件。

　　三、交割后需注意事项

　　1．某些项目中，由于转让方自身具有较强的品牌实力，为维护自身品牌形象，转让方会在交易文件中要求交割后目标公司及目标项目在以后的项目推广、宣传、营销中不得再使用转让方相关品牌和名称。受让方需注意，在相关时间截点前及时办理完成目标公司名称变更、知识产权变更等相关手续，改变目标公司及目标项目的推广、宣传、营销方式并提前筹划新的推广、宣传、营销方式。

　　2． 某些项目中，由于目标公司设立时间较长、目标项目业务较为复杂，受让方相关工作人员在工作上难以迅速上手，双方会在交易文件中约定，由转让方协助受让方进行业务过渡。在这种情况下，完成实物交割后，受让方可以要求转让方指派某些业务领域（如财务、工程、成本、营销、综合等）的专业口骨干人员协助受让方进行目标公司业务过渡工作。双方需提前约定好业务过渡的时间、过渡期内指派人员的工资及相关福利待遇由哪一方承担等内容，并且需签署确认一份载明指派人员姓名及待遇标准的法律文件。

　　3． 在受让方需要辞退部分员工的情况下，实物交割后，受让方应注意对于需辞退的目标公司员工，是否已办理完毕相关劳动关系终止手续，是否已支付相应补偿金、赔偿金；对于继续留任的员工，是否已签订了有效劳动合同。在交割后，受让方人事负责人仍应注意安抚员工情绪，并引导员工尽快接受、适应受让方的企业文化。

　　4． 在业务方面，对于目标公司未履行完毕的合同，受让方应注意保持目标项目经营合同的延续性，不得单方随意解除经营合同，否则受让方需承担相应的法律责任（受让方在目标公司交接后与相关当事人协商解除或变更条款的除外）。

　　5．交割完成后，受让方可考虑申请注销并重新刻印公司的印章，变更银行预留印鉴，以便后续根据新旧章的使用作为权责的划分。